## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 53,856,000
計 | 53,856,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年５月22日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,913,600 | 23,913,600 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は 100株であります。
計 | 23,913,600 | 23,913,600 | ― | ―

（注）当社株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年５月23日 (注)１ | ― | 23,913,600 | 228 | 500 | △228 | 5,046

(注) １．2023年５月23日開催の定時株主総会決議により、2023年５月23日付で資本準備金の額を228百万円減少させ、その全部を資本金に組み入れております。これにより資本金の残高は500百万円、資本準備金の残高は5,046百万円となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 12 | 21 | 62 | 58 | 13 | 10,338 | 10,504 | ―
所有株式数　　(単元) | ― | 30,491 | 1,545 | 133,434 | 19,303 | 31 | 53,560 | 238,364 | 77,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 12.79 | 0.65 | 55.98 | 8.10 | 0.01 | 22.47 | 100.00 | ―

(注)　自己株式420,008株は、「個人その他」に4,200単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自 己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
株式会社エイチアンドワイ | 大阪市北区堂島２丁目４－４　4501 | 7,836,000 | 33.35
ロジスティード株式会社 | 東京都中央区京橋２丁目９番２号 | 4,800,000 | 20.43
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 1,518,200 | 6.46
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　クライアント　オムニバス　アカウント　オーエムゼロツー　505002 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 900,000 | 3.83
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 693,300 | 2.95
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 622,700 | 2.65
馬上 真一 | 大阪市北区 | 436,000 | 1.86
株式会社シーアンドティー | 千葉県船橋市駿河台１丁目14番16号 | 370,000 | 1.57
株式会社ドルフィンズ | 兵庫県芦屋市高浜町15番２号 | 250,000 | 1.06
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505224 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 182,500 | 0.78
計 | ― | 17,608,700 | 74.95

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式420,008株があります。

２．株式会社エイチアンドワイは、当社代表取締役社長矢倉英一の資産管理会社であります。

３．株式会社シーアンドティーは、当社常務取締役馬上真一の親族が株式を保有する資産管理会社であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 420,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 23,416,400
| 234,164 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 77,200
| ― | ―
発行済株式総数 | 23,913,600 | ─ | ―
総株主の議決権 | ― | 234,164 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式８株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株式 数の割合（％）
（自己保有株式) 株式会社 エーアイテイー | 大阪市中央区本町二丁目１番６号 | 420,000 | ― | 420,000 | 1.76
計 | ― | 420,000 | ― | 420,000 | 1.76

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 420,008 | ― | 420,008 | ―

(注) 当期間の保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実と、各期の連結業績や連結配当性向、将来の国内外での事業展開及び経営基盤の強化を図るための内部留保を総合的に勘案しながら、安定的且つ継続的に配当を実施することを基本方針としております。

また、毎事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当連結会計年度の業績においては、取扱高の増加や運賃の上昇などにより営業収益は堅調に推移しました。一方で競争が激しさを増す中、利益面は通期予想を下回る結果となりましたが、前述の方針のもと、配当による利益還元の充実を図るとともにキャッシュ・フローの状況並びに今後の事業展開等を勘案し、中間配当は１株当たり40円で実施し、期末配当においても、当初の予想のとおり１株当たり40円としております。これにより、当期の年間配当は、前期と同額の１株当たり80円となります。

今後も連結業績の動向や目標に掲げる配当性向、将来の国内外での事業展開及び経営基盤の強化を図るための内部留保等を総合的に勘案し、継続的な安定配当と株主価値の向上を目指してまいります。

内部留保資金につきましては、戦略的事業提携をはじめとする将来の成長分野への設備投資や経営基盤強化に伴う資金需要に活用するとともに、キャッシュ・フロー重視の経営を推進し、経営基盤の一層の強化を図ってまいります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月10日 取締役会決議 | 939 | 40.00
2025年５月21日 定時株主総会決議 | 939 | 40.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築し、株主の立場に立って企業価値の増大を図ることが最大の責務と考えております。また、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築は当社の企業経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。

① 企業統治の体制

（企業統治の体制の概要）

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により業務執行の決議、監督及び監査を行っております。

また、当社は、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について疑義が生じた場合は、適切な助言ないし指導を受ける体制を整えております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、経営の基本方針、法令及び定款に規定する事項の決議並びにその他経営に関する重要事項を決定する機関として、原則、毎月１回の定例取締役会を開催することとしております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。

(b) 監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）にて構成されております。監査役会は、原則、毎月１回開催することとしており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。

(c) 報酬委員会

当社は、取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として、2025年３月１日付で、取締役会の下に任意の諮問機関として「報酬委員会」を設置しております。報酬委員会は、役員報酬に関する事項について審議し、意見を述べることとしております。

報酬委員会は、代表取締役社長と独立社外取締役から構成され、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定し、委員の半数以上を独立社外取締役としております。

(d) コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。定期的にコンプライアンス委員会を開催することで、役職員に対し企業活動を進めるにあたっての関係法令遵守や良識ある行動等、コンプライアンス意識の醸成に努めております。

事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクに関しては事前に関連部署と管理部門においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、取締役会において審議を行っております。なお、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎議長・委員長、〇構成員、□出席者、△オブザーバー）

役名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 報酬委員会 | コンプライアンス 委員会
代表取締役社長 | 矢倉　英一 | ◎ |  | 〇 | ◎
常務取締役 | 馬上　真一 | 〇 |  |  | 〇
取締役 | 大槻　信夫 | 〇 |  |  | 〇
取締役 | 川峯　寛 | 〇 |  |  | 〇
取締役 | 香月 俊哉 | 〇 |  |  | 〇
取締役 | 内田　利明 | 〇 |  |  | 〇
取締役（社外） | 神宮司　孝 | 〇 |  | ◎ | 〇
取締役（社外） | 岡本　しのぶ | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役（社外） | 北岡　侑子 | 〇 |  | 〇 | 〇
常勤監査役 | 松川　康司 | □ | ◎ |  | △
監査役（社外） | 西島　佳男 | □ | 〇 |  |
監査役（社外） | 大久保　幸治 | □ | 〇 |  |

(e) 会計監査人

当社は、SCS国際有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

（企業統治の体制を採用する理由）

経営の健全性と透明性の維持・向上を図る観点から、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査役会が経営への監視機能を充分に果たせる体制であり、また、社外取締役及び社外監査役を選任することで外部からの中立性をもった意見を経営に反映する仕組みが構築され、さらに客観性、独立性をもった経営監視・監督体制が確保できることから、現在の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、取締役会において、当社取締役（以下単に「取締役」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行なっております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a コンプライアンス規程を定め、全役職員に法令・定款及び社内規程の遵守を周知徹底させるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を推進する。

b 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、取締役、使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックし、不正の防止・発見及びその改善を行う。また、監査の結果を速やかに代表取締役社長に報告するとともに、当社監査役（以下単に「監査役」という）との意見交換により、内部統制における監視機能としての役割を果たす。

c 監査役は、取締役会において各取締役からの職務の執行状況について報告を受けるとともに、会社の決議事項のプロセス・内容が法令・定款に基づき適合しているかを確認する。また、定期的な監査の実施によって、取締役の業務執行の妥当性・適法性をチェックし、必要に応じて改善・助言または勧告する。

d 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取る。

e 財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を認識し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令並びに文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に係る規程を制定し、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、内部監査室が定期的に監査を実施する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 子会社の管理については、関係会社管理規程に基づく。

b 関係会社管理規程に定める関係会社の担当取締役は、定期的に子会社の幹部会に出席し、子会社の経営状況の把握と問題点の協議を行い、子会社に損失の発生の恐れがある場合には、その損失の内容、程度及び当社に与える影響等について、当社の取締役会に報告する。

c 関係会社管理規程に定める関係会社の担当取締役は、監査役及び内部監査室との連携を密にし、子会社の管理体制を監査するとともに、その監査結果を当社の取締役会に報告する。

d 監査役が、グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう監査法人及び内部監査室との十分な情報交換が行える体制を構築する。

e グループ内の会社間取引については、法令、定款、企業会計基準、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。

f 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役から子会社の取締役等を選任する。選任された当該取締役は定期的に子会社の取締役会に出席する。また、子会社も含めたグループ全体における業績の管理をおこなう。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は、取締役と監査役の意見交換の上、監査役補助者を決定する。

７．監査役補助者の取締役からの独立性及び監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役補助者は、業務執行上、監査役以外の何れの指揮命令系統にも属さず、監査役より必要な命令を受けて業務を行うものとし、その人事異動、評価等については、監査役全員の協議の上決定するものとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。

８．取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

a 取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人は監査役の要請に応じて報告、情報の提供を行い、関係書類の閲覧に応じる。

b 取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や法令等に違反する事実を発見した場合は、監査役に報告する。

c 取締役及び子会社の取締役等は経営上の重要事項を、適時、監査役に報告する。

d 監査役は、取締役会等、重要な会議に出席する。

９．上記監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

内部通報者の保護に関しては、コンプライアンス規程に定める。

10．監査役の職務執行について生じる費用（以下「監査費用」という）の前払い又は償還の手続き、その他の監査費用の処理にかかる方針に関する事項

監査費用につき監査計画に応じて予算化し、その他監査費用についても合理的な費用は当社の負担とし、経理規程に従い処理する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は重要な会議に出席し助言と提言を行うほか、重要書類の閲覧を行い業務執行状況及び内部統制状況の監査を行う。また、取締役との意思疎通に努め、特に代表取締役社長とは、定期的な意見交換を行うとともに、監査法人との定期的な情報交換と内部監査室との連携を図り、監査の実効性向上と監査精度の向上に努める。

（財務報告の信頼性を確保するための体制整備の状況）

当社では、金融商品取引法が求める内部統制システムが有効かつ適切に機能するために、「内部統制評価規程」を定め、内部統制システムの整備、運用を行うことで財務報告の信頼性の確保に努めております。また、継続的に内部統制システムを評価し、不備があれば是正を行うことで内部統制の有効性の確保のための体制整備を図っております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

当社では、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本方針としております。反社会的勢力に対する窓口は総合企画部とし、担当役員を責任者として、警察・弁護士等の外部の専門機関とも連携を図りつつ対応を行うものとしております。

・「反社会的勢力排除細則」及び「対応マニュアル」を定め、社員への反社会的勢力との対応方針の周知と、コンプライアンス委員会での研修を通じて、反社会的勢力との関係遮断の意識付けを醸成しております。

・新規取引先に対しては、事前に反社会的勢力との係わりの有無を確認し取引の是非を検討しております。また、既存取引先に対しても定期調査を実施することで、反社会的勢力との係わりの未然防止に努めております。

② 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で同法第423条第１項に規定する会計監査人の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額としております。

③ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨と、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ　監査役の責任免除

当社は、監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ニ　中間配当

当社は、機動的な利益還元を行えることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 矢倉　英一 | 15回 | 15回
常務取締役 | 馬上　真一 | 15回 | 15回
取締役 | 大槻　信夫 | 15回 | 15回
取締役 | 川峯　寛 | 15回 | 15回
取締役（注）１ | 香月 俊哉 | 11回 | 11回
取締役（注）１ | 内田　利明 | 11回 | 11回
取締役（注）１ | 永田　裕司 | 11回 | 11回
取締役（注）２ | 久林　融 | ４回 | ４回
取締役（社外） | 神宮司　孝 | 15回 | 14回
取締役（社外） | 成田　彦一郎 | 15回 | 15回
取締役（社外）（注）１ | 岡本　しのぶ | 11回 | 11回
取締役（社外）（注）２ | 濵田　敏彰 | ４回 | ４回

（注）１．香月俊哉、内田利明、永田裕司及び岡本しのぶは、2024年５月22日開催の定時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

２．久林融、濵田敏は、2024年５月22日開催の定時株主総会終結の時ををもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

取締役会においては、取締役会規程に定められた重要な事項を審議決定し、また重要な事項について報告を受けております。当事業年度における具体的な検討内容としては、株主総会の招集及び議案、計算書類等の承認、利益計画、株主還元に関する事項、決算に関する事項、取締役の報酬に関する事項、報酬委員会設置に関する事項、社内規程の改定、重要な人事異動、執行役員の選任、利益相反取引に関する事項、コーポレートガバナンスガイドラインに関する事項、連結子会社の清算に関する事項、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項、出資に関する事項等であります。また、報告事項として、当社及びグループ各社の月次決算や業績の進捗状況、活動状況のほか、グループ経営における重要な事項等の報告を受けております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 矢　倉　英　一 | 1948年９月８日 |
1973年４月 | 淺川組運輸株式会社入社
1976年７月 | アトラス複合輸送株式会社（現伊藤忠ロジスティクス株式会社）入社
1995年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
2017年１月 | 台湾愛意特国際物流股份有限公司董事（現任）
2017年８月 | 上海愛意特国際物流有限公司董事長（現任）
2019年３月 | 日新運輸株式会社取締役（現任）
| (注)5 | 7,836,000 (注)9
常　務 取締役 | 馬　上　真　一 | 1968年４月27日 |
1993年４月 | 伊藤忠エクスプレス株式会社（現伊藤忠ロジスティクス株式会社）入社
1996年３月 | 当社入社
1997年12月 | 当社取締役
2009年３月 | 当社常務取締役（現任）
2019年６月 | 日新運輸株式会社代表取締役社長（現任）
| 日一新国際物流（上海）有限公司董事長
2020年10月 | NISSHIN (MYANMAR) CO., LTD. DIRECTOR（現任）
2022年１月 | 日一新国際物流（上海）有限公司董事（現任）
| (注)5 | 806,000 (注)10
取締役 大阪営業部・ 東京営業部担当 | 大　槻　信　夫 | 1972年２月８日 |
1995年４月 | 住友特殊金属株式会社入社
1998年２月 | 当社入社
2009年３月 | 当社大阪営業部長
2016年３月 | 当社執行役員タイ・ベトナム・インドネシア担当
2016年５月 | 当社取締役
2017年１月 | 台湾愛意特国際物流股份有限公司董事（現任）
2019年３月 | 上海愛意特国際物流有限公司董事（現任）
| 日新運輸株式会社取締役（現任）
2025年５月 | 当社取締役　大阪営業部・東京営業部担当（現任）
| (注)5 | 109,000
取締役 大阪通関部・ 東京通関部・ 海上業務部担当 | 川　峯　　寛 | 1971年７月21日 |
1994年４月 | 有限会社アスター入社
2000年６月 | 当社入社
2007年３月 | 当社東京営業部長
2016年３月 | 当社執行役員東京営業部長
2019年３月 | 当社執行役員東京通関部担当
2019年５月 | 当社取締役
2020年５月 | 上海愛意特国際物流有限公司董事（現任）
| 日新運輸株式会社取締役（現任）
| 台湾愛意特国際物流股份有限公司監察人
2025年５月 | 当社取締役 大阪通関部・東京通関部・海上業務部担当（現任）
| (注)5 | 117,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 海外担当 | 香 月 俊 哉 | 1964年５月20日 |
1988年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2013年３月 | ITOCHU Textile Prominent Asia Limitedへ出向 Director
2015年４月 | 伊藤忠商事株式会社　東アジア総代表補佐 経営企画担当
2020年５月 | 同社　ファッションアパレル部門長補佐
2021年４月 | デサントジャパン株式会社へ出向 執行役員経営管理部長
2022年４月 | 株式会社デサントへ出向　執行役員CSO
2023年４月 | 同社　CSO　経営企画室管掌 デサントジャパン株式会社　執行役員経営管理・ ロジスティクス・R&Dユニット長代行
2024年４月 | 伊藤忠商事株式会社　ファッションアパレル部門
2024年５月 | 当社入社　顧問
| 上海愛意特国際物流有限公司　董事（現任）
| 当社取締役
2024年８月 | 台湾愛意特国際物流股份有限公司監察人（現任）
2025年４月 | 当社取締役　海外担当（現任）
2025年５月 | 日新運輸株式会社取締役（現任）
| (注)5 | ―
取締役 総合企画部・ 情報システム部・ 経理財務部担当兼 経理財務部長 | 内　田　利　明 | 1968年12月１日 |
1992年４月 | 日本テレコム株式会社（現ソフトバンク株式会社）入社
2000年６月 | 小林ソファモアダネック株式会社（現メドトロニックソファモアダネック株式会社）入社
2007年10月 | ノーリツ鋼機株式会社入社
2011年５月 | 当社入社
2013年３月 | 当社経理財務部長
2015年３月 | 当社執行役員経理財務部長
2024年５月 | 当社取締役 総合企画部・情報システム部・ 経理財務部担当兼経理財務部長（現任）
| (注)5 | 5,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 神　宮　司　孝 | 1955年10月13日 |
1979年４月 | 日立運輸東京モノレール株式会社入社
2013年４月 | 同社執行役専務
2015年６月 | 株式会社日立物流バンテックフォワーディング （現ロジスティードエクスプレス株式会社） 代表取締役社長
2016年６月 | 株式会社日立物流　取締役
2019年３月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 株式会社日立物流　代表執行役　執行役副社長
2022年４月 | 同社執行役副社長
2023年３月 | 同社副社長執行役員
2024年３月 | ロジスティード株式会社 副社長執行役員
2024年４月 | 同社執行役員東日本統括本部長 ロジスティード東日本株式会社 代表取締役社長（現任）
2025年４月 | ロジスティード株式会社　執行役員（現任）
| (注)5 | ―
取締役 | 岡 本　し の ぶ | 1976年４月14日 |
2002年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2013年３月 | 寺戸しのぶ公認会計士事務所開設　代表（現任）
2013年５月 | 当社監査役
2022年３月 | ㈱イーエムシステムズ　社外取締役 （監査等委員）（現任）
2024年５月 | 当社取締役（現任）
| (注)5 | ―
取締役 | 北　岡　侑　子 | 1974年11月７日 |
1997年４月 | 明治乳業株式会社（現株式会社明治）入社
2001年４月 | 日本アジア投資株式会社入社
2003年１月 | バイオ・サイト・キャピタル株式会社入社
2009年10月 | 日本ベンチャーキャピタル株式会社入社
2016年６月 | 同社執行役員
2016年10月 | ㈱サイフューズ　社外取締役
2018年６月 | 日本ベンチャーキャピタル株式会社 常務執行役員
2021年４月 | 株式会社PREVENT　社外取締役
2021年６月 | 日本ベンチャーキャピタル株式会社 専務執行役員
2024年４月 | 同社シニアパートナー（現任）
2024年５月 | 合同会社鳳鳴朝陽　代表社員（現任） 栖峰投資ワークス株式会社 ベンチャーパートナー（現任）
2025年５月 | 当社取締役（現任）
| (注)5 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 （常勤） | 松　川　康　司 | 1961年３月24日 |
1984年４月 | 南海電気鉄道株式会社入社
1998年６月 | 同社　課長待遇
| 南海辰村建設株式会社へ出向　人事部長
2007年６月 | 南海電気鉄道株式会社　部長待遇
| 南海車両工業株式会社へ出向　常務取締役
2011年６月 | 南海電気鉄道株式会社　経営政策室経営企画部長
2014年６月 | 株式会社日電商会へ出向　代表取締役社長
2016年６月 | 南海電気鉄道株式会社　経営政策室事業戦略部長
2017年６月 | 同社　執行役員
| 南海不動産株式会社へ出向　代表取締役社長
2022年４月 | 南海車両工業株式会社へ出向　代表取締役社長
2023年４月 | 南海電気鉄道株式会社　内部監査室シニアアドバイザー
| 南海ビルサービス株式会社　監査役
| 株式会社南海エクスプレス　監査役
| 南海マネジメントサービス株式会社　監査役
| 南海システムソリューションズ株式会社　監査役
| 南海保険サービス株式会社　監査役
2024年５月 | 当社入社　顧問
| 当社監査役（現任）
| 日新運輸株式会社監査役（現任）
| (注)6 | ―
監査役 | 西　島　佳　男 | 1966年２月26日 |
1993年10月 | 司法試験合格
1996年４月 | 検事任官（東京地方検察庁、大阪地方検察庁）
1997年５月 | 弁護士登録
| 高橋総合法律事務所入所
2012年２月 | 西島佳男法律事務所開設（現任）
2014年５月 | 当社監査役（現任）
| (注)7 | ―
監査役 | 大 久 保 幸 治 | 1971年９月８日 |
1994年４月 | 生活協同組合コープこうべ入所
2006年12月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人） 入所
2009年２月 | 公認会計士登録
2019年10月 | 大久保幸治公認会計士事務所開設　代表（現任）
2020年１月 | 税理士登録
2020年６月 | DXHUB㈱　監査役（現任）
2022年４月 | 国立大学法人奈良国立大学機構 監事（現任）
2022年６月 | あやめ監査法人　パートナー（現任）
2025年５月 | 当社監査役（現任）
| (注)8 | ―
計 | 8,874,500

(注) １．取締役神宮司孝、岡本しのぶ及び北岡侑子は、社外取締役であります。

２．取締役神宮司孝は、2019年３月から当社の取締役に就任し、非業務執行者でありましたが、2022年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から社外取締役に就任しております。

３．取締役岡本しのぶは、2013年５月20日付で当社監査役に就任し、2017年５月19日付で退任いたしました。

４．監査役西島佳男及び大久保幸治は、社外監査役であります。

５．任期は、2025年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．任期は、2024年５月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．任期は、2022年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８．任期は、2025年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

９．代表取締役社長矢倉英一の所有株式数は、同氏の資産管理会社である「株式会社エイチアンドワイ」を通じて所有する株式数であります。

10．常務取締役馬上真一の所有株式数には、同氏親族が株式を保有する資産管理会社「株式会社シーアンドティー」の所有する株式数を含んでおります。

11．取締役北岡侑子につきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は、北岡裕子であります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るための体制を構築しております。

社外取締役の神宮司孝氏は、株式会社日立物流の代表執行役副社長、株式会社日立物流バンテックフォワーディング（現ロジスティードエクスプレス株式会社）の代表取締役社長及び当社の取締役としての任務を通じて、当社グループが行う事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有していることから、当社グループのガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を期待して選任しております。同氏は、2019年３月から当社の取締役に就任し、非業務執行者でありましたが、2022年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から社外取締役に就任しております。また、同氏は、本有価証券報告書提出日現在において、当社の主要株主及びその他の関係会社であるロジスティード株式会社の執行役員であり、当社は同社と資本業務提携契約を締結し、同社は当社株式4,800千株（当社発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合20.4％）を保有しております。また、当社グループと同社グループとの間で国内外での物流等に関連する取引がありますが、取引条件につきましても、他社との取引と同様、双方が協議のうえ契約等に基づき決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。

なお、同氏は、2024年４月からロジスティード東日本株式会社の代表取締役社長に就任しておりますが、2025年４月末現在、同社と当社との間に特記すべき取引はありません。当社が同社と取引を行う場合の取引条件として、他の株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることとしております。また、当社の円滑な事業運営のため、当社取締役会で会社法第356条に基づく決議を行い、同社との取引を承認しておりますが、同氏は特別利害関係人に該当するため、当該決議に参加しておりません。加えて、同社との間で実際に取引が行われた際には、遅滞なくその取引についての重要な事実が当社取締役会に報告されます。

社外取締役の岡本しのぶ氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、当社グループのガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を期待して選任しております。なお、同氏は、2013年５月20日から2017年５月19日までの間、当社の社外監査役に就任しておりました。また、同氏は寺戸しのぶ公認会計士事務所を開設しており、2024年２月期において、当社と同公認会計事務所の間に僅少の取引がありましたが、取引条件につきましては、他社との取引と同様、両者協議のうえ契約等に基づき決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。なお、2025年２月期においては、当社と同公認会計事務所の間に取引はありません。

社外取締役の北岡侑子氏は、ベンチャーキャピタル事業での投資戦略や企業価値向上に関する豊富な経験と高度な知識に加え、他社における役員としての経験を有していることから、当社グループのガバナンス体制強化及び経営全般に対する助言を期待して選任しております。なお、同氏は、合同会社鳳鳴朝陽の代表社員、日本ベンチャーキャピタル株式会社のシニアパートナー、栖峰投資ワークス株式会社のベンチャーパートナーでありますが、それぞれにおいて、当社との取引関係、及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の西島佳男氏は、検事および弁護士として法律関係の高度な専門知識と経験を有していることから、当社グループのコンプライアンス面を中心に、経営全般の監査体制の強化を期待して選任しております。なお、同氏は、西島佳男法律事務所を開設しておりますが、当社との取引関係、及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の大久保幸治氏は、公認会計士及び税理士として会計と税務に関する高度な専門知識と経験を有していることから、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、大久保幸治公認会計士事務所を開設し、また、あやめ監査法人のパートナーでありますが、それぞれにおいて、当社との取引関係、及びその他の利害関係はありません。

社外監査役は、取締役会への出席や監査役会を通じて、内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、随時意見交換や経営に関する必要な資料提供、事情説明を受けており、社外監査役による独立した立場での経営への監督と監視を、的確且つ有効に実行しております。また、常勤監査役を含め社外監査役は、内部監査室、会計監査人と積極的な意見交換・情報交換を通じて相互に連携を図っており、さらに必要に応じて各部室に対して社内の管理体制についての進言・助言を行うことで実効性の高い監査の実施に努めております。

社外取締役の神宮司孝氏、岡本しのぶ氏、北岡侑子氏及び社外監査役の西島佳男氏、大久保幸治氏は、それぞれの分野において高い専門性と見識を有しており、且つ、上記以外には当社との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係を有していないことから、企業統治において求められる機能及び役割を充分に果たしうる人材であると考えております。また、社外取締役３名及び社外監査役２名の全員を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。

なお、当社におきましては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役は、常勤監査役１名と非常勤の社外監査役２名の計３名により構成されております。

社外監査役の西島佳男氏は、弁護士として法律に関する専門的知見を、社外監査役の三村淳司氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、三村淳司氏は、2025年５月21日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況について意見交換、情報交換を行うことで監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

監査役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては17回開催しております。なお、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（注）１ | 松川　康司 | 13回 | 13回
常勤監査役（注）２ | 倉本　基洋 | ４回 | ４回
社外監査役 | 西島　佳男 | 17回 | 16回
社外監査役 | 三村　淳司 | 17回 | 16回

（注）１．松川康司は、2024年５月22日開催の定時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

２．倉本基洋は、2024年５月22日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的検討内容は、監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定、監査方針・監査計画・監査方法・役割分担、監査役の監査報酬額の配分、四半期決算短信・報告書、半期報告書、中間・期末配当、株主総会前後の対応、内部統制システムの整備・運用状況、決算承認、会計監査人の評価・選任、会計監査の方法及び結果の妥当性、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役の職務執行の適法性及び経営判断の妥当性並びに監査報告の作成等であります。

各監査役は、取締役会及びコンプライアンス委員会等のその他の重要な会議にも出席し、法令、定款などに基づき業務が適正に執行されているか法令遵守の立場から意見を述べています。常勤監査役は、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役の業務執行状況の確認を行うことで、適正に経営の監督・監視機能を果たしております。また、取締役の業務執行状況を確認し合うため、必要に応じて関係者を招聘し意見交換や情報収集に努め、これらの監査活動の結果を監査役会にて、期初に策定した監査計画に照らして相互に確認しております。なお、常勤監査役は重要な子会社の監査役を兼務しており、重要な子会社の取締役会に出席するほか、子会社の取締役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社からの事業報告を受けております。また、必要に応じて随時、電話回線またはインターネット等を経由した手段も活用しながら各部門責任者とのコミュニケーションを図り、社内の情報の収集及び社外監査役との情報の共有にも努めております。

内部監査室とは、適宜往査に立会い、監査内容や監査結果について、情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。また、被監査部署の関係者も交えた監査報告会も適宜開催されております。

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の独立機関として内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検証、評価することで、会社財産の保全や業務活動の改善向上と経営効率の増進に資することを目的として、業務監査と会計監査のほか、代表取締役社長の特命により臨時の内部監査を実施しております。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、監査役及び監査役会並びに担当取締役へ報告するとともに、取締役会にも報告し、被監査部門への指導・勧告を行っております。また、改善状況につきましては、フォローアップ監査の実施により、その進捗状況をチェックしております。

また、内部監査室は、毎月の監査報告会において内部監査の報告を行うとともに情報交換を行うほか、監査役、会計監査人と必要に応じて随時意見・情報交換を行い、相互の連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

SCS国際有限責任監査法人

ｂ. 監査継続年数

２年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　安藤　裕司

指定有限責任社員　業務執行社員　　梅田　佳成

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、当該監査法人の品質管理体制、専門性、独立性、監査体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、SCS国際有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、会計監査人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人から専門性、独立性、監査計画、監査結果等の報告を受けるとともに、品質管理体制の整備状況の説明を受け、会計監査人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。その結果、SCS国際有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第36期（連結・個別）　ひびき監査法人

第37期（連結・個別）　SCS国際有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

SCS国際有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

ひびき監査法人

(2) 異動の年月日

2023年５月23日（第36回定時株主総会開催予定日）

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年５月25日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるひびき監査法人は、2023年5月23日開催予定の第36回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、2023年１月20日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し、ひびき監査法人に対して行政処分その他の措置を講ずるよう勧告があったことも踏まえ、新たな会計監査人の選定も視野に入れ、複数の監査法人の比較検討を行ってまいりました。

監査役会がSCS国際有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、SCS国際有限責任監査法人の品質管理体制、専門性、独立性、監査体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

(7) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

妥当であると判断しております。

####

④ 監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 33 | － | 33 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33 | － | 33 | －

（前連結会計年度）

上記報酬以外に前任会計監査人であるひびき監査法人に対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ業務に係る報酬０百万円を支払っております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数・要員数等を勘案して適切に決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配置計画、会計監査人の職務の遂行状況、報酬見積りの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、取締役会において決議しております。

取締役の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、規程に基づき、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。取締役の報酬限度額は、2023年５月23日開催の第36回定時株主総会において年額250百万円以内（うち、社外取締役分は年額10百万円以内）と決議いただいております（ただし、使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）であります。

取締役の報酬等の構成は基本報酬及び賞与とし、基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案したうえで決定しております。賞与は、具体的な達成条件等は定めておりませんが、会社業績及び職務遂行に対する業績評価等を総合的に考慮し、配分額を決定しております。

監査役の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、監査役会において役割等を勘案し協議にて決定しております。監査役の報酬限度額は、2007年５月22日開催の第20回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。

また、取締役及び監査役に対する退職慰労金につきましては、当社内規に定める基準に従い計算すべき旨を株主総会に諮り、その決議に基づき取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議により支給額を決定することとしております。

当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定は、株主総会で承認を得た範囲内で、2024年５月22日開催の取締役会において、代表取締役社長の矢倉英一氏に一任する旨の決議をしております。当該委任を行う理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ、各取締役の職位や担当する職務内容、職責、役割、各種貢献度評価を総合的に行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。代表取締役は、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその決定を尊重しており、その決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、2025年２月19日開催の取締役会決議により、2025年３月１日付で任意の報酬委員会を設置しております。これにより、2025年度以降、各取締役の個別の報酬額については、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額の原案を策定し、報酬委員会に諮問し答申を受けたうえで、当該答申を踏まえて決定することとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 194 | 130 | － | 38 | 25 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 7 | 7 | － | － | 0 | 2
社外役員 | 10 | 10 | － | － | － | 5

イ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ロ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式価値の向上または配当により利益を得る純投資目的である投資株式と取引先との関係維持強化を図る純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

現在保有している株式はないため、記載を省略しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。