## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 190,434,968 | 190,434,968 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 190,434,968 | 190,434,968 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成20年４月１日 ～ 平成21年３月31日 （注） | 28 | 190,434 | 27 | 54,986 | 27 | 55,026

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 42 | 26 | 254 | 206 | 22 | 10,071 | 10,621 | －
所有株式数（単元） | － | 450,429 | 28,355 | 924,250 | 255,512 | 75 | 244,844 | 1,903,465 | 88,468
所有株式数の割合（％） | － | 23.66 | 1.49 | 48.56 | 13.42 | 0.00 | 12.86 | 100 | －

（注）自己株式15,722,554株は、「個人その他」に157,225単元及び「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 18,091 | 9.50
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 10,871 | 5.70
株式会社毎日放送 | 大阪府大阪市北区茶屋町17－１ | 8,848 | 4.64
三井物産株式会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目１－３ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 7,691 | 4.03
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 5,745 | 3.01
三井不動産株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２丁目１－１ | 5,713 | 3.00
株式会社NTTドコモ | 東京都千代田区永田町２丁目11－１ | 5,713 | 3.00
パナソニック株式会社 | 大阪府門真市大字門真1006番地 | 5,643 | 2.96
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 5,027 | 2.64
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク銀行株式会社） | BAHNHOFSTRASSE 45，8001 ZURICH， SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 4,348 | 2.28
計 | － | 77,693 | 40.79

（注）１．当社は、自己株式を15,722,554株保有しておりますが、上記大株主の状況からは除外しております。

２．上記銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式を以下のとおり含んでおります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 18,091千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 10,871千株

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 15,722,500 | － | －
（相互保有株式） 普通株式 424,000 | (注) | 1,000 | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 174,200,000 | 1,742,000 | －
単元未満株式 | 普通株式 88,468 | － | －
発行済株式総数 | 190,434,968 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,743,000 | －

（注）議決権を含めた株式の貸与取引により、議決権1,000個が発生しております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
㈱東京放送ホールディングス | 東京都港区赤坂 ５丁目３－６ | 15,722,500 | － | 15,722,500 | 8.25
（相互保有株式） |  |  |  |  |
㈱東通 | 東京都港区赤坂 ５丁目２－20 | 324,000 | （注）100,000 | 424,000 | 0.22
計 | － | 16,046,500 | 100,000 | 16,146,500 | 8.47

（注）㈱東通の他人名義所有株式100,000株は、野村證券㈱（東京都中央区日本橋１丁目９－１）への議決権を含めた株式の貸与取引によるものであります。

#### （９）【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,696 | 2,984,928
当期間における取得自己株式 | 50 | 83,300

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 12,314,784 | 18,804,675,168 | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 15,722,554 | － | 15,722,604 | －

（注）１．当事業年度における「合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」は、平成26年12月４日開催された当社及び株式会社BS-TBS取締役会における株式交換決議、株式交換契約の締結に基づき、平成27年４月１日付で実施された株式交換に係るものであります。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は企業価値及び株主価値の持続的な向上を目指すとともに、認定放送持株会社として、高い公共的使命をはたすため必要十分な株主資本を維持することを基本方針としております。

配当につきましては、株主の皆様への利益還元を重視する姿勢を明確にするため、連結業績に連動した配当方針をとっております。具体的には、配当の基準を連結の親会社株主に帰属する当期純利益とし、目処とする配当性向については30%としております。なお、特殊な要因で利益が大きく変動する場合等については、別途その影響を考慮して配当額を決定いたします。

経営環境の変化に機動的に対応し、株主価値の向上に資する財務政策等の一環として自己株式の取得、処分、消却等を行います。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

平成28年３月期の配当につきましては、当期決算の収益に関する諸要素や財務状況等を総合的に勘案し、１株当たり16円を期末配当額といたします。これにより年間の配当金は既に実施した中間配当金９円と合わせまして25円となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当金 （円）
平成27年11月５日 取締役会 | 1,572 | 9
平成28年６月29日 定時株主総会 | 2,795 | 16

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第85期 | 第86期 | 第87期 | 第88期 | 第89期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 1,252 | 1,501 | 1,623 | 1,658 | 2,009
最低（円） | 860 | 687 | 1,040 | 1,033 | 1,519

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,831 | 1,912 | 1,990 | 1,953 | 2,009 | 1,874
最低（円） | 1,562 | 1,741 | 1,822 | 1,584 | 1,563 | 1,729

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　20名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　4.76％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役名誉会長 |  | 井上　弘 | 昭和15年１月５日生 |
昭和38年４月 | 当社入社
平成５年６月 | 取締役テレビ営業局長
平成７年５月 | 取締役テレビ編成局長
平成８年６月 | 常務取締役
平成９年６月 | 専務取締役
平成13年６月 | 代表取締役副社長
平成14年６月 | 代表取締役社長
平成16年10月 | 株式会社TBSテレビ代表取締役社長
平成21年４月 | 代表取締役会長
平成21年４月 | 株式会社TBSテレビ代表取締役会長
平成24年４月 | 一般社団法人日本民間放送連盟会長(現任)
平成28年４月 | 取締役名誉会長(現任)
平成28年４月 | 株式会社TBSテレビ取締役名誉会長(現任)
| (注)３ | 53
取締役会長 |  | 石原　俊爾 | 昭和20年10月２日生 |
昭和44年４月 | 当社入社
平成９年６月 | 編成局長
平成10年11月 | BS会議事務局局長
平成14年４月 | メディア推進局長
平成14年６月 | 執行役員メディア推進局長
平成15年６月 | 取締役メディア推進局長
平成16年５月 | 取締役編成本部長
平成16年10月 | 取締役編成制作本部長・報道本部長
平成16年10月 | 株式会社TBSテレビ常務取締役
平成19年４月 | 取締役
平成19年６月 | 株式会社TBSテレビ専務取締役
平成21年４月 | 株式会社TBSテレビ代表取締役社長
平成23年４月 | 代表取締役社長
平成27年４月 | 株式会社TBSテレビ取締役
平成28年４月 | 取締役会長(現任)
平成28年４月 | 株式会社TBSテレビ取締役会長(現任)
| (注)３ | 52
代表取締役社長 |  | 武田　信二 | 昭和27年７月５日生 |
平成３年11月 | 当社入社
平成16年５月 | 営業本部営業局長
平成17年６月 | 執行役員営業本部副本部長
平成19年４月 | 執行役員経営メディア本部長
平成19年６月 | 取締役経営メディア本部長
平成21年４月 | 取締役
平成21年４月 | 株式会社TBSテレビ取締役
平成21年６月 | 株式会社TBSラジオ取締役会長(注)５
平成23年４月 | 常務取締役
平成23年４月 | 株式会社TBSテレビ常務取締役
平成24年４月 | 専務取締役
平成24年４月 | 株式会社TBSテレビ専務取締役
平成26年４月 | 取締役
平成26年４月 | 株式会社TBSテレビ取締役
平成26年６月 | 株式会社BS-TBS代表取締役社長
平成27年４月 | 株式会社TBSテレビ代表取締役社長(現任)
平成28年４月 | 代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 17

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 専務取締役 |  | 藤田　徹也 | 昭和32年６月24日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成20年５月 | 人事労政局長
平成22年６月 | 株式会社TBSテレビ人事労政局長
平成23年３月 | 株式会社TBSテレビ取締役人事労政局長
平成23年４月 | 執行役員人事労政局長
平成23年６月 | 取締役人事労政局長
平成24年４月 | 取締役
平成24年４月 | 株式会社TBSテレビ取締役
平成26年３月 | 株式会社TBSラジオ取締役(注)５
平成26年４月 | 株式会社TBSラジオ取締役会長(現任）(注)５
平成26年４月 | 常務取締役
平成26年４月 | 株式会社TBSテレビ常務取締役
平成28年４月 | 代表取締役専務取締役(現任）
平成28年４月 | 株式会社TBSテレビ代表取締役専務取締役(現任）
| (注)３ | 13
常務取締役 |  | 河合　俊明 | 昭和34年11月１日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成24年４月 | 株式会社TBSテレビ技術局長
平成25年４月 | 株式会社TBSテレビ執行役員技術局長
平成26年２月 | 株式会社TBSテレビ執行役員
平成26年３月 | 株式会社TBSテレビ取締役
平成26年４月 | 執行役員
平成26年６月 | 取締役
平成27年４月 | 株式会社TBSテレビ常務取締役(現任）
平成28年４月 | 常務取締役(現任）
| (注)３ | 10
常務取締役 |  | 佐々木　卓 | 昭和34年７月５日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成21年６月 | 株式会社TBSテレビ経理局長
平成22年11月 | グループ経営企画局長
平成22年11月 | 株式会社TBSテレビ経営企画室長
平成24年４月 | 株式会社TBSテレビ編成局長
平成25年４月 | 株式会社TBSテレビ執行役員編成局長
平成26年２月 | 執行役員
平成26年２月 | 株式会社TBSテレビ執行役員
平成27年３月 | 株式会社TBSテレビ取締役
平成27年６月 | 取締役
平成28年４月 | 常務取締役(現任）
平成28年４月 | 株式会社TBSテレビ常務取締役(現任）
| (注)３ | 4
取締役 |  | 菅井　龍夫 | 昭和34年９月28日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成22年５月 | 株式会社TBSテレビ営業局長
平成24年４月 | グループ経営企画局長
平成25年４月 | 執行役員グループ経営企画局長
平成25年４月 | 株式会社TBSテレビ執行役員経営企画室長
平成26年２月 | 執行役員
平成26年３月 | 株式会社TBSテレビ取締役(現任）
平成27年６月 | 取締役(現任）
| (注)３ | 4

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 |  | 津村　昭夫 | 昭和35年８月15日生 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成24年４月 | 株式会社TBSテレビ営業局長
平成25年４月 | 株式会社TBSテレビ執行役員営業局長
平成26年２月 平成26年３月 | 株式会社TBSテレビ執行役員編成局長 株式会社TBSテレビ取締役編成局長
平成26年12月 平成27年４月 平成27年４月 平成27年６月 | 執行役員総合戦略局長 執行役員 株式会社TBSテレビ取締役(現任） 取締役(現任）
| (注)３ | 4
取締役 |  | 吉田　靖 | 昭和36年１月20日生 |
平成３年４月 | 当社入社
平成26年２月 | 株式会社TBSテレビ営業局長
平成27年３月 | 株式会社TBSテレビ取締役営業局長
平成27年４月 | 執行役員
平成27年４月 | 株式会社TBSテレビ取締役(現任）
平成27年６月 | 取締役(現任）
| (注)３ | 3
取締役 |  | 國分　幹雄 | 昭和35年２月14日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成25年６月 | 経理局長
平成25年６月 | 株式会社TBSテレビ経理局長
平成28年３月 | 株式会社TBSテレビ取締役経理局長
平成28年４月 | 執行役員
平成28年４月 | 株式会社TBSテレビ取締役(現任）
平成28年６月 | 取締役(現任）
| (注)３ | 7
取締役 |  | 園田　憲 | 昭和37年３月24日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
平成26年２月 | グループ経営企画局長
平成26年２月 | 株式会社TBSテレビ経営企画室長
平成28年３月 | 株式会社TBSテレビ取締役経営企画室長
平成28年４月 | 執行役員
平成28年４月 | 株式会社TBSテレビ取締役(現任）
平成28年６月 | 取締役(現任）
| (注)３ | 1
取締役 |  | 相子　宏之 | 昭和35年６月12日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
平成26年12月 | メディア戦略室長
平成26年12月 | 株式会社TBSテレビメディア戦略室長
平成28年３月 | 株式会社TBSテレビ取締役メディア戦略室長
平成28年４月 | 執行役員
平成28年４月 | 株式会社TBSテレビ取締役(現任）
平成28年６月 | 取締役(現任）
| (注)３ | 3

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 |  | 槍田　松瑩 | 昭和18年２月12日生 |
平成14年10月 | 三井物産株式会社代表取締役社長
平成19年６月 | 当社取締役(現任)
平成21年４月 | 三井物産株式会社取締役会長
平成21年４月 | 株式会社TBSテレビ取締役(現任)
平成27年４月 | 三井物産株式会社取締役
平成27年６月 | 三井物産株式会社顧問(現任)
| (注)３ | －
取締役 |  | 朝比奈　豊 | 昭和22年９月14日生 |
平成20年６月 | 株式会社毎日新聞社代表取締役社長
平成21年６月 | 株式会社TBSテレビ取締役(現任)
平成21年６月 | 当社取締役(現任)
平成23年４月 | 毎日・スポニチ持株移行株式会社代表取締役社長
平成23年６月 | 株式会社毎日新聞グループホールディングス代表取締役社長(現任)
平成28年６月 | 株式会社毎日新聞社代表取締役会長(現任)
| (注)３ | －
取締役 |  | 石井　直 | 昭和26年３月10日生 |
平成23年４月 | 株式会社電通代表取締役社長執行役員（現任）
平成26年６月 | 当社取締役(現任)
平成26年６月 | 株式会社TBSテレビ取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 |  | 三村　景一 | 昭和30年１月２日生 |
平成27年６月 | 株式会社毎日放送代表取締役社長(現任）
平成28年６月 | 当社取締役(現任)
平成28年６月 | 株式会社TBSテレビ取締役(現任)
| (注)３ | －
常勤監査役 |  | 神成　尚史 | 昭和31年６月８日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成19年６月 | 経理局長
平成21年６月 | 株式会社TBSテレビ執行役員
平成21年６月 | 取締役
平成23年３月 | 株式会社TBSテレビ取締役
平成24年４月 | 株式会社TBSテレビ監査役(現任)
平成24年６月 | 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 19
常勤監査役 |  | 田中　龍男 | 昭和28年９月13日生 |
昭和52年４月 | 当社入社
平成20年５月 | コンプライアンス室長
平成21年４月 | 株式会社TBSテレビコンプライアンス室長
平成26年６月 | 常勤監査役(現任)
平成26年６月 | 株式会社TBSテレビ監査役(現任)
| (注)４ | 3

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 |  | 明石　康 | 昭和６年１月19日生 |
昭和54年５月 | 国際連合事務次長
平成４年１月 | 国際連合事務総長特別代表 （カンボジア暫定統治機構担当）
平成６年１月 | 国際連合事務総長特別代表 （旧ユーゴスラビア担当）
平成10年４月 | 広島平和研究所所長
平成11年７月 | 日本紛争予防センター会長
平成14年10月 | スリランカ平和構築及び復旧・復興担当日本政府代表(現任)
平成19年５月 | 財団法人ジョイセフ（家族計画国際協力財団）会長
平成20年６月 | 当社監査役(現任)
平成21年４月 | 株式会社TBSテレビ監査役(現任)
平成21年６月 | 財団法人国際文化会館理事長
平成23年９月 | 公益財団法人ジョイセフ会長(現任)
平成24年４月 | 公益財団法人国際文化会館理事長(現任)
| (注)４ | －
監査役 |  | 北山　禎介 | 昭和21年10月26日生 |
平成17年６月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ代表取締役社長
平成17年６月 | 株式会社三井住友銀行代表取締役会長
平成23年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役会長(現任)
平成28年６月 | 当社監査役(現任)
平成28年６月 | 株式会社TBSテレビ監査役(現任)
| (注)４ | －
監査役 |  | 藤本　美枝 | 昭和42年８月17日生 |
平成５年４月 | 弁護士登録
平成５年４月 | 新東京総合法律事務所入所
平成21年６月 | 株式会社クラレ社外監査役(現任)
平成27年４月 | ＴＭＩ総合法律事務所入所(現任)
平成27年６月 | 生科学工業株式会社社外監査役(現任)
平成28年６月 | 当社監査役(現任)
平成28年６月 | 株式会社TBSテレビ監査役(現任)
| (注)４ | －
|  |  |  | 計 |  | 200

（注）１．取締役槍田松瑩、朝比奈豊、石井直、三村景一の各氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する「社外取締役」（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役明石康、北山禎介、藤本美枝の各氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する「社外監査役」（会社法第２条第16号）であります。

３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．株式会社TBSラジオ＆コミュニケーションズは平成28年４月１日付で株式会社TBSラジオに商号変更しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要および採用する理由

当社は取締役会、監査役会によるガバナンス体制を採用しておりますが、取締役の職務執行に対して監査役会が監査する体制に加え、取締役会における審議の活性化や監督機能を強化するために社外取締役体制を採用しており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制であると考えております。提出日現在（平成28年６月29日）の取締役は16名で、うち４名が社外取締役であります。監査役は５名で、うち３名が社外監査役であります。また、当社は執行役員制度を採用しており、現在、執行役員は５名であります。

取締役会は原則として月１回開催され、会社の重要な業務執行の決定と重要事項の報告が行われております。また、社長の意思決定および業務執行のための審議機関としてグループ経営戦略会議を原則週１回開催しており、グループ経営を含む経営管理全般の執行方針等について協議を行っております。

当社グループの中核会社である株式会社TBSテレビにおいては、取締役会、監査役によるガバナンス体制を採用しており、当社の社外取締役、社外監査役が、それぞれ同社の取締役、監査役に就任することにより、同社が行う経営上の重要な行為やその経営状況に対する監督機能の強化をはかっております。

当社は、社外取締役、社外監査役を構成委員とする報酬諮問委員会、指名諮問委員会を設置しております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社は、企業集団として内部統制体制を構築・推進するため、社長を委員長とする「TBSグループ企業行動委員会」を設置し、適正かつ効率的な事業遂行を達成することとしております。同委員会は、当社グループの取締役ならびに外部委員（弁護士）で構成し、「内部統制体制の整備・評価・改善」「企業倫理の確立」「リスクの管理及び適正で効率的な業務の推進」「情報開示体制」「当社グループ会社の取締役会の諮問」を所管しております。

コンプライアンス室を、コンプライアンス体制の整備、運用をはかる統括部署として有効かつ適切に機能させるとともに、業務監査室を、内部統制の整備および運用状況を検討・評価しその改善を促す業務執行から独立した内部監査部門として、機能させております。

当社グループ会社において、「TBSグループコーポレートガバナンス要綱」を策定し、内部統制体制を構築・運用するよう浸透をはかり、グループ内の親会社・子会社関係の健全性を保つための体制を整えております。

当社グループ会社は、「TBSホットライン」に参加し、その周知をはかるよう体制をつくり、運用しております。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制として「TBSグループ総合リスク管理委員会」を設置するとともに、各部門（当社グループ会社を含む）にリスク管理責任者を置き、さらに必要な諸規定を整備し、適切な運営をはかることとしております。

企業ブランドの毀損等の重大なリスクの発生に備えるため、通常時とは異なる対応組織の構築、業務手順、情報管理のあり方等を定めた「TBSグループ危機対応規定」を策定し、リスク発生時には適切に対応することとしております。

「情報セキュリティ基本方針」を定め、不正アクセスやコンピュータウィルス等によるシステムの破壊、データの漏えい・侵奪等を防止するとともに、ネットワークの適切な利用をはかっております。

ニ　社外取締役および社外監査役との間の責任限定契約

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査および監査役監査の状況

イ　内部監査の状況

社長直属の組織である業務監査室（７名、うち公認内部監査人１名）が、取締役会に報告される年度監査計画に基づいて当社各部門及びグループ会社に対して内部監査を実施し、当社グループの業務の適正性、有効性及び効率性について評価しております。監査結果は社長に報告し、改善の指摘を行った事項について対象部門・会社に対してフォローアップを行っております。年度監査結果は取締役会に報告されます。また、同室は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。

ロ　監査役監査の状況

常勤監査役（２名）が監査環境の整備および社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を内部監査部門等との連携により日常的に監視し検証しております。常勤監査役は、社長と定期的に会合を開催し、経営方針、会社が対処すべきリスク、監査上の重要課題について意見の交換を行っております。また重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行い、担当取締役からの業務執行に関する報告を受けております。

また、常勤監査役は、職務上知り得た情報を社外監査役（３名）と共有するよう努めております。

ハ　会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員　牧野隆一、　野田哲章

会計監査に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
具体的には、公認会計士等を主たる構成員としております。

ニ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびに内部監査部門との関係

監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見と情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。

業務監査室と常勤監査役は、原則として隔週会合し、内部統制の整備と運用に関する情報の共有を図っております。また、業務監査室が作成した年度監査計画および実施した内部監査の結果等は定期的に監査役会に報告されます。業務監査室と会計監査人はそれぞれの監査結果につき情報を共有して監査対象のリスクを把握し、監査計画の立案等に活用しております。

監査役、会計監査人、業務監査室は有効かつ効率的な内部統制を構築するための情報を共有し、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署）から、内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。

③　社外取締役および社外監査役

イ　社外取締役および社外監査役の員数ならびに当社との関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

取締役槍田松瑩氏が顧問を務める三井物産株式会社は、当社の発行済株式総数の4.03％（信託分は除く）を所有しておりますが、経営に影響を与えるものではありません。

取締役朝比奈豊氏が代表取締役会長を務める株式会社毎日新聞社と、当社グループの中核会社である株式会社TBSテレビとの間には、広告出稿・ニュース情報提供などの継続的な取引関係があります。また、株式会社毎日新聞社は当社の発行済株式総数の0.74％（信託分は除く）を所有しており、当社は株式会社毎日新聞社の持株会社である株式会社毎日新聞グループホールディングスの発行済株式総数の1.91％を所有しておりますが、経営に影響を与えるものではありません。なお、取締役会長石原俊爾は、株式会社毎日新聞グループホールディングスの社外取締役を務めております。

取締役石井直氏が代表取締役社長執行役員を務める株式会社電通は、当社グループの中核会社である株式会社TBSテレビの主要な取引先であり、同社との間に放送時間および番組販売などの継続的な取引関係があります。また、株式会社電通は、当社の発行済株式総数の1.34％（信託分は除く）を所有しており、株式会社TBSテレビは、株式会社電通の発行済株式総数の1.38％を所有しておりますが、経営に影響を与えるものではありません。

取締役三村景一氏が代表取締役社長を務める株式会社毎日放送は、当社グループの中核会社である株式会社TBSテレビと同一の事業の部類に属し、かつ同社との間に番組供給・テレビ電波料などの継続的な取引関係があります。また、株式会社毎日放送は、当社の発行済株式総数の4.64％（信託分は除く）を所有しており、当社は株式会社毎日放送の発行済株式総数の9.75％を所有しておりますが、経営に影響を与えるものではありません。なお、代表取締役社長武田信二は、株式会社毎日放送の社外取締役を務めております。

監査役北山禎介氏が取締役会長を務める株式会社三井住友銀行と当社の間に通常の銀行取引があります。また、株式会社三井住友銀行は、当社の発行済株式総数の3.01％（信託分は除く）を所有しており、当社は株式会社三井住友銀行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの発行済株式総数の 0.01％を所有しておりますが、経営に影響を与えるものではありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する当社の考え方ならびに独立性に関する基準または方針

社外取締役は、経営者としての経験、知識に基づく見識を持ち、当社のコーポレート・ガバナンスの強化ならびに企業価値および株主共同利益の向上に、十分な役割を果たしているものと考えております。また、社外監査役は、独立かつ中立の立場から、経営監督機能として十分な役割・機能を果たしているものと考えております。

社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針として、当社が独自に定めたものはありませんが、社外取締役および社外監査役全員は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たしております。なお、槍田松瑩、朝比奈豊、明石康、藤本美枝の４氏につきましては、同取引所に独立役員届出書を提出しております。

ハ　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査部門から監査等の状況について、随時報告を受けることとしております。また、社外監査役は、内部統制体制の運用とあり方につき協議するとともに、会計監査人から監査上の課題について、業務監査室から監査の対象となった案件について、随時報告を受けることとし、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について随時報告を受けることとしております。

以上に述べました当社の経営監視および経営執行の仕組み、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次の通りです。

④　役員報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 524,430 | 524,430 | － | － | － | 14
監査役 （社外監査役を除く。） | 52,080 | 52,080 | － | － | － | 2
社外役員 | 59,160 | 59,160 | － | － | － | 7

ロ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております（平成26年６月27日開催の第87期定時株主総会決議において、取締役は年額９億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役は年額１億円以内）。

取締役の報酬については、利益水準及び経営指標の達成度等を反映する業績連動型報酬制度を導入しております。各取締役の報酬は、報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会により決定しております。

各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である当社について以下のとおりであります。

イ　投資株式のうち、保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

60銘柄　889億５千７百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表価額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東京エレクトロン㈱ | 7,727,383 | 64,770 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス | 18,434,000 | 13,751 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
三井不動産㈱ | 3,420,795 | 12,073 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 224,781 | 1,034 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
ＲＫＢ毎日放送㈱ | 512,000 | 505 | グループ経営上の提携関係維持・強化のため
中部日本放送㈱ | 545,500 | 335 | グループ経営上の提携関係維持・強化のため
㈱新潟放送 | 485,000 | 306 | グループ経営上の提携関係維持・強化のため
㈱パスコ | 750,000 | 258 | グループ経営上の良好な関係維持・強化のため
朝日放送㈱ | 240,000 | 256 | グループ経営上の提携関係維持・強化のため
㈱丹青社 | 120,900 | 104 | グループ経営上の良好な関係維持・強化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東京エレクトロン㈱ | 7,727,383 | 56,688 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス | 18,434,000 | 12,074 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
三井不動産㈱ | 3,420,795 | 9,605 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 224,781 | 766 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
ＲＫＢ毎日放送㈱ | 512,000 | 501 | グループ経営上の提携関係維持・強化のため
中部日本放送㈱ | 545,500 | 352 | グループ経営上の提携関係維持・強化のため
㈱パスコ | 750,000 | 330 | グループ経営上の良好な関係維持・強化のため
㈱新潟放送 | 485,000 | 303 | グループ経営上の提携関係維持・強化のため
朝日放送㈱ | 240,000 | 163 | グループ経営上の提携関係維持・強化のため
㈱丹青社 | 181,350 | 154 | グループ経営上の良好な関係維持・強化のため

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱TBSテレビについては以下のとおりです。

イ　投資株式のうち、保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

35銘柄　1,509億５千５百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表価額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱リクルートホールディングス | 11,110,000 | 41,662 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱電通 | 4,000,000 | 20,600 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
東宝㈱ | 4,521,500 | 13,284 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
東レ㈱ | 11,061,000 | 11,138 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
東映㈱ | 12,150,000 | 10,849 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱ビックカメラ | 6,119,000 | 7,648 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
大塚ホールディングス㈱ | 2,000,000 | 7,519 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 1,046,400 | 5,287 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
パナソニック㈱ | 3,088,000 | 4,869 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
日清食品ホールディングス㈱ | 808,500 | 4,778 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 3,440,000 | 4,399 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
ハウス食品グループ本社㈱ | 1,192,200 | 3,004 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
松竹㈱ | 2,542,000 | 2,867 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
カシオ計算機㈱ | 967,000 | 2,203 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
富士フイルムホールディングス㈱ | 495,200 | 2,117 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
江崎グリコ㈱ | 428,000 | 2,080 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱アサツー ディ・ケイ | 377,200 | 1,235 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
ライオン㈱ | 1,316,000 | 963 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
大日本印刷㈱ | 817,000 | 954 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱ワコールホールディングス | 624,000 | 843 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱歌舞伎座 | 150,000 | 745 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
明治ホールディングス㈱ | 49,700 | 728 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱ＴＳＩホールディングス | 852,885 | 690 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
ＡＮＡホールディングス㈱ | 1,070,000 | 344 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱イマジカ・ロボットホールディングス | 320,000 | 231 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱クレディセゾン | 89,500 | 193 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱東北新社 | 69,800 | 70 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
第一生命保険㈱ | 1,300 | 2 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱リクルートホールディングス | 11,110,000 | 38,162 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱電通 | 4,000,000 | 22,600 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
東宝㈱ | 4,521,500 | 13,388 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
東映㈱ | 12,150,000 | 12,174 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
東レ㈱ | 11,061,000 | 10,609 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
大塚ホールディングス㈱ | 2,000,000 | 8,176 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱ビックカメラ | 6,119,000 | 6,253 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 1,046,400 | 5,014 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 3,440,000 | 4,386 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
日清食品ホールディングス㈱ | 808,500 | 4,276 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
パナソニック㈱ | 3,088,000 | 3,191 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
松竹㈱ | 2,542,000 | 2,697 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
ハウス食品グループ本社㈱ | 1,192,200 | 2,508 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
江崎グリコ㈱ | 428,000 | 2,469 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
富士フイルムホールディングス㈱ | 495,200 | 2,204 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
カシオ計算機㈱ | 967,000 | 2,196 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
ライオン㈱ | 1,316,000 | 1,670 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱アサツー ディ・ケイ | 377,200 | 1,093 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
明治ホールディングス㈱ | 99,400 | 899 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱ワコールホールディングス | 624,000 | 838 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
大日本印刷㈱ | 817,000 | 817 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱歌舞伎座 | 150,000 | 747 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱ＴＳＩホールディングス | 852,885 | 639 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
ＡＮＡホールディングス㈱ | 1,070,000 | 339 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱クレディセゾン | 89,500 | 175 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱イマジカ・ロボットホールディングス | 320,000 | 129 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
㈱東北新社 | 69,800 | 43 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため
第一生命保険㈱ | 1,300 | 1 | グループ経営上の取引関係維持・強化のため

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

⑨　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 43 | － | 43 | －
連結子会社 | 41 | － | 41 | 1
計 | 84 | － | 84 | 1

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

具体的な方針は定めておりません。