## 第２【事業の状況】

### １【業績等の概要】

(1) 業績

わが国の経済は、雇用・所得環境の改善が見られ、緩やかな回復基調が続いております。一方、中国をはじめとするアジア新興国経済の減速やアメリカ大統領選挙後の政策動向など、海外経済の不確実性を背景に、依然として先行き不透明な状況も続いております。

このような環境下、当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高3,553億６千３百万円（前年比2.0%増）、営業利益198億７千８百万円（同15.7%増）、経常利益262億７百万円（同15.6%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は161億３千６百万円（同11.3%増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

◇放送事業

放送事業セグメントの当連結会計年度の売上高は2,191億７千５百万円（前年比2.5%増）、営業利益は59億７千３百万円（同24.4%増）となりました。

放送事業の主力である㈱TBSテレビは、当連結会計年度のタイム収入において前年比0.5%増、スポット収入は同3.2%増となりました。タイムセールスでは、「リオデジャネイロオリンピック2016」「2017ワールド・ベースボール・クラシック」「リーダーズⅡ」などの単発番組に加えて、レギュラー番組の単価上昇が売上増に貢献し、「世界陸上2015北京」など単発番組の売上が大きかった前年とほぼ同水準の売上を上げることができました。スポットセールスでは、「情報・通信」「食品」「酒・飲料」など多くの業種において広告出稿が伸長する中、堅調な視聴率を背景に在京キー局間のシェアを高め、関東地区投下量の伸び率（前年比1.6%増）を上回る実績を上げました。

㈱BS-TBSは、BSデジタル放送市場が引き続き堅調に推移する中、顧客満足度を高めるBSオリジナルの戦略的な番組編成が奏功し、売上高は前年比5.8%増と好調を維持しました。番組強化に伴い制作費等が増加したものの、営業利益においても前年比8.3%増となりました。

㈱TBSラジオは、２月のビデオリサーチ首都圏聴取率調査においてもトップを記録し、2001年８月調査以来、15年８ヶ月・94期連続首位の座を守り続けております。当連結会計年度は、売上向上のための施策拡充やコストコントロールの徹底により、売上高は前年比1.4%増、営業利益は同3.1%増と増収増益となりました。

◇映像・文化事業

映像・文化事業セグメントの当連結会計年度の売上高は1,209億８千６百万円（前年比1.5%増）、営業利益は61億６千８百万円（同27.4%増）となりました。

映画事業では、５月に前編、６月に後編を公開した「６４－ロクヨン－」（出演：佐藤浩市ほか、監督：瀬々敬久）が、興行収入36.8億円の大ヒットとなりました。展覧会では、東京都美術館にて開催した「ゴッホとゴーギャン展」に39万人超が来場し、国立科学博物館にて開催した「世界遺産ラスコー展」には26.5万人が来場しました。また、国立西洋美術館・国立国際美術館では、TBSとウィーン美術史美術館の10年間にわたるパートナーシップ契約の第一弾、「クラーナハ展」を開催しました。興行では、TBS赤坂ACTシアターにて「TAKE FIVE 2」「スカーレット・ピンパーネル」「ロミオ＆ジュリエット」などヒット作を次々と上演し、他劇場でもハイパープロジェクション演劇「ハイキュー!!」の新作を上演するなど、好評を博しました。赤坂サカスでは、春の「ママサカス」、夏の「デリシャカス」、冬の「White Sacas（ホワイトサカス）」など恒例のイベントに加え、新規イベントを積極的に展開し、年間を通して活況となりました。

メディアビジネス関連では、CS事業においてプラットフォームの加入件数が鈍化する中、オリジナルコンテンツとプロ野球中継を中心としたスポーツコンテンツを戦略的に編成し、売上を向上させました。その他、DVD事業ではドラマ「逃げるは恥だが役に立つ」が好調なセールスを記録し、海外事業においても「SASUKE」のフォーマット販売を中心に堅調に売上を伸ばしました。

スタイリングライフグループの売上高、営業利益は増収増益でした。中核の小売事業「プラザスタイルカンパニー」は、収入面ではアパレル業界の不況に伴い衣料品が苦戦する中、化粧品・雑貨が好調で前年並みの売上を確保し、利益面ではコストコントロールに努め増益となりました。化粧品事業はヒット商品の拡販により好調を維持しております。

◇不動産事業

不動産事業セグメントの当連結会計年度の売上高は152億２百万円（前年比1.8％減）、営業利益は77億３千６百万円（同2.7％増）となりました。

赤坂Bizタワーは、オフィス、商業施設とも高い稼動率を維持しており、堅調に推移しております。

赤坂サカスについては、今後もTBSグループや番組をより身近に感じていただくための様々な催事を行い、放送文化の発信地としての地位を不動のものとすることを目指してまいります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ73億４千２百万円減少し、673億９千１百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、364億８千５百万円の収入になりました（前年同期は323億３千７百万円の収入）。主な増額要因は、税金等調整前当期純利益254億６千１百万円、減価償却費136億１千４百万円、仕入債務の増加額20億８千７百万円等、一方、主な減額要因は、売上債権の増加額35億９千３百万円、法人税等の支払額78億４千７百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、100億７千８百万円の支出となりました（前年同期は89億５千６百万円の支出）。収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入２億６千６百万円等、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出94億５千９百万円、無形固定資産の取得による支出12億３千６百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、367億１千８百万円の支出となりました（前年同期は53億２千６百万円の支出）。支出の主な内訳は、社債の償還による支出300億円、配当金の支払額47億７百万円、長期借入金の返済による支出12億円等であります。

### ２【販売の状況】

(1)販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同期比（％）
放送 | 219,175 | 2.5
映像・文化 | 120,986 | 1.5
不動産 | 15,202 | △1.8
合計 | 355,363 | 2.0

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

相手先 | 前連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）
金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％）
㈱電通 | 97,238 | 27.9 | 107,139 | 30.1
㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ | 55,622 | 16.0 | 51,430 | 14.5

３．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

### ３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)当面の対処すべき課題の内容と具体的な取組状況等

平成28年度は、人々のライフスタイルや、メディアへの接触の仕方がますます多様化していることを実感した１年でした。IoTやAIといった人々のライフスタイルを根底から変えるような技術の実用化が進み、その中で若い世代のテレビ離れの傾向は徐々に強まってきています。しかし、当社グループの制作する先駆的なドラマ・バラエティなどのコンテンツは、この状況の中でも引き続き若い世代にも高いリーチを維持し、動画配信においても重要な価値を有していると確信しております。事実、今年度は世間の耳目を集める大ヒットドラマも生まれました。もちろんこの状況に満足せず、継続的に、かつ、常に新しい視点で、その時代にフィットするコンテンツを創り続けていく必要があり、引き続き制作力の一層の強化を図ってまいります。

こうした努力は、営業収入などに着実に結実しつつあります。今後は働き方改革も念頭に入れながら、当社グループの保有する、地上波、BS、CS、ラジオ、インターネットなどすべてのメディアをより一層、一体的、効率的に運用することにより、さらに皆様の信頼とご支持に応えてまいります。

放送事業部門では、好調な視聴率を維持し、スポット収入が順調に推移したこともあり、テレビ地上波を中心に増収増益が続いておりますが、広告市況は先行き不透明なところもあり、引き続き良質で強いコンテンツを提供して皆様のご支持と信頼を確実なものにしてまいります。

事業部門においては、本年３月、ついに東京都江東区豊洲に360°シアター「IHI ステージアラウンド東京」がオープンいたしました。こけら落としから連日大入りで、お蔭様で順調な滑り出しです。この劇場は平成32(2020)年のオリンピックイヤーまで営業を続けますが、これまでにないダイナミックな演出手法は、本家オランダとともに世界中の演劇・劇場関係者の注目を集めています。また、海外事業においては、「SASUKE」をはじめとする番組フォーマットが引き続き海外で好評を得ています。

㈱TBSラジオは、平成13年8月以降、首都圏聴取率トップの座を維持しており、これはすばらしい偉業と言えます。しかし、ラジオを取り巻く環境は依然厳しく、この状況に安穏としてはいられません。平成22年に開始したラジオ放送のインターネット配信サービス「radiko」は、若年層を中心にラジオ放送の認知度を上げ、聴取機会を増やしつつあります。

㈱BS-TBSは、引き続き順調な成長を背景に、グループ各社とのシナジーを最大限高め、当社グループの収益基盤の強化に資するとともに、来るべき4K放送への準備を着実に進めてまいります。

当社は、昨年５月に「グループ中期経営計画2018」を発表し、「放送事業の強化」「総合メディア戦略の充実」「グループ全体の収益力向上」「戦略的投資を含む新規事業開発による多角的な収益力の向上」を重点課題に掲げてその計画を遂行しております。平成28(2016)年度はその最初の年度でしたが、売上高は最終年度の計画値にやや満たなかったものの、利益面では２年前倒しで達成することができました。好調な関東地区スポット市況の後押しがありましたが、地力をつけつつ利益を大きく改善した各現業部門の頑張りを高く評価しています。引き続き、広告市況の先行きは不透明であり、また放送業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、次のステージに向けてさらに持続的成長を目指してまいります。

(2)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、平成19年２月28日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます）を整備しました。さらに平成28年５月11日の同取締役会において、当社グループの新たな中期経営計画「グループ中期経営計画2018」を策定しましたので、当該中期経営計画に関わる部分について、以下のとおり改定を行いました。

イ　基本方針の内容

当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であります。その企業としての性格は、当社が制定した「TBSグループ行動憲章」の「Ⅱ．行動憲章」に、「私たちは、表現の自由を貫き、社会・文化に貢献する公平・公正・正確な情報の発信に努め、報道機関としての使命を果たします。」、「私たちは、社会とのつながりや自然との共生を大切に考え、あらゆる事業分野や個人活動を通じて、積極的な社会貢献とよりよい地球環境の実現に努めます。」と掲げているとおりであり、とりわけ災害・緊急時等には、わが国の基幹メディアとして、一瞬の遅滞も許されることなく社会のライフラインの機能を果たすべき放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、社会的に重大な役割を与えられております。

また、地上デジタル放送の本格化や多メディア時代を迎えて、放送事業は、番組制作・企画開発力とその質の一層の向上を問われております。

これらの社会的使命、社会的役割を実現し、放送事業としての競争力の鍵である番組制作・企画開発力とその質を絶えず向上させていくうえで、従業員や関係職員等当社並びに当社の子会社及び関連会社が有する人材が重要な経営資源として位置づけられるのは勿論のこと、業務委託先や取引先その他当社の番組やコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も、経営資源として極めて重要な役割を果たしており、これらは当社の企業価値の源泉を構成するものにほかなりません。

したがいまして、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務及び事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。

もとより、当社は、上場企業として、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に資する形で当社株式の大量取得行為が行われることや当該行為に向けた提案がなされることを否定するものではありません。しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、上記のような当社の企業価値の源泉とその中長期的な強化の必要性についての認識を共有せず、上述した当社の企業価値を生み出す源泉を中長期的に見て毀損するおそれがある場合、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に反する結果につながりかねないものと考えられます。

以上のような観点から、当社といたしましては、放送法及び電波法の趣旨にも鑑み、特定の者またはグループ（及びこれらと所定の関係を有する者）が当社の総株主の議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により（かかる場合における特定の者またはグループ及びこれらと所定の関係を有する者を併せて以下「買収者等」といいます）、上述したような当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合など、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化が阻害されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保及びその最大化に向けた相当な措置を講じることとしています。

なお、認定放送持株会社制度は、放送事業者にも持株会社制度の利用を認めることにより、マスメディア集中排除原則の趣旨を維持しつつ、放送事業者の経営のより一層の効率化を可能にする新たな経営基盤を提供するものですが、放送の多元性・多様性及び地域性を確保する趣旨から、法律上議決権比率が33％を超える株主に関しては当該超過分の議決権の保有が制限されており、当社の株主の皆様につきましても、当社が認定放送持株会社に移行いたしました結果、かかる制限が既に適用されております。

しかしながら、当社は、認定放送持株会社への移行後も、従前同様、放送の不偏不党を堅持しながら、分野に応じて最適な業務提携先と最適な提携を実現し、全体として多彩な業務提携先との間で全方位の関係を構築する、いわゆる全方位型業務提携を提携方針としておりますところ、この観点からは、持株比率が20％を超える株主が出現することは、これにより上記提携方針を維持した場合を上回る利益が見込まれる場合でない限り、依然として当社の企業価値、株主の皆様共同の利益にとって好ましくない事態であると考えられます。かかる趣旨から、当社といたしましては、認定放送持株会社への移行による議決権保有制限制度の適用に拘わらず、今後も、基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを維持することとし、また、この度、当社グループの新しい中期経営計画として、平成28年５月11日に「グループ中期経営計画2018」を策定いたしました。

ロ「グループ中期経営計画2018」の実行による企業価値向上及び株主共同の利益最大化に向けた取組み

当社グループは、今後とも、テレビ・ラジオの放送を通じて国民の知る権利に奉仕し、広く愛される良質な娯楽を提供していく所存です。その一方、デジタル・コンテンツ・ビジネスのリーディングカンパニーとしてさらなる飛躍を目指すため、当社グループの中期経営計画「Ｖ！ｕｐ」プランを策定して、2006（平成18）年度よりその遂行に取り組み、2014（平成26）年度に至る上記中期経営計画を「グループ経営計画 2014」として改定して遂行し、デジタルデバイスの発展・進化や、経営環境の変化を受けて、2013（平成25）年５月10日に「グループ中期経営計画2015」を策定しました。さらに、2016（平成28）年５月11日には、これを引き継ぐ形で「グループ中期経営計画2018」を策定しております。

当社グループは、「グループ中期経営計画2018」の遂行を通じて、「最強のコンテンツ・ソフト」を発信する「最良のメディア・グループ」を目指し、「報道機関としての圧倒的信頼性」を有するとともに、「最強のエンターテインメント」を提供する「ユーザーファースト・ユーザーオリエンテッドな総合メディアグループ」としての地位を確立し、もって当社及び当社グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を目指すとともに、株主の皆様の負託に応えてまいる所存です。

ハ　基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みの概要

当社は、平成19年２月28日開催の当社取締役会の決議により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成17年５月18日付けで公表いたしました「当社株式にかかる買収提案への対応方針」について、その実質を維持しつつ株主の皆様の意思を更に重視する形で改定（以下、改定後の対応方針を「本プラン」といいます）を行い、平成19年６月28日開催の当社第80期定時株主総会（以下「平成19年総会決議」といいます）において、本プランとその継続につき、同総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただいております。本プランにつきましては、その後、当社が平成21年４月１日付けで認定放送持株会社に移行したこと、さらには会社法及び金融商品取引法の改正及び施行等の法的環境の変化を踏まえ、当社企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます）の現任委員全員の同意を得て、平成19年総会決議の枠内で、本プランについて所要の最小限の範囲で一部修正を行っております。現行の本プランの内容は以下のとおりです。なお、以下の記載は、有価証券報告書における記載の分かりやすさを確保する観点から、本プランの内容を一部簡略化したものです。

１. 本プランの概要

(ａ) 本プランの発動にかかる手続

(ⅰ)本プランの手続の対象となる行為

当社は、以下の①ないし③のいずれかに該当する行為（以下「大規模買付行為等」といいます）が行われた場合を本プランの適用対象とし、これらの行為を行う方針を有する者（当該方針を有するものと当社取締役会が特別委員会の勧告にもとづき合理的に判断した者を含み、当社取締役会が予め承認をした場合を除きます）が現れた場合に、本プランに定めた手続を開始するものといたします。

大規模買付行為等に対する対応措置の内容は、下記(ⅳ)のとおりですが、本プランは、上記の方針を有する者が現れた場合に当然にかかる対応措置を発動するものではなく、当該者に対してかかる対応措置を発動するか否かは、あくまで下記(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅴ)ないし(ⅶ)の手続に従って決せられることとなります。

①当社が発行者である株券等についての、買付け等の後における公開買付者グループの株券等所有割合の合計が20％以上となることを目的とする公開買付け

②当社が発行者である株券等についての、大規模買付者グループの、買付け等の後における株券等保有割合が20％以上となるような買付け等

③当社が発行者である株券等についての公開買付けまたは買付け等の実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計が20％以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループの中核を成す当社の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為

以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、「買収者グループ」といいます。

(ⅱ)買収者グループに対する情報提供の要求等

大規模買付行為等を行う買収者グループは、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、当該大規模買付行為等の開始または実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）とそれらに加えて、取締役会評価期間（下記(ⅲ)に定義されます）及び当該期間における検討の結果下記(ⅵ)に従い当社取締役会が株主総会の招集を決議した場合にはそのときからさらに21日間の待機期間において当社株券等の買付け等を行わないこと、並びに本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出していただきます。

特別委員会は、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、同グループに対し、適宜回答期限（原則として60日といたします）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。

①買収者グループの概要

②大規模買付行為等の目的、方法及び内容

③大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡が存する場合にはその相手方名及びその概要、並びに当該意思連絡の具体的な態様及び内容

④大規模買付行為等にかかる買付けの対価の算定根拠及びその算定経緯

⑤大規模買付行為等にかかる買付けのための資金の裏付け

⑥大規模買付行為等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策及び番組編成方針等その他大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の当社及び当社グループにかかる利害関係者の処遇方針

⑦反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無及びこれらに対する対処方針

⑧当社の認定放送持株会社としての、及びTBSテレビの放送事業者としての公共的使命に対する考え方

⑨その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報

(ⅲ)取締役会及び特別委員会による検討等

当社取締役会及び特別委員会は、買収者グループが開示した大規模買付行為等の内容に応じた下記①または②の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定いたします。

①対価を現金のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：60日間

②上記①を除く大規模買付行為等が行われる場合：90日間

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、買収者グループから提供された本必要情報にもとづき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、買収者グループの大規模買付行為等に関する提案等の評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉を行うものといたします。

また、特別委員会も上記と並行して買収者グループからの提案等の評価及び検討等を行いますが、特別委員会がかかる評価及び検討等を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得ることができるものといたします。なお、かかる費用は当社が負担するものといたします。

また、特別委員会は、買収者グループが本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付行為等を開始したものと認める場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて同グループと協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することを勧告できるものといたします。この場合、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、特別委員会の上記勧告を最大限尊重のうえ、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することといたします。

(ⅳ)対応措置の具体的内容

当社が本プランにもとづき発動する大規模買付行為等に対する対応措置は、原則として、本新株予約権の無償割当てによるものといたします。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対応措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対応措置が用いられることもあるものといたします。

大規模買付行為等に対する対応措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、

①例外事由該当者（下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」の(c)において定義されます）による権利行使は認められないとの条件や、

②新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権については、これを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを本新株予約権に代わる新たな新株予約権その他の財産と引換えに取得することができる旨を定めた条項）、または

③当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項

など、大規模買付行為等に対する対応措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあり得ます。

(ⅴ)対応措置の不発動の勧告

特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案内容の検討と、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会の現任委員の全員一致によって、当社が定めるガイドラインに照らし、買収者グループが総体として濫用的買収者に該当しないと判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の対応措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。

本新株予約権の無償割当てその他の対応措置について、特別委員会から不発動の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行うものといたします。

(ⅵ)株主総会の開催

特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案の内容の検討、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会がその現任委員の全員一致により上記(ⅴ)の勧告を行うべき旨の判断に至らなかった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものといたします。その場合、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを行うこと及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。

当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものといたします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものといたします。

(ⅶ)取締役会の決議

当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り特別委員会の勧告（上記(ⅲ)にもとづく対応措置発動の勧告または上記(ⅴ)にもとづく対応措置不発動の勧告）を最大限尊重し、または上記株主総会の決議に従って、本新株予約権の無償割当て及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものといたします。

なお、買収者グループは、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為等を実行してはならないものとさせていただきます。

(ｂ) 本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランは、平成31年４月以降最初に開催される定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされない限り、更に３年間自動的に更新されるものとし、その後も同様とされているものであります。

但し、本プランは、有効期間内であっても当社取締役会もしくは当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合または特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨決議した場合には、その時点で廃止されるものといたします。

また、当社取締役会は、有効期間の満了前であっても、特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を得たうえで、本プランを株主総会の承認の範囲内で修正しまたは変更する場合があります。

２. 企業価値評価特別委員会の概要

特別委員会は、本プランにもとづき当社取締役会から諮問を受けた事項及びその他につき当社の企業価値最大化を実現する方策としての適性を検討し、その結果を勧告する当社取締役会の社外諮問機関であります。一方、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、対応方針にもとづく事前対応及び対応措置に関し必要となる事項についての最終判断を行うこととしております。また、当社監査役会は、当社取締役会及び特別委員会の判断過程を監督することとしております。

特別委員会は、当社またはTBSテレビ社外取締役のうちから１ないし２名、社外監査役のうちから１ないし２名、及び弁護士・会計士・投資銀行業務経験者・経営者としての実績や会社法に通じた学識経験者等社外の有識者から３ないし４名をもって構成することとしており、各委員の任期は２年です。

３. 本新株予約権の無償割当ての概要

(ａ)割当対象株主

取締役会で定める基準日（上記「１．本プランの概要」(a)(i)柱書所定の事由発生後の日とされます）における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きます）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをします。

(ｂ)新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株以内で取締役会が定める数とします。

(ｃ)新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は取締役会において定めるものとします（なお、買収者グループに属する者であって取締役会が所定の手続に従って定めた者（以下「例外事由該当者」といいます）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得ます）。

(ｄ)当社による新株予約権の取得

(ⅰ)当社は、取締役会において定める一定の事由が生じることまたは一定の日が到来することのいずれかを条件として、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を取締役会決議により付すことがあり得ます。

(ⅱ)前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき１株以内で取締役会が予め定める数の当社普通株式を交付するものとします。他方、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を交付するものとすることがあり得ます。

(ⅲ)上記(ⅰ)の取得条項にもとづく新株予約権の取得により、例外事由該当者に当たらない外国人等が当社の議決権の割合の20％以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式のうち、当社の議決権の割合の20％以上に相当するものについては、株式に代えて上記新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を、それぞれの外国人等の持株割合に按分比例して交付するものとします。

ニ　上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本プランは、当社企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成17年５月18日開催の当社取締役会で決定した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」につき、平成19年２月28日開催の当社取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして新たに位置付けるとともに内容の一部改定を行い、平成19年総会決議において株主の皆様のご承認をいただいているものであり、平成21年４月３日開催の当社取締役会の決議により行った所要の最小限の範囲での一部修正も、平成19年総会決議の枠内にとどまるものですので、基本方針に沿うものと判断しております。

なお、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」、並びに東京証券取引所が平成18年３月７日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」及び同取引所の諸規則等に則り、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備したものであり、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていることなどから、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。

### ４【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は、以下の通りであります。必ずしも事業のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、情報開示の観点から開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)国内景気変動

当社グループの売上のうち、重要な要素であるテレビ収入は、実質GDPなどの指標にも表れる国内景気や広告主である企業の業績との連動性が強く、場合によっては急激に下降局面に入ることもあります。当社グループは慎重に景気の動向を見極め、コスト低減などの方策もとってきましたが、なお経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)メディア間の競争およびコンテンツの獲得

テレビを中心とした映像・音声の伝送メディアは、従来型の放送、すなわち地上波、衛星（BS及びCS）、ケーブルに加えて、インターネット上のブロードバンド配信サービスの普及が進展するなど多様化し、メディア間の競争も本格化しております。そうした中で、当社グループは、総合メディア・コンテンツ企業のトップグループたるべく、「グループ中期経営計画2018」を策定し、競争力の強化に努めておりますが、競争相手及び競合するサービスが増えて、競争が更に激化することが予想されます。

また、スポーツコンテンツの放送権料が高騰する傾向にある一方で、優良なコンテンツの獲得をめぐる同業者間・メディア間の獲得競争も激化しております。今後、当社グループは一層強いコンテンツを生み出すことでリスクを回避してまいりますが、これら競争の激化はリスクの拡大と認識しており、なお当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)投資有価証券の時価評価

当連結会計年度の純資産の部におけるその他有価証券評価差額金は、前連結会計年度より約468億円増加いたしました。投資有価証券の時価評価額の増減はキャッシュ・フローに直接影響するものではありませんが、その増減に大きな変動があった場合には、当社の財政状態を示す指標に影響を及ぼす可能性があります。

(4)個人情報の取り扱いについて

当社グループは、番組の出演者、観覧者、雑貨販売事業、通信販売事業、インターネット上の会員サービスなどにおいて個人情報を保有しております。当該個人情報の取り扱いにつきましては、十分な注意を払い、対策を講じておりますが、万が一個人情報の漏洩や不正アクセス、不正利用などの事態が発生した場合は、当社グループに対する信頼性の低下により、その業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5)法的規制の影響

当社は、放送法が定める認定放送持株会社として放送法ならびに関係の法令に規制されております。また、当社グループの主たる事業であるテレビ放送事業は、電波法、放送法等の法令に規制されております。放送法は、放送の健全な発展を図ることを目的とし、番組編集の自由や放送番組審議会の設置などを定めています。また、電波法は、電波の公平かつ能率的な利用を確保し、公共の福祉を増進することを目的とし、無線局の免許制度を定め、放送局の免許の有効期間等も定めています。当社グループのテレビ放送については、昭和30年１月に免許を受けて以来、同法による免許の有効期間である５年毎に免許の更新を続け、その後、平成21年４月１日に認定放送持株会社化した当社に代わって、子会社である株式会社TBSテレビが同日免許を承継して現在に至っております。ラジオ放送の免許については、昭和26年12月に免許を受けて以来同様に更新を続け、平成13年10月に子会社である株式会社TBSラジオ＆コミュニケーションズ（現 株式会社TBSラジオ）がこれを承継して現在に至っております。

いずれの会社も、テレビおよびラジオの放送局に関する電波法、放送法等の法令による現在の規制等に将来重大な変更があった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、外国人等が直接間接に占める議決権を合計した割合が当社の議決権の５分の１以上を占めることとなるときは、放送法の規定に従い、外国人等が取得した当社株式について、株主名簿に記載または記録することを拒むことができるとされております。また、放送法および放送法施行規則の規定により、一の者が有し、または有するものとみなされる当社株式の保有割合の合計が、当社総株主の議決権に占める割合の33％を超えることとなるときは、当該超過部分の議決権を有しないとされております。

一方、外国人等の有する議決権の割合が100分の15に達した場合には、その割合を６ヶ月ごとに公告することも、放送法によって定められておりますが、本年３月末日時点において、当社は公告すべき状況にはございません。その他、当社グループは、放送関連および放送外の不動産賃貸事業、雑貨販売事業、通信販売事業、ビューティ＆ウェルネス事業、飲食事業等を含む多様な企業群からなり、それぞれ、大規模小売店舗立地法、薬事法、特定商取引法、個人情報保護法、食品衛生法などの関係法令や、表示、品質に関する基準、環境に関する基準、会計基準や税法など、事業ごとにさまざまな法規制を受けております。当社グループでは、コンプライアンス（法令遵守）と倫理的行動に万全を期しておりますが、法制度の改廃等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

### ５【経営上の重要な契約等】

（建物賃貸借契約）

契約会社名 | 相手方の名称 | 契約締結年月 | 契約内容
株式会社東京放送 ホールディングス （当社） | 三井不動産株式会社 | 2008年１月 | 赤坂サカスにおける業務棟・住宅棟の一括賃貸借、テナントへの転貸借及び運営管理業務一切

### ６【研究開発活動】

当社グループは、公共の電波を用いて国民に高品位で多様なサービスを提供するとともに次世代のデジタル放送の実用化に貢献すべく、新しい番組制作、伝送、放送技術等の研究開発を行っております。

報告セグメント別の研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

放送事業

主な研究開発活動は、①テレビ向け配信のための映像信号変換システムの開発、②VR技術を使用したパブリックビューイングシステムの構築、③IPを用いた取材現場とのコミュニケーションシステムの開発などであります。特に②については、2020年の東京オリンピック・パラリンピックまでの実用化を目指し、テレビ放送では実現できない高臨場感と疑似体験を表現するものであります。

研究開発費の金額は、４千万円であります。

映像・文化事業

現代女性のための理想的なスキンケアの研究に取り組んでおり、消費者ニーズ、市場性等と他社との差異化の観点から製品コンセプトを企画し、企画された製品コンセプトをもとに製品開発を行っております。基礎研究においては主に新規原料の開発等を行っております。また、先端的な研究を効率的に応用できるように外部研究機関との共同研究も行っております。

研究開発費の金額は、１億４千９百万円であります。

不動産事業

特に研究開発活動は行っておりません。

### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際し、見積り及び仮定設定が決算数値に大きく影響を与えることを考慮し、当社グループでは特に貸倒債権、投資、賞与、退職金、偶発債務や訴訟等に関する見積り及び判断に対して、継続して慎重に評価及び測定を行っております。経営陣は発生した事象に関して、過去の実績や状況等様々な要因に基づき見積り及び判断を行い、その結果を決算数値に反映させております。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 貸倒引当金

当社グループは、債務者の支払不能時に発生する損失の見積額について貸倒引当金を計上しております。債務者の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当てが必要となる可能性があります。

② 投資の減損

当社グループは、所有する有価証券、投資有価証券及び出資金の投資価値が著しく下落し、回復の見込みがないと判断した場合、これらにつきまして評価損を計上しております。将来の株式市場の低迷または投資先の財政状態の悪化により、評価損の計上が必要となる可能性があります。

当連結会計年度におきましては、投資有価証券の評価損１億２千９百万円を計上しております。

③ 繰延税金資産

当社グループでは、繰延税金資産の算定に当たって慎重な判断を行い、評価性引当額を計上することによって実現可能性の高い金額への修正を行っております。評価性引当額の必要性を評価するに当たっては、将来の課税所得と継続的な税務計画を慎重に判断しております。

④ 退職給付債務及び費用

当社グループの従業員退職給付債務及び費用は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出し、また、一部の子会社については簡便法を採用して当社グループの連結財務諸表に計上しております。

割引率は、主として安全性の高い長期の債券の市場利回りを基準に算出しております。なお、年金資産の長期期待運用収益率は2.9%としております。

数理計算上の差異は主として発生年度の翌連結会計年度に償却しておりますが、スタイリングライフグループにおいては、数理計算上の差異及び過去勤務費用を従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11～13年）で償却しております。

⑤ 固定資産の減損

事業用資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合、減損の計上が必要となる可能性があります。

当連結会計年度におきましては、固定資産の減損損失７千９百万円を計上しております。

(2)業績報告

① 売上高及び営業利益

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」にて記載したとおりです。

② 経常利益

営業外収益は72億４千１百万円で、５億１千８百万円の増加となりました。受取配当金が５億３百万円増加、持分法による投資利益が４千４百万円減少しております。営業外費用は９億１千２百万円で、３億１千１百万円の減少となりました。支払利息が３億９百万円減少しております。

この結果、当連結会計年度における経常利益は262億７百万円で、35億２千９百万円、15.6%の増益となりました。

③ 親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益は２億１千２百万円で、３億２千７百万円の減少となりました。投資有価証券売却益２億１千２百万円を計上しました。

特別損失は９億５千８百万円で、７億２千２百万円の増加となりました。固定資産撤去費用引当金繰入４億３千２百万円、関係会社株式売却損２億１千５百万円、投資有価証券評価損１億２千９百万円等を計上しました。

この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は161億３千６百万円で、16億３千９百万円、11.3%の増益となりました。

(3) 財政状態に関する分析

（資産、負債及び純資産の状況）

当連結会計年度末における資産合計は7,070億６千３百万円で、前連結会計年度末に比べて570億９千２百万円の増加となりました。現金及び預金、有価証券等の手元資金が50億９千３百万円減少、有形固定資産、無形固定資産が減価償却等により39億１千万円減少した一方、保有する株式の含み益の増加等により投資有価証券が664億７千１百万円増加したこと等によります。

負債合計は1,896億３千３百万円で、前連結会計年度末に比べ21億２千９百万円の減少となりました。支払手形及び買掛金が20億８千１百万円増加、賞与に関する社内規定を変更したこと等に伴い賞与引当金が37億１千１百万円増加、保有する株式の時価の上昇に伴い繰延税金負債が202億７千４百万円増加した一方、１年内償還予定の社債が償還により300億円減少、未払費用が37億４千３百万円減少したこと等によります。

純資産合計は5,174億３千万円で、前連結会計年度末に比べて592億２千２百万円の増加となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の計上や配当金の支払い等により利益剰余金が差し引き114億２千５百万円増加、その他有価証券評価差額金が468億８千５百万円増加したこと等によります。

この結果、自己資本比率は71.1%、１株当たりの純資産は2,878円29銭となっております。

(4) 流動性および資金の源泉

① キャッシュ・フロー

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」にて記載したとおりです。

② 資金調達の状況

当連結会計年度におきまして、当社グループは次のとおり資金調達いたしました。

当連結会計年度末における当社グループの有利子負債は、短期借入金７億６千９百万円、長期借入金224億円（１年内返済予定分含む）を合わせ、231億６千９百万円（リース債務を除く）となっております。

また、連結子会社である㈱スタイリングライフ・ホールディングスは、運転資金の機動的な確保を目的として、当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計30億円のコミットメントライン契約を締結しております（借入実行残高なし、借入未実行残高30億円）。

このほか、資金の効率化を図るため、売掛債権の一部流動化を実施しております。