## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)当面の対処すべき課題の内容と具体的な取組状況等

平成29年度は、放送メディアを取り巻く環境の変化が、一段と加速した1年でした。少子高齢化によって国内市場の伸びが鈍化する中、デバイスの高機能化によってスマートフォンやタブレット端末で手軽に動画コンテンツを楽しむ、いわゆる「視聴シフト」が進んでいます。さらに、こうしたライフスタイルの変化により、広告主のニーズも多様化しつつあります。

こうした状況の中、当社グループは平成28年度（2016年度）より「グループ中期経営計画2018」を推進してまいりましたが、「連結営業利益」と「売上高営業利益率」については、最終2018年度の計画値を初年度に2年前倒しで達成しました。このため、今年２月に「グループ中期経営計画2020」を策定し、新たな目標に向かってグループ一丸となって取り組んでいくことを決定しました。計画では、放送と通信の融合の時代、そして、ポスト2020年東京オリンピック・パラリンピックの時代を見据えて、経営環境がどのように変化しようとも、常に皆様に愛され信頼されるメディアグループへの進化を目指しています。

「グループ中期経営計画2020」における主な取り組みは、次のとおりです。

①TBSテレビの競争力向上、最強・最良コンテンツを創出

TBSテレビの平成29年度の世帯視聴率は、全日帯３位、ゴールデン帯３位（民放では２位）、プライム帯３位で、前年と比べて全ての時間帯で順位を上げました。中でも、全日帯３位とゴールデン帯での民放２位は、平成18年度以来11年ぶりで、ドラマやバラエティを中心に多くの視聴者の支持をいただきました。しかし、この状況に満足せず、常に新しい視点で時代にフィットしたコンテンツを創り続けるため、引き続き制作力の一層の強化を図ってまいります。

具体的には、まず、圧倒的な信頼性を誇る報道機関を目指し、どこよりも早く、どこよりも分かりやすく、どこよりも正確な情報を提供できる体制を作り上げます。また、長年培ってきたTBSならではのコンテンツ制作力をさらに発展させ、これまで以上に視聴者の皆様に喜びや感動を伝えるドラマ、バラエティ、ドキュメンタリーなどを制作します。こうした取り組みによって、2020年度の視聴率の目標を「全局２位以上」としました。最大の目標は「ナンバーワン」ですが、まずは３年間で足場を固め、業界トップへの挑戦権を勝ち取ってまいりたいと考えています。

②TBSシナジーを生む総合メディアの多様化と挑戦

当社グループは、地上波放送を中核とし、BS、CS、ラジオ、配信、映像・文化と幅広いメディア事業を展開しています。このうち配信事業では、インターネットを使った動画視聴が急速に拡大する中、昨年７月に発足した「PPJ（プレミアム・プラットフォーム・ジャパン）」の有料動画配信サービス「Paravi（パラビ）」が、今年４月１日からスタートしました。「Paravi」には当社のほかに、日本経済新聞社、テレビ東京ホールディングス、WOWOW、電通、博報堂DYメディアパートナーズが出資しており、他の配信サービスにはない幅広いコンテンツ展開が特徴です。動画配信ビジネスには国内外の多くの事業者が参入していますが、私共コンテンツ制作者が主導権を持つオールジャパンのプラットフォームへの成長を目指し、全力を尽くしてまいります。

映像・文化事業では、アニメ制作会社を100％子会社化したほか、子供向けデジタル知育コンテンツの開発会社に出資しました。また、昨年、東京・豊洲にオープンした360°シアター「IHIステージアラウンド東京」では、「髑髏城の七人」が連日満員の大ヒットとなり、世界中の演劇・劇場関係者から高い評価をいただきました。

さらに、既成概念にとらわれない新規ビジネスやM&Aを推進するため、2020年度までの３年間で500億円の戦略的投資枠を設けました。今後、総合メディアグループとしての翼をさらに拡げ、進化を続けてまいります。

③TBSグループが果たすべき社会的責任の遂行

当社グループは、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持ち、より高い社会的責任を果たす必要があります。公平、正確な情報を発信するとともに、緊急時には社会のライフラインとしての機能を果たすべく報道機関としての責務を全うしてまいります。また、TBSテレビは今年１月、一部の社員の時間外労働について労働基準監督署から是正勧告を受けました。TBSテレビは、この勧告を真摯に受け止め、法令遵守の徹底や長時間労働の是正に取り組んでいます。この結果、全社的に労働時間の削減が進んでいますが、今後も、経営の最重要課題として「働き方改革」に取り組んでまいります。

当社グループは、中期経営計画でのこうした取り組みの結果、2020年度の達成目標を、連結売上高4,000億円、連結営業利益250億円、売上高営業利益率6.3％としました。

今後も、良質なコンテンツの提供に努めてまいりますとともに、さらなる成長と企業価値の拡大を目指し、株主の皆様のご期待にお応えしてまいりたいと存じます。

(2)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、平成19年２月28日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます）を整備しましたが、当社グループの新たな中期経営計画「グループ中期経営計画2020」の策定と実行に伴い、平成30年４月３日の同取締役会において、当該中期経営計画に関わる部分について、以下のとおり改定を行いました。

イ　基本方針の内容

当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であります。その企業としての性格は、当社が制定した「TBSグループ行動憲章」の「Ⅱ．行動憲章」に、「私たちは、表現の自由を貫き、社会・文化に貢献する公平・公正・正確な情報の発信に努め、報道機関としての使命を果たします。」、「私たちは、社会とのつながりや自然との共生を大切に考え、あらゆる事業分野や個人活動を通じて、積極的な社会貢献とよりよい地球環境の実現に努めます。」と掲げているとおりであり、とりわけ災害・緊急時等には、わが国の基幹メディアとして、一瞬の遅滞も許されることなく社会のライフラインの機能を果たすべき放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、社会的に重大な役割を与えられております。

また、地上デジタル放送の本格化や多メディア時代を迎えて、放送事業は、番組制作・企画開発力とその質の一層の向上を問われております。

これらの社会的使命、社会的役割を実現し、放送事業としての競争力の鍵である番組制作・企画開発力とその質を絶えず向上させていくうえで、従業員や関係職員等当社並びに当社の子会社及び関連会社が有する人材が重要な経営資源として位置づけられるのは勿論のこと、業務委託先や取引先その他当社の番組やコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も、経営資源として極めて重要な役割を果たしており、これらは当社の企業価値の源泉を構成するものにほかなりません。

したがいまして、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務及び事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。

もとより、当社は、上場企業として、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に資する形で当社株式の大量取得行為が行われることや当該行為に向けた提案がなされることを否定するものではありません。しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、上記のような当社の企業価値の源泉とその中長期的な強化の必要性についての認識を共有せず、上述した当社の企業価値を生み出す源泉を中長期的に見て毀損するおそれがある場合、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に反する結果につながりかねないものと考えられます。

以上のような観点から、当社といたしましては、放送法及び電波法の趣旨にも鑑み、特定の者またはグループ（及びこれらと所定の関係を有する者）が当社の総株主の議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により（かかる場合における特定の者またはグループ及びこれらと所定の関係を有する者を併せて以下「買収者等」といいます）、上述したような当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化が阻害されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保及びその最大化に向けた相当な措置を講じることとしています。

なお、認定放送持株会社制度は、放送事業者にも持株会社制度の利用を認めることにより、マスメディア集中排除原則の趣旨を維持しつつ、放送事業者の経営のより一層の効率化を可能にする新たな経営基盤を提供するものですが、放送の多元性・多様性及び地域性を確保する趣旨から、法律上議決権比率が33％を超える株主に関しては当該超過分の議決権の保有が制限されており、当社の株主の皆様につきましても、当社が認定放送持株会社に移行いたしました結果、かかる制限が既に適用されております。

しかしながら、当社は、認定放送持株会社への移行後も、従前同様、放送の不偏不党を堅持しながら、分野に応じて最適な業務提携先と最適な提携を実現し、全体として多彩な業務提携先との間で全方位の関係を構築する、いわゆる全方位型業務提携を提携方針としておりますところ、この観点からは、持株比率が20％を超える株主が出現することは、これにより上記提携方針を維持した場合を上回る利益が見込まれる場合でない限り、依然として当社の企業価値、株主の皆様共同の利益にとって好ましくない事態であると考えられます。かかる趣旨から、当社といたしましては、認定放送持株会社への移行による議決権保有制限制度の適用に拘わらず、今後も、基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを維持することとし、また、この度、当社グループの新しい中期経営計画として、平成30年２月８日に「グループ中期経営計画2020」を策定し、その実現に取り組んでまいります。

ロ「グループ中期経営計画2020」の実行による企業価値向上及び株主共同の利益最大化に向けた取組み

当社グループは、今後とも、テレビ・ラジオの放送を通じて国民の知る権利に奉仕し、広く愛される良質な娯楽を提供していく所存です。その一方、デジタル・コンテンツ・ビジネスのリーディングカンパニーとしてさらなる飛躍を目指すため、当社グループの中期経営計画「Ｖ！ｕｐ」プランを策定して、2006（平成18）年度よりその遂行に取り組み、2014（平成26）年度に至る上記中期経営計画を「グループ経営計画2014」として改定して遂行し、デジタルデバイスの発展・進化や、経済環境の変化を受けて、平成25年５月10日に「グループ中期経営計画2015」を策定し、平成28年５月11日には、これを引き継ぐ形で「グループ中期経営計画2018」を策定しました。さらに、放送と通信の融合の時代、ポスト2020年東京オリンピック・パラリンピックの時代を見据え、TBSグループの基盤を一層強化するため、平成30年２月８日に「グループ中期経営計画2020」を策定しております。

当社グループは、「グループ中期経営計画2020」の遂行を通じて、「TBSテレビの競争力向上、最強・最良コンテンツを創出」、「TBSシナジーを生む総合メディアの多様化と挑戦」、及び「TBSグループが果たすべき社会的責任の遂行」という３つのアプローチによって、放送と通信の融合の時代、また、ポスト2020年東京オリンピック・パラリンピックの時代を見据えた、当社グループならではの「TBSクオリティ」の確立を目指し、もって当社及び当社グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を目指すとともに、株主の皆様の負託に応えてまいる所存です。

ハ　基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みの概要

当社は、平成19年２月28日開催の当社取締役会の決議により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成17年５月18日付けで公表いたしました「当社株式にかかる買収提案への対応方針」について、その実質を維持しつつ株主の皆様の意思をさらに重視する形で改定（以下、改定後の対応方針を「本プラン」といいます）を行い、平成19年６月28日開催の当社第80期定時株主総会（以下「平成19年総会決議」といいます）において、本プランとその継続につき、同総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただいております。本プランにつきましては、その後、当社が平成21年４月１日付けで認定放送持株会社に移行したこと、さらには会社法及び金融商品取引法の改正及び施行等の法的環境の変化を踏まえ、当社企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます）の現任委員全員の同意を得て、平成19年総会決議の枠内で、本プランについて所要の最小限の範囲で一部修正を行っております。現行の本プランの内容は以下のとおりです。

１. 本プランの概要

(ａ) 本プランの発動にかかる手続

(ⅰ)本プランの手続の対象となる行為

当社は、以下の①ないし③のいずれかに該当する行為（以下「大規模買付行為等」といいます）が行われた場合を本プランの適用対象とし、これらの行為を行う方針を有する者（当該方針を有するものと当社取締役会が特別委員会の勧告にもとづき合理的に判断した者を含み、当社取締役会が予め承認をした場合を除きます）が現れた場合に、本プランに定めた手続を開始するものといたします。

大規模買付行為等に対する対応措置の内容は、下記(ⅳ)のとおりですが、本プランは、上記の方針を有する者が現れた場合に当然にかかる対応措置を発動するものではなく、当該者に対してかかる対応措置を発動するか否かは、あくまで下記(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅴ)ないし(ⅶ)の手続に従って決せられることとなります。

①当社が発行者である株券等についての、買付け等の後における公開買付者グループの株券等所有割合の合計が20％以上となることを目的とする公開買付け

②当社が発行者である株券等についての、大規模買付者グループの、買付け等の後における株券等保有割合が20％以上となるような買付け等

③当社が発行者である株券等についての公開買付けまたは買付け等の実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計が20％以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループの中核を成す当社の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為

以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、「買収者グループ」といいます。

(ⅱ)買収者グループに対する情報提供の要求等

大規模買付行為等を行う買収者グループは、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、当該大規模買付行為等の開始または実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）とそれらに加えて、取締役会評価期間（下記(ⅲ)に定義されます）及び当該期間における検討の結果下記(ⅵ)に従い当社取締役会が株主総会の招集を決議した場合にはそのときからさらに21日間の待機期間において当社株券等の買付け等を行わないこと、並びに本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出していただきます。

特別委員会は、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、同グループに対し、適宜回答期限（原則として60日といたします）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。

①買収者グループの概要

②大規模買付行為等の目的、方法及び内容

③大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡が存する場合にはその相手方名及びその概要、並びに当該意思連絡の具体的な態様及び内容

④大規模買付行為等にかかる買付けの対価の算定根拠及びその算定経緯

⑤大規模買付行為等にかかる買付けのための資金の裏付け

⑥大規模買付行為等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策及び番組編成方針等その他大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の当社及び当社グループにかかる利害関係者の処遇方針

⑦反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無及びこれらに対する対処方針

⑧当社の認定放送持株会社としての、及びTBSテレビの放送事業者としての公共的使命に対する考え方

⑨その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報

(ⅲ)取締役会及び特別委員会による検討等

当社取締役会及び特別委員会は、買収者グループが開示した大規模買付行為等の内容に応じた下記①または②の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定いたします。

①対価を現金のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：60日間

②上記①を除く大規模買付行為等が行われる場合：90日間

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、買収者グループから提供された本必要情報にもとづき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、買収者グループの大規模買付行為等に関する提案等の評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉を行うものといたします。

また、特別委員会も上記と並行して買収者グループからの提案等の評価及び検討等を行いますが、特別委員会がかかる評価及び検討等を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得ることができるものといたします。なお、かかる費用は当社が負担するものといたします。

また、特別委員会は、買収者グループが本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付行為等を開始したものと認める場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて同グループと協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することを勧告できるものといたします。この場合、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、特別委員会の上記勧告を最大限尊重のうえ、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することといたします。

(ⅳ)対応措置の具体的内容

当社が本プランにもとづき発動する大規模買付行為等に対する対応措置は、原則として、本新株予約権の無償割当てによるものといたします。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対応措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対応措置が用いられることもあるものといたします。

大規模買付行為等に対する対応措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、

①例外事由該当者（下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」の(ｃ)において定義されます）による権利行使は認められないとの条件や、

②新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権については、これを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを本新株予約権に代わる新たな新株予約権その他の財産と引換えに取得することができる旨を定めた条項）、または

③当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項

等、大規模買付行為等に対する対応措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあり得ます。

(ⅴ)対応措置の不発動の勧告

特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案内容の検討と、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会の現任委員の全員一致によって、当社が定めるガイドラインに照らし、買収者グループが総体として濫用的買収者に該当しないと判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の対応措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。

本新株予約権の無償割当てその他の対応措置について、特別委員会から不発動の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行うものといたします。

(ⅵ)株主総会の開催

特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案の内容の検討、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会がその現任委員の全員一致により上記(ⅴ)の勧告を行うべき旨の判断に至らなかった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものといたします。その場合、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを行うこと及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。

当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものといたします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものといたします。

(ⅶ)取締役会の決議

当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り特別委員会の勧告（上記(ⅲ)にもとづく対応措置発動の勧告または上記(ⅴ)にもとづく対応措置不発動の勧告）を最大限尊重し、または上記株主総会の決議に従って、本新株予約権の無償割当て及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものといたします。

なお、買収者グループは、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為等を実行してはならないものとさせていただきます。

(ｂ) 本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランは、平成31年４月以降最初に開催される定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされない限り、さらに３年間自動的に更新されるものとし、その後も同様とされているものであります。

但し、本プランは、有効期間内であっても当社取締役会もしくは当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合または特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨決議した場合には、その時点で廃止されるものといたします。

また、当社取締役会は、有効期間の満了前であっても、特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を得たうえで、本プランを株主総会の承認の範囲内で修正しまたは変更する場合があります。

２. 企業価値評価特別委員会の概要

特別委員会は、本プランにもとづき当社取締役会から諮問を受けた事項及びその他につき当社の企業価値最大化を実現する方策としての適性を検討し、その結果を勧告する当社取締役会の社外諮問機関であります。一方、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、対応方針にもとづく事前対応及び対応措置に関し必要となる事項についての最終判断を行うこととしております。また、当社監査役会は、当社取締役会及び特別委員会の判断過程を監督することとしております。

特別委員会は、当社またはTBSテレビ社外取締役のうちから１ないし２名、社外監査役のうちから１ないし２名、及び弁護士・会計士・投資銀行業務経験者・経営者としての実績や会社法に通じた学識経験者等社外の有識者から３ないし４名をもって構成することとしており、各委員の任期は２年です。

３. 本新株予約権の無償割当ての概要

(ａ)割当対象株主

取締役会で定める基準日（上記「１．本プランの概要」(ａ)(ⅰ)柱書所定の事由発生後の日とされます）における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きます）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをします。

(ｂ)新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株以内で取締役会が定める数とします。

(ｃ)新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は取締役会において定めるものとします（なお、買収者グループに属する者であって取締役会が所定の手続に従って定めた者（以下「例外事由該当者」といいます）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得ます）。

(ｄ)当社による新株予約権の取得

(ⅰ)当社は、取締役会において定める一定の事由が生じることまたは一定の日が到来することのいずれかを条件として、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を取締役会決議により付すことがあり得ます。

(ⅱ)前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき１株以内で取締役会が予め定める数の当社普通株式を交付するものとします。他方、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を交付するものとすることがあり得ます。

(ⅲ)上記(ⅰ)の取得条項にもとづく新株予約権の取得により、例外事由該当者に当たらない外国人等が当社の議決権の割合の20％以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式のうち、当社の議決権の割合の20％以上に相当するものについては、株式に代えて上記新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を、それぞれの外国人等の持株割合に按分比例して交付するものとします。

ニ上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本プランは、当社企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成17年５月18日開催の当社取締役会で決定した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」につき、平成19年２月28日開催の当社取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして新たに位置付けるとともに内容の一部改定を行い、平成19年６月28日開催の当社第80期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいているものであり、平成21年４月３日開催の当社取締役会の決議により行った所要の最小限の範囲での一部修正も、平成19年総会決議の枠内にとどまるものですので、基本方針に沿うものと判断しております。

なお、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」、並びに東京証券取引所が平成18年３月７日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」及び同取引所の諸規則等に則り、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備したものであり、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。

### ２【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は、以下の通りであります。必ずしも事業のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、情報開示の観点から開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)国内景気変動

当社グループの売上のうち、重要な要素であるテレビ収入は、実質GDPなどの指標にも表れる国内景気や広告主である企業の業績との連動性が強く、場合によっては急激に下降局面に入ることもあります。当社グループは慎重に景気の動向を見極め、コスト低減などの方策もとってきましたが、なお経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)メディア間の競争およびコンテンツの獲得

テレビを中心とした映像・音声の伝送メディアは、従来型の放送、すなわち地上波、衛星（BS及びCS）、ケーブルに加えて、インターネット上のブロードバンド配信サービスの普及が進展するなど多様化し、さらに放送の融合の時代を迎えようとしております。そしてポスト東京オリンピック・パラリンピックの時代を見据えまして、当社グループの基盤を一層強化するため、「グループ中期経営計画2020」を策定いたしました。最強・最良コンテンツを創出し、競争力を向上すること、総合メディアグループとして新たな領域への挑戦をすること等を目標にしておりますが、競争相手及び競合するサービスも増加し、多様化も進むため、競争が更に激化することが予想されます。

また、スポーツコンテンツの放送権料が高騰する傾向にある一方で、優良なコンテンツの獲得をめぐる同業者間・メディア間の獲得競争も激化しております。今後、当社グループは一層強いコンテンツを生み出すことでリスクを回避してまいりますが、これら競争の激化はリスクの拡大と認識しており、なお当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)投資有価証券の時価評価

当連結会計年度の純資産の部におけるその他有価証券評価差額金は、前連結会計年度より約711億円増加いたしました。投資有価証券の時価評価額の増減はキャッシュ・フローに直接影響するものではありませんが、その増減に大きな変動があった場合には、当社の財政状態を示す指標に影響を及ぼす可能性があります。

(4)個人情報の取り扱いについて

当社グループは、番組の出演者、観覧者、雑貨販売事業、通信販売事業、インターネット上の会員サービスなどにおいて個人情報を保有しております。当該個人情報の取り扱いにつきましては、十分な注意を払い、対策を講じておりますが、万が一個人情報の漏洩や不正アクセス、不正利用などの事態が発生した場合は、当社グループに対する信頼性の低下により、その業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5)法的規制の影響

当社は、放送法が定める認定放送持株会社として放送法ならびに関係の法令に規制されております。また、当社グループの主たる事業であるテレビ放送事業は、電波法、放送法等の法令に規制されております。放送法は、放送の健全な発展を図ることを目的とし、番組編集の自由や放送番組審議会の設置などを定めています。また、電波法は、電波の公平かつ能率的な利用を確保し、公共の福祉を増進することを目的とし、無線局の免許制度を定め、放送局の免許の有効期間等も定めています。当社グループのテレビ放送については、昭和30年１月に免許を受けて以来、同法による免許の有効期間である５年毎に免許の更新を続け、その後、平成21年４月１日に認定放送持株会社化した当社に代わって、子会社である株式会社TBSテレビが同日免許を承継して現在に至っております。ラジオ放送の免許については、昭和26年12月に免許を受けて以来同様に更新を続け、平成13年10月に子会社である株式会社TBSラジオ＆コミュニケーションズ（現 株式会社TBSラジオ）がこれを承継して現在に至っております。

いずれの会社も、テレビおよびラジオの放送局に関する電波法、放送法等の法令による現在の規制等に将来重大な変更があった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、外国人等が直接間接に占める議決権を合計した割合が当社の議決権の５分の１以上を占めることとなるときは、放送法の規定に従い、外国人等が取得した当社株式について、株主名簿に記載または記録することを拒むことができるとされております。また、放送法および放送法施行規則の規定により、一の者が有し、または有するものとみなされる当社株式の保有割合の合計が、当社総株主の議決権に占める割合の33％を超えることとなるときは、当該超過部分の議決権を有しないとされております。

一方、外国人等の有する議決権の割合が100分の15に達した場合には、その割合を６ヶ月ごとに公告することも、放送法によって定められておりますが、本年３月末日時点において、当社は公告すべき状況にはございません。その他、当社グループは、放送関連および放送外の不動産賃貸事業、雑貨販売事業、通信販売事業、ビューティ＆ウェルネス事業、飲食事業等を含む多様な企業群からなり、それぞれ、大規模小売店舗立地法、薬事法、特定商取引法、個人情報保護法、食品衛生法などの関係法令や、表示、品質に関する基準、環境に関する基準、会計基準や税法など、事業ごとにさまざまな法規制を受けております。当社グループでは、コンプライアンス（法令遵守）と倫理的行動に万全を期しておりますが、法制度の改廃等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

わが国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が見られ、緩やかな回復基調が続いております。一方、欧米の政治的リスクやアジアの地政学的リスクなど、海外経済の不確実性を背景に、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境下、当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高3,619億５千４百万円（前年比1.9％増）、営業利益188億円（同5.4％減）、経常利益269億２千３百万円（同2.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は171億８千２百万円（同6.5％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

◇放送事業

放送事業セグメントの当連結会計年度の売上高は2,176億３千２百万円（前年比0.7％減）、営業利益は、33億円（同44.7％減）となりました。

放送事業の主力である株式会社TBSテレビは、当連結会計年度のタイム収入が863億８千８百万円（前年比1.2％増）、スポット収入が837億２百万円（同2.9％減）となりました。タイム単発セールスにおいては、「世界陸上ロンドン大会」、「SMBC日本シリーズ2017」、「ピョンチャンオリンピック2018」、「池上彰と宇宙の旅2018」など多様な単発番組をセールスしましたが、わずかに前年に届きませんでした。一方、レギュラーセールスが好調な視聴率を背景に売上を伸ばし、トータルでは増収となりました。スポットセールスでは、広告主の関東地区投下量が前年比2.0％減と振るわず、前年を下回る結果となりました。

株式会社BS-TBSは、当連結会計年度で売上高167億８千４百万円（前年比1.4％減）、営業利益は23億９千３百万円（同6.4％減）となりました。収入面では、スポット、ショッピングが好調で、タイム単発セールスも前年並みの推移でしたが、タイムレギュラーセールスの苦戦が響き、減収となりました。利益面では、番組強化に伴う制作費等の増加で減益となりました。

株式会社TBSラジオは、２月のビデオリサーチ首都圏聴取率調査においてもトップを記録し、2001年８月調査以来、16年８ヶ月・100期連続首位の座を守り続けております。当連結会計年度は、売上高は前年比3.2％の減収でしたが、コストコントロールの徹底などにより営業利益は同45.6％の大幅な増益となりました。

◇映像・文化事業

映像・文化事業セグメントの当連結会計年度の売上高は1,284億５千３百万円（前年比6.2％増）、営業利益75億５千１百万円（同22.4％増）となりました。

興行では、東京豊洲にオープンしたアジア初の360度回転劇場「IHIステージアラウンド東京」にて「劇団☆新感線『髑髏城の七人』」を公演しておりますが、第１弾『シーズン花』、第２弾『シーズン鳥』、第３弾『シーズン風』、第４弾『シーズン月』に続き、トリを飾る『修羅天魔』の上演においても、チケットが連日完売となる大盛況となりました。また、TBS赤坂ACTシアターでは、「俺節」、「ビリー・エリオット」や熊川哲也Ｋバレエカンパニーによる「くるみ割り人形」などが好評を博しました。催事では、「星の王子さまミュージアム　箱根サン＝テグジュペリ」が過去最高となる22万人超の年間来場者を記録しました。映画事業では、７月公開の映画「忍びの国」（出演：大野智ほか、監督：中村義洋）が興行収入25億円超、12月公開の映画「８年越しの花嫁」（出演：佐藤健ほか、監督：瀬々敬久）が興行収入27億円超、１月公開の映画「祈りの幕が下りる時」（出演：阿部寛ほか、監督：福澤克雄）が興行収入15億円超と、ヒット作が続きました。赤坂サカスでは、春の「ママサカス」、夏の「デリシャカス」、冬の「White Sacas（ホワイトサカス）」など恒例のイベントに加え、新規イベントを積極的に展開し、年間を通して活況となりました。

メディアビジネス関連では、海外事業において「SASUKE」のフォーマット販売を中心に大きく売上を伸ばしました。CS事業においては、オリジナルコンテンツの拡充など視聴者増加に向けた施策を行いましたが、プラットフォームの加入件数の減少が響いて、減収となりました。その他、ライセンス事業において、TVショッピングが好調で、ヒット商品を中心に売上を伸ばしました。

スタイリングライフグループは、大ヒット商品を中心に好調が続く化粧品事業が牽引し、増収増益となりました。中核の小売事業「プラザスタイルカンパニー」も、収入面では化粧品が好調に推移して増収となり、利益面でも増益を確保しました。

◇不動産事業

不動産事業セグメントの当連結会計年度の売上高は158億６千８百万円（前年比4.4％増）、営業利益79億５千４百万円（同2.8％増）となりました。

赤坂Bizタワーは、オフィス、商業施設とも高い稼動を維持しており、堅調に推移しております。

赤坂サカスについては、今後もTBSグループや番組をより身近に感じていただくための様々な催事を行い、放送文化の発信地としての地位を不動のものとすることを目指してまいります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は811億２千９百万円で、前連結会計年度末に比べて137億３千８百万円増加しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、355億３千６百万円の収入になりました（前年同期は364億８千５百万円の収入）。主な増額要因は、税金等調整前当期純利益274億３千５百万円、減価償却費148億６千６百万円、仕入債務の増加額33億１千５百万円等、一方、主な減額要因は、たな卸資産の増加額11億４千４百万円、法人税等の支払額101億円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、140億２千８百万円の支出となりました（前年同期は100億７千８百万円の支出）。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出60億７千９百万円、無形固定資産の取得による支出37億３百万円、関係会社株式の取得による支出52億３千２百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、77億３千万円の支出となりました（前年同期は367億１千８百万円の支出）。主な内訳は、長期借入れによる収入48億円、長期借入金の返済による支出60億円、配当金の支払額55億８千７百万円等であります。

③ 販売の実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同期比（％）
放送事業 | 217,632 | △0.7
映像・文化事業 | 128,453 | 6.2
不動産事業 | 15,868 | 4.4
合計 | 361,954 | 1.9

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日） | 当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％）
㈱電通 | 107,139 | 30.1 | 102,102 | 28.2
㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ | 51,430 | 14.5 | 53,236 | 14.7

３．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際し、見積り及び仮定設定が決算数値に大きく影響を与えることを考慮し、当社グループでは特に貸倒債権、投資、賞与、退職金、偶発債務や訴訟等に関する見積り及び判断に対して、継続して慎重に評価及び測定を行っております。経営陣は発生した事象に関して、過去の実績や状況等様々な要因に基づき見積り及び判断を行い、その結果を決算数値に反映させております。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

a.貸倒引当金

当社グループは、債務者の支払不能時に発生する損失の見積額について貸倒引当金を計上しております。債務者の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当てが必要となる可能性があります。

b.投資の減損

当社グループは、所有する有価証券、投資有価証券及び出資金の投資価値が著しく下落し、回復の見込みがないと判断した場合、これらにつきまして評価損を計上しております。将来の株式市場の低迷または投資先の財政状態の悪化により、評価損の計上が必要となる可能性があります。

当連結会計年度におきましては、投資有価証券の評価損４百万円を計上しております。

c.繰延税金資産

当社グループでは、繰延税金資産の算定に当たって慎重な判断を行い、評価性引当額を計上することによって実現可能性の高い金額への修正を行っております。評価性引当額の必要性を評価するに当たっては、将来の課税所得と継続的な税務計画を慎重に判断しております。

d.退職給付債務及び費用

当社グループの従業員退職給付債務及び費用は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出し、また、一部の子会社については簡便法を採用して当社グループの連結財務諸表に計上しております。

割引率は、主として安全性の高い長期の債券の市場利回りを基準に算出しております。なお、年金資産の長期期待運用収益率は2.9％としております。

数理計算上の差異は主として発生年度の翌連結会計年度に償却しておりますが、スタイリングライフグループにおいては、数理計算上の差異及び過去勤務費用を従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11～13年）で償却しております。

e.固定資産の減損

事業用資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合、減損の計上が必要となる可能性があります。

当連結会計年度におきましては、固定資産の減損損失１億４千９百万円を計上しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.売上高及び営業利益

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」にて記載したとおりです。

b.経常利益

営業外収益は88億９千６百万円で、16億５千４百万円の増加となりました。受取配当金が29億９千６百万円増加、持分法による投資利益が５億９千４百万円減少しております。営業外費用は７億７千２百万円で、１億３千９百万円の減少となりました。支払利息が８千９百万円減少しております。

この結果、当連結会計年度における経常利益は269億２千３百万円で、７億１千６百万円、2.7％の増益となりました。

c.親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益は９億８千８百万円で、７億７千６百万円の増加となりました。投資有価証券売却益９億８千８百万円を計上しました。

特別損失は４億７千６百万円で、４億８千１百万円の減少となりました。減損損失１億４千９百万円、固定資産撤去費１億３千９百万円、事業撤退損９千７百万円等を計上しました。

この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は171億８千２百万円で、10億４千６百万円、6.5％の増益となりました。

③ 財政状態に関する分析

当連結会計年度末における資産合計は 8,236億９千３百万円で、前連結会計年度末に比べて1,166億２千９百万円の増加となりました。有形固定資産が減価償却等により71億６千４百万円減少した一方、現金及び預金が121億１千９百万円増加、保有する株式の含み益の増加等により投資有価証券が1,097億９百万円増加したこと等によります。

負債合計は2,227億４千２百万円で、前連結会計年度末に比べて331億９百万円の増加となりました。支払手形及び買掛金が33億１千５百万円増加、未払金が６億９千５百万円増加したことに加え、保有する株式の時価の上昇に伴い繰延税金負債が311億４千４百万円増加したこと等によります。

純資産合計は6,009億５千万円で、前連結会計年度末に比べて835億１千９百万円の増加となりました。自己株式の消却等により、自己株式が204億８千８百万円減少、親会社株主に帰属する当期純利益の計上や配当金の支払い、自己株式消却により、利益剰余金が差し引き49億８千８百万円減少した一方で、その他有価証券評価差額金が711億５千７百万円増加したこと等によります。

この結果、自己資本比率は71.0％、１株当たりの純資産は3,349円52銭となっております。

④ 流動性および資金の源泉

a.キャッシュ・フロー

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要② キャッシュ・フローの状況」にて記載したとおりです。

b.資金調達の状況

当連結会計年度におきまして、当社グループは次のとおり資金調達いたしました。

当連結会計年度末における当社グループの有利子負債は、長期借入金212億円（１年内返済予定分含む）となっております（リース債務を除く）。

また、連結子会社である㈱スタイリングライフ・ホールディングスは、運転資金の機動的な確保を目的として、当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計25億円のコミットメントライン契約を締結しております（借入実行残高なし、借入未実行残高25億円）。

このほか、資金の効率化を図るため、売掛債権の一部流動化を実施しております。

### ４【経営上の重要な契約等】

（建物賃貸借契約）

契約会社名 | 相手方の名称 | 契約締結年月 | 契約内容
株式会社東京放送 ホールディングス （当社） | 三井不動産株式会社 | 2008年１月 | 赤坂サカスにおける業務棟の一括賃貸借、テナントへの転貸借及び運営管理業務一切

### ５【研究開発活動】

当社グループは、公共の電波を用いて国民に高品位で多様なサービスを提供するとともに次世代のデジタル放送の実用化に貢献すべく、新しい番組制作、伝送、放送技術等の研究開発を行っております。

報告セグメント別の研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

放送事業

主な研究開発活動は、①音楽、スポーツ等のイベントにおける多視点リアルタイム動画配信システムの開発、②ドップラーレーダと写真測量技術を用いたゴルフCGシステムの開発、③IoTウェアラブルセンサーを活用したスポーツ中継支援システムの開発などであります。特に②については、ゴルフ中継においてショットの弾道を分かりやすく表現することを実現した研究開発案件であり、昨年のゴルフ中継番組で広く活用されたものであります。今後、様々なスポーツ中継において、本開発を活かしてまいります。

研究開発費の金額は、４千６百万円であります。

映像・文化事業

現代女性のための理想的なスキンケアの研究に取り組んでおり、消費者ニーズ、市場性等と他社との差異化の観点から製品コンセプトを企画し、企画された製品コンセプトをもとに製品開発を行っております。基礎研究においては主に新規原料の開発等を行っております。また、先端的な研究を効率的に応用できるように外部研究機関との共同研究も行っております。

研究開発費の金額は、１億５千５百万円であります。

不動産事業

特に研究開発活動は行っておりません。