1【提出理由】

 2025年6月27日開催の当社第98期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

 

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年6月27日

 

(2)当該決議事項の内容

 <会社提案>

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

①配当財産の種類

 金銭

②配当財産の割当てに関する事項およびその総額

 当社普通株式1株につき金41円 総額6,712,493,473円

③剰余金の配当が効力を生じる日

 2025年6月30日

 

第1号議案に対する修正動議

株主より、上記原案に対して内容を一部変更するよう修正動議が提出された。

 

第2号議案 定款一部変更の件

(1)取締役および監査役の責任免除

 会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役および監査役の責任を
法令の範囲内で一部免除できる旨の規定を新設する。

(2)非業務執行取締役および監査役との責任限定契約

 業務執行取締役等でない取締役および社外監査役でない監査役との間で責任限定契約を締結する
ことができるように規定を変更する。

(3)株主名簿への記載等を制限された外国人等株式への配当

 放送法の規定により株主名簿への記載または記録を制限された外国人等が有する株式に対しても、剰余金の配当を可能にする。

 

第2号議案に対する修正動議

株主より、上記原案に対して内容を一部変更するよう修正動議が提出された。

 

第3号議案 取締役10名選任の件

佐々木卓、阿部龍二郎、龍宝正峰、玄馬康志、井田重利、中谷弥生、八木洋介、春田真、武井奈津子
およびヴィランティ牧野祝子を取締役に選任する。

 

第3号議案に対する修正動議

株主より、上記原案に対して他の者を取締役として選任するよう修正動議が提出された。

 

第4号議案 取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬等の額および内容決定の件

取締役(社外取締役を除く)を対象として、新たに信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入する。本制度による報酬は、取締役の金銭報酬の限度額及び取締役の株式報酬(譲渡制限付株式)の
限度額とは別枠として支給する。

 

第5号議案 社外取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

社外取締役に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬を、社外取締役の金銭報酬の限度額の枠内にて支給する。

 

第5号議案に対する修正動議

株主より、上記原案に対して内容を一部変更するよう修正動議が提出された。

 

第6号議案 監査役の報酬額改定の件

監査役の報酬額を「年額1億円以内」から「年額1億5,000万円以内」に改定する。

 

第6号議案に対する修正動議

株主より、上記原案に対して内容を一部変更するよう修正動議が提出された。

 

第7号議案 一般財団法人 赤坂クリエイティブ財団の活動支援を目的とした第三者割当による自己株式の

処分の件

一般財団法人 赤坂クリエイティブ財団の活動支援を目的とした第三者割当による自己株式の
処分について、募集事項の決定を当社取締役会へ委任する。

 

第7号議案に対する修正動議

株主より、上記原案に対して内容を一部変更するよう修正動議が提出された。

 

 <株主提案>

第8号議案 剰余金処分の件

ア 配当財産の種類

 金銭

イ 1株当たり配当額

 金124円から、本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社
普通株式1株当たりの剰余金配当額を控除した金額

第98期1株当たり当期純利益金額に0.6を乗じ小数点以下を切り捨てた金額から27円を差し引いた金額(以下、「配当性向60%相当額」という。)が124円と異なる場合は冒頭の124円を配当性向60%相当額に読み替える。

ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

 当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額(配当金総額は、1株当たり配当額に2025年3月31日現在の当社発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を乗じて算出した金額)

エ 剰余金の配当が効力を生ずる日

 本定時株主総会の日

オ 配当金支払開始日

 本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日

 

第9号議案 自己株式取得の件

会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、
株式総数1,500万株、取得価額の総額金540億円を限度として、金銭の交付をもって取得することと
する。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合)

第1号議案

1,497,551

40,269

0

(注)1

可決(97.03%)

第2号議案

1,536,107

1,724

0

(注)2

可決(99.53%)

第3号議案

 

 

 

(注)3

 

佐々木 卓

1,120,490

417,287

0

可決(72.60%)

阿部 龍二郎

1,101,572

436,200

0

可決(71.38%)

龍宝 正峰

1,308,985

228,792

0

可決(84.82%)

玄馬 康志

1,350,531

187,246

0

可決(87.51%)

井田 重利

1,352,478

185,345

0

可決(87.63%)

中谷 弥生

1,440,053

97,724

0

可決(93.31%)

八木 洋介

1,344,912

192,865

0

可決(87.15%)

春田 真

1,345,079

192,698

0

可決(87.16%)

武井 奈津子

1,353,911

183,866

0

可決(87.73%)

ヴィランティ 牧野 祝子

1,442,103

95,721

0

可決(93.44%)

第4号議案

1,499,063

38,623

121

(注)1

可決(97.13%)

第5号議案

1,456,192

81,517

121

(注)1

可決(94.35%)

第6号議案

1,500,421

36,998

412

(注)1

可決(97.22%)

第7号議案

1,198,957

338,867

0

(注)2

可決(77.69%)

第8号議案

250,886

1,286,822

0

(注)1

否決(16.26%)

第9号議案

224,342

1,313,468

0

(注)1

否決(14.54%)

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及びその議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及びその議決権の過半数の賛成による。

4.第1号議案、第2号議案、第3号議案、第5号議案、第6号議案および第7号議案に対し修正動議が提出されましたが、原案が会社法上適法な決議として成立し、修正動議が成立する余地がなくなったため、各修正動議に関する議決権の数は集計しておりません。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権数の集計により、各決議事項の可決または否決が明らかになったため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

以 上