## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,400,000 | 26,400,000 | 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数100株
計 | 26,400,000 | 26,400,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1978年４月１日 | 2,400 | 26,400 | 120 | 1,320 | ― | 654

(注)　株主割当　１：0.1

発行価格　50円　資本組入額　50円

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 12 | 15 | 9 | 95 | 25 | 2 | 3,122 | 3,280 | ―
所有株式数 (単元) | 14,543 | 64,093 | 5,326 | 112,117 | 8,842 | 4 | 58,885 | 263,810 | 19,000
所有株式数 の割合(％) | 5.51 | 24.30 | 2.02 | 42.50 | 3.35 | 0.00 | 22.32 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式1,787株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社中日新聞社 | 名古屋市中区三の丸一丁目６番１号 | 2,602 | 9.85
竹田本社株式会社 | 名古屋市西区大野木二丁目１番 | 1,700 | 6.43
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,300 | 4.92
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,167 | 4.42
株式会社ナゴヤドーム | 名古屋市東区大幸南一丁目１番１号 | 1,040 | 3.93
中部電力株式会社 | 名古屋市東区東新町１番地 | 883 | 3.34
株式会社名古屋銀行 | 名古屋市中区錦三丁目19番17号 | 825 | 3.12
名古屋鉄道株式会社 | 名古屋市中村区名駅一丁目２番４号 | 822 | 3.11
小林　茂 | 新潟県新発田市 | 791 | 3.00
日本電気株式会社 | 東京都港区芝五丁目７番１号 | 696 | 2.64
計 | ― | 11,830 | 44.81

(注) 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を切り捨てて記載してお

ります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 1,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 26,379,300
| 263,793 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 19,000
| ― | ―
発行済株式総数 | 26,400,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 263,793 | ―

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、600株含まれております。

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 中部日本放送株式会社 | 名古屋市中区新栄一丁目２番８号 | 1,700 | ― | 1,700 | 0.00
計 | ― | 1,700 | ― | 1,700 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 94 | 60
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,787 | ― | 1,787 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、放送という公共性の高い事業の性格上、長期にわたり安定した経営基盤を確保することが重要と考えております。
こうしたことから、利益配分に関しましては、安定配当の継続を基本としつつ、さらに、株主の皆さまへの利益還元重視を明確にするため、毎期の業績に連動することとしております。
この方針に基づき、配当金は親会社株主に帰属する当期純利益（連結）の30％を目安とした配当性向を基準といたします。なお、非経常的な特殊要因により、親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する場合等については、その影響を考慮し配当額を決定いたします。また安定配当性を維持するため、１株当たりの年間配当金は10円を下限といたしております。
当事業年度の期末配当金につきましては、この基本方針と当事業年度の業績動向等を総合的に勘案し、１株当たり10円といたします。中間配当金を１株当たり５円で実施しておりますので、年間の配当金は１株当たり15円となります。
内部留保の使途については、多額を要する放送設備の更新と社屋関係へのインフラ投資、持続的な成長を維持するための事業展開に向けた投資に備えていくこととしております。
また、今後も原則として、中間配当として９月30日、期末配当として３月31日を基準日とした年２回の配当を継続する予定です。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2023年11月９日 取締役会決議 | 131 | 5.00
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 263 | 10.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は放送法に基づく認定放送持株会社で、当社グループの中核はテレビとラジオの放送事業です。
当社グループは、「地域の情報インフラとして信頼ある放送を通じ地域社会に貢献する」ことを経営の基本理念にしております。このため、放送事業を中心とする公共性の高い企業グループとして、長期にわたり安定した経営基盤を確保していくことを重要な経営目標としています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、役員の定数は、取締役20名以内、監査役５名以内とする旨を定款に定めています。
現在の取締役14名のうち社外取締役は７名、監査役５名のうち社外監査役は３名です。
この体制を採用する理由は、社外取締役による経営の透明性、公正性の確保と、社外監査役による監査の実効性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるためです。
なお、取締役に関しては、経営環境の変化に迅速に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するほか、事業年度における経営責任を明確にするため、任期を１年としています。
また、会社の重要な業務執行の決定と重要案件の報告を行うために、原則として毎月１回、取締役会を開催しております。
加えて、取締役の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬諮問委員会を設置しています。
このほか、取締役会決議に基づく社長の業務執行にあたり、意思決定および執行方針に関する重要事項を協議する場として、常勤の取締役で構成する常勤取締役会があります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備、構築

当社は、内部統制委員会を設けており、内部統制が有効に機能するための施策を講じています。
なお、会社法および会社法施行規則に基づき、当社が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は以下の(a)～(i)のとおりです。

(a) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営の透明性、公正性確保のため、業務の適正化に必要な知識と経験を有した社外取締役を選任しており、監査に関しても実効性を確保するため、取締役から独立した社外監査役を選任し、監査監督機能の強化に努めている。
また当社は、取締役と各部署のコンプライアンス責任者から構成される内部統制委員会を設け、内部統制が有効に機能するための体制を整備している。
コンプライアンスの推進については、「ＣＢＣグループ行動憲章」を制定し、当社及びグループ各社の役職員が、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範としている。
その徹底を図るため、当社およびグループ各社に関して当社法務セクションにおいて、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、役職員教育等を行う。
これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
当社及びグループ各社における業務プロセスの適正性、妥当性、効率性などは、当社経営監査室が監査する。
また、当社及びグループ各社における法令上疑義のある行為等を、早期に発見し是正することを目的として、内部通報制度（「ＣＢＣホットライン」）を設置している。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社は、文書規程及び稟議規程を制定しており、取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、保存する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、経営危機管理規程を制定しており、当社及びグループ各社にコンプライアンス、損害賠償、災害、情報セキュリティ等に係る経営危機が発生した場合、社長を委員長とする危機管理委員会を速やかに開催し、適切に対応するものとする。
また、将来発生するおそれのある危機を想定し、万一の場合に備えた予防策を検討する。
さらに、当社代表取締役はじめグループ各社の社長が出席するＣＢＣグループ会議を定期的に開催し、経営危機発生を未然に防止するための情報を共有する。
加えて、当社及びグループ各社は、当社経営監査室のモニタリングの下、毎年定期的に経営リスクの洗い出しとその管理体制の確認、強化を継続して行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及びグループ各社は、役職員が共有する全社的な目標として、中期経営計画及び各年度の予算を立案し、実行している。
取締役会はその進捗状況を定期的に検討し、改善を促すことにより、全社的な業務の効率化を実現する。
また当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するほか、事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としている。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業集団としての経営効率の向上を目的として、関係会社管理規程を制定しており、この規程に従い当社グループ会社管理担当部署がグループ各社の法令遵守、リスク管理、効率性向上のための施策を実施する。
また、グループ各社に内部統制コンプライアンス責任者を配置し、法令に違反する事実、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに当社に報告するなど、適正な内部統制が図れるよう体制を整備している。
当社及びグループ各社の内部監査は当社経営監査室が行い、必要に応じて内部統制の改善策を提言する。

(f) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役が求めた場合、監査業務補助のため使用人を置くこととする。
なお、当該使用人は監査役の指示に忠実に服し、取締役の指揮命令に服さないものとする。

(g) 取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社及びグループ各社の取締役及び使用人等は、監査役に対して、法令に違反する事実、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに報告する体制を整備する。
また、当社及びグループ各社の取締役及び使用人等は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する。
監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
また、監査役会、経営監査室及び会計監査人による三様監査会議を定期的に開催し、適切な監査業務を確保する。
監査役の職務執行に伴う費用については当社が負担し、前払いが必要と判断される場合はこれに対応する。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及びグループ各社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のための内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ロ．リスク管理体制

当社は、コンプライアンス、損害賠償、災害、情報セキュリティ等に係る経営危機が発生した場合、社長を委員長とする危機管理委員会をすみやかに開催し、適切に対応することにしています。
また、当社は情報開示の重要性を認識しており、担当取締役を委員長とする情報開示委員会を設置し、適切、的確に情報を開示するための体制を整えています。
社外取締役および社外監査役とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額としています。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用が填補されることになります。当該保険契約では、全ての被保険者の保険料を当社が全額負担しております。なお、役員等の業務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為、意図的な違法行為等に起因する損害等については填補の対象外としております。当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の全ての役員です。

ニ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ホ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

ト．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．会社の支配に関する基本方針

当社および当社グループは、テレビ、ラジオの放送を通じてすぐれた報道、情報、娯楽番組を制作し、地域社会や文化に貢献することを経営の基本理念にしています。テレビやラジオは、公共性の高いメディアであり、通信技術の進展に伴ってメディアが多様化しても、基幹メディアの地位を維持していくものと考えています。このため、中長期的な視点に立って、安定的に経営を継続していくことが重要であり、それが、ひいては企業価値、株主価値の向上につながるものと確信しています。

当社は、こうした経営の基本理念を支持する者が、「会社の財務および事業の方針の決定を支配する者」であることが望ましいと考えています。

なお、当社では、株式に対する大規模な買収行為がなされた場合に備えた具体的な枠組み（いわゆる「買収防衛策」）は定めていません。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役会長 | 杉浦正樹 | 全11回中11回
代表取締役社長（議長） | 升家誠司 | 全11回中11回
取締役相談役 | 大石幼一 | 全11回中11回
社外取締役 | 岡谷篤一 | 全11回中11回
社外取締役 | 安井香一 | 全11回中11回
社外取締役 | 河津市三 | 全11回中10回
社外取締役 | 茶村俊一 | 全11回中11回
社外取締役 | 池田佳子 | 全11回中11回
社外取締役 | 山本亜土 | 全11回中９回
社外取締役 | 武田信二 | 全11回中７回
取締役 | 松波啓三 | 全９回中９回
取締役 | 寺井幸嗣 | 全11回中11回
取締役 | 野崎幹雄 | 全11回中11回
取締役 | 古池計明 | 全９回中９回
取締役 | 林　尚樹 | 全２回中２回
取締役 | 近藤　肇 | 全２回中２回
取締役 | 林　正治 | 全２回中２回
常勤監査役 | 伊藤道之 | 全11回中10回
常勤監査役 | 富田悦司 | 全11回中11回
社外監査役 | 柴田昌治 | 全11回中10回
社外監査役 | 三田敏夫 | 全11回中８回
社外監査役 | 古角　保 | 全11回中11回

(注)　１　取締役　杉浦正樹氏は、2023年６月29日開催の定例取締役会において代表取締役社長（議長）から代表取締役会長に就任しております。

２　取締役　升家誠司氏は、2023年６月29日開催の定例取締役会において取締役から代表取締役社長（議長）に就任しております。

３　取締役　大石幼一氏は、2023年６月29日開催の定例取締役会において代表取締役会長から取締役相談役に就任しております。

４　松波啓三氏及び古池計明氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

５　林　尚樹氏、近藤　肇氏及び林　正治氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、関連法令や取締役会規則に基づき、株主総会議案、取締役人事、当社グループの経営に関わる重要事項の決議をしています。また、四半期ごとの決算のほか、各種業績を定期的に報告し、中期経営計画について議論、審議を行っています。

⑤ 報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において、当社は報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 報酬諮問委員会出席状況
代表取締役会長（委員長） | 杉浦正樹 | 全１回中１回
取締役相談役 | 大石幼一 | 全１回中１回
（独立）社外取締役 | 安井香一 | 全２回中２回
（独立）社外取締役 | 茶村俊一 | 全２回中２回

(注)　１　杉浦正樹氏は、2023年６月29日開催の定例取締役会において委員に選任され、同日開催の報酬諮問委員会において委員長に選任されておりますので、委員選任後に開催された報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

２　委員長であった大石幼一氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって委員を退任しておりますので、在任時に開催された報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役の個人別月額報酬額（算定方法を含む）、業務執行取締役（常勤取締役）の賞与に関する利益連動給与の算定方法、社外取締役に支給する事前確定届出給与（賞与）に関し、基本方針及び内容を審議し、その結果を取締役会に答申しています。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性18名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役会長 ＣＢＣグループ会議議長 | 杉　浦　正　樹 | 1955年９月30日 |
1979年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社社長室長
2010年６月 | 当社取締役社長室長兼総務局長
2010年７月 | 当社取締役経営管理総局長
2012年６月 | 当社取締役報道・番組総局長
2013年６月 | 当社常務取締役
2014年４月 | ㈱ＣＢＣテレビ常務取締役
2014年６月 | 同社取締役
2014年６月 | ㈱ＣＢＣラジオ取締役
2014年６月 | 当社代表取締役社長
2020年６月 | ㈱ＣＢＣテレビ代表取締役会長（現）
2020年６月 | ㈱ＣＢＣラジオ代表取締役会長（現）
2022年４月 | ㈱ＣＢＣ Ｄテック代表取締役会長（現）
2023年６月 | 当社代表取締役会長（現）
| (注)３ | 283
代表取締役社長 | 升　家　誠　司 | 1958年１月27日 |
1981年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社経営管理総局経営戦略センター付局次長兼㈱テクノビジョン（現㈱ＣＢＣラジオ）取締役
2012年４月 | 当社業務総局営業センター局長（ラジオ担当）兼㈱ＣＢＣラジオ取締役
2013年４月 | ㈱ＣＢＣラジオ代表取締役社長
2014年６月 | 当社取締役
2017年６月 | ㈱ＣＢＣテレビ取締役
2020年６月 | 同社代表取締役社長
2020年６月 | ㈱ＣＢＣラジオ取締役（現）
2023年６月 | ㈱ＣＢＣテレビ取締役（現）
2023年６月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注)３ | 142
取締役相談役 | 大　石　幼　一 | 1953年２月６日 |
1975年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社社長室長
2005年６月 | 当社取締役社長室長
2007年６月 | 当社常務取締役
2008年６月 | 当社代表取締役社長
2011年９月 | ㈱ＣＢＣラジオ取締役
2013年４月 | 同社取締役会長
2014年４月 | ㈱ＣＢＣテレビ代表取締役社長
2014年６月 | 同社取締役会長
2014年６月 | 当社代表取締役会長
2018年６月 | ㈱ＣＢＣテレビ代表取締役会長
2020年６月 | 同社名誉会長（現）
2020年６月 | ㈱ＣＢＣラジオ名誉会長（現）
2023年６月 | 当社取締役相談役（現）
| (注)３ | 435
取締役 | 岡　谷　篤　一 | 1944年５月14日 |
1985年５月 | 岡谷鋼機㈱代表取締役常務
1990年５月 | 同社代表取締役社長
1997年６月 | 当社取締役（現）
2021年３月 | 岡谷鋼機㈱取締役相談役（現）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 安　井　香　一 | 1952年１月８日 |
2012年６月 | 東邦瓦斯㈱代表取締役社長
2014年６月 | 当社取締役（現）
2016年６月 | 東邦瓦斯㈱代表取締役会長
2021年６月 | 同社相談役（現）
| (注)３ | ―
取締役 | 茶　村　俊　一 | 1946年１月31日 |
2002年５月 | ㈱松坂屋代表取締役専務取締役
2004年５月 | 同社代表取締役専務執行役員
2006年５月 | 同社代表取締役社長執行役員
2006年９月 | ㈱松坂屋ホールディングス 代表取締役社長
2007年９月 | Ｊ．フロント リテイリング㈱取締役
2010年３月 | 同社代表取締役社長
2013年４月 | 同社代表取締役会長
2016年５月 | 同社相談役
2016年６月 | 当社取締役（現）
2020年５月 | Ｊ．フロント リテイリング㈱特別顧問（現）
| (注)３ | ―
取締役 | 池　田　桂　子 | 1956年８月20日 |
1983年４月 | 弁護士登録
1986年８月 | 池田法律事務所（現　池田総合法律事務所・池田特許事務所）設立　パートナー（現）
2000年７月 | 弁理士登録
2017年４月 | 愛知県弁護士会会長
2017年４月 | 日本弁護士連合会副会長
2018年４月 | 中部弁護士会連合会理事長
2019年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | ―
取締役 | 安　藤　隆　司 | 1955年２月27日 |
1978年４月 | 名古屋鉄道㈱入社
2008年６月 | 同社取締役
2008年７月 | 同社取締役　総務部長
2010年６月 | 同社取締役　人事部長
2011年６月 | 同社常務取締役
2013年６月 | 同社代表取締役専務
2015年６月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 同社代表取締役社長　社長執行役員
2021年６月 | 同社代表取締役会長（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | ―
取締役 | 臼　田　信　行 | 1956年10月９日 |
1980年４月 | ㈱中日新聞社入社
2015年６月 | 同社取締役　名古屋本社編集局長
2017年６月 | 同社取締役　東京本社編集局長
2020年６月 | 同社常務取締役　総務担当
2022年６月 | 同社常務取締役　経営企画担当
2023年６月 | 同社常務取締役　編集担当（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 佐　々　木　卓 | 1959年７月５日 |
1982年４月 | ㈱東京放送入社
2015年３月 | ㈱ＴＢＳテレビ取締役
2015年６月 | ㈱東京放送ホールディングス（現　㈱ＴＢＳホールディングス）取締役
2016年４月 | 同社常務取締役
2016年４月 | ㈱ＴＢＳテレビ常務取締役
2017年６月 | ㈱東京放送ホールディングス専務取締役
2017年６月 | ㈱ＴＢＳテレビ専務取締役
2018年６月 | ㈱東京放送ホールディングス代表取締役社長
2018年６月 | ㈱ＴＢＳテレビ代表取締役社長
2024年６月 | ㈱ＴＢＳホールディングス取締役会長（現）
2024年６月 | ㈱ＴＢＳテレビ取締役会長（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | ―
取締役 テレビ事業担当 ㈱ＣＢＣテレビ代表取締役社長 | 松　波　啓　三 | 1963年１月10日 |
1986年４月 | 当社入社
2017年７月 | ㈱ＣＢＣテレビ報道局長
2019年１月 | 同社報道・制作局長
2019年７月 | 同社執行役員報道・情報制作局長
2020年７月 | 同社執行役員社長室長
2020年７月 | 当社グループ戦略室長
2021年６月 | ㈱ＣＢＣテレビ取締役執行役員社長室長
2021年７月 | 同社取締役常務執行役員
2021年７月 | 当社管理部門担当局長
2023年６月 | ㈱ＣＢＣテレビ代表取締役社長（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | 52
取締役 ラジオ事業担当 ㈱ＣＢＣラジオ代表取締役社長 | 寺　井　幸　嗣 | 1958年９月５日 |
1981年４月 | 当社入社
2010年７月 | 当社大阪支社長
2014年４月 | ㈱ＣＢＣテレビ大阪支社長
2014年７月 | 同社東京支社長
2016年７月 | 同社執行役員東京支社長
2018年６月 | 同社社長室付局長兼㈱ＣＢＣラジオ代表取締役副社長
2018年10月 | 当社グループ戦略室付兼㈱ＣＢＣラジオ代表取締役副社長
2020年６月 | ㈱ＣＢＣテレビ取締役（現）
2020年６月 | ㈱ＣＢＣラジオ代表取締役社長（現）
2020年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | 101
取締役 テレビ事業担当補佐 ㈱ＣＢＣテレビ取締役専務執行役員 | 野　崎　幹　雄 | 1958年６月26日 |
1981年４月 | 当社入社
2012年７月 | 当社東京営業センター長
2014年７月 | ㈱ＣＢＣテレビ執行役員営業総局長
2017年７月 | 同社常務執行役員営業総局長
2018年６月 | 同社取締役常務執行役員
2020年６月 | 同社取締役専務執行役員（現）
2020年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | 71

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 企画制作事業担当 ㈱ケイマックス代表取締役 | 古　池　計　明 | 1960年12月15日 |
1984年４月 | 当社入社
2014年７月 | ㈱ＣＢＣテレビ社長室長
2014年７月 | 当社グループ戦略室長
2017年７月 | ㈱ＣＢＣテレビ編成・制作局長
2018年７月 | 同社執行役員編成・制作局長
2019年１月 | 同社執行役員編成局長
2019年７月 | 同社執行役員営業局長
2020年６月 | 同社取締役執行役員営業局長
2020年７月 | 同社取締役常務執行役員東京支社長
2023年６月 | ㈱ケイマックス代表取締役（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | 82
常勤監査役 | 伊　藤　道　之 | 1952年12月６日 |
1975年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社経営監査室長
2007年６月 | 当社報道局長
2008年６月 | 当社取締役報道局長
2009年６月 | 当社取締役総務局長
2010年６月 | 当社常務取締役
2013年６月 | 当社専務取締役
2013年６月 | ㈱ＣＢＣラジオ取締役
2014年４月 | ㈱ＣＢＣテレビ専務取締役
2014年６月 | ㈱ＣＢＣクリエイション代表取締役社長
2014年６月 | 当社取締役
2017年６月 | ㈱ＣＢＣテレビ監査役（現）
2017年６月 | ㈱ＣＢＣラジオ監査役（現）
2017年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)４ | 302
常勤監査役 | 富　田　悦　司 | 1957年11月３日 |
1989年７月 | 当社入社
2012年７月 | 当社総務・経理センター長
2014年７月 | 当社グループ経営戦略局グループ総務室長
2015年７月 | 当社グループ経営戦略局長兼㈱ＣＢＣテレビ執行役員経営管理総局長
2017年７月 | 当社グループ経営戦略局長兼㈱ＣＢＣテレビ常務執行役員経営管理総局長
2018年６月 | ㈱ＣＢＣテレビ監査役（現）
2018年６月 | ㈱ＣＢＣラジオ監査役（現）
2018年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)５ | 121
監査役 | 柴　田　昌　治 | 1937年２月21日 |
1993年６月 | 日本碍子㈱代表取締役専務
1994年６月 | 同社代表取締役社長
2002年６月 | 同社代表取締役会長
2007年６月 | 当社監査役（現）
2011年４月 | 日本碍子㈱取締役相談役
2011年６月 | 同社相談役
2017年２月 | 同社特別顧問（現）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
監査役 | 小　笠　原　剛 | 1953年８月１日 |
1977年４月 | ㈱東海銀行入行
2004年６月 | ㈱ＵＦＪ銀行取締役執行役員　コンプライアンス統括部長
2007年５月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行常務執行役員　投資銀行本部長
2008年６月 | 同行常務取締役
2011年５月 | 同行専務取締役
2012年５月 | 同行専務取締役　中部駐在
2012年６月 | 同行副頭取　中部駐在
2016年５月 | 同行取締役副頭取
2016年６月 | 同行常任顧問
2018年６月 | ㈱三菱ＵＦＪ銀行顧問（現）
2024年６月 | 当社監査役（現）
| (注)５ | ―
監査役 | 勝　野　　哲 | 1954年６月13日 |
1977年４月 | 中部電力㈱入社
2007年７月 | 同社常務執行役員　東京支社長
2010年６月 | 同社取締役専務執行役員　経営戦略本部長
2013年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員　経営戦略本部長
2015年６月 | 同社代表取締役社長　社長執行役員
2020年４月 | 同社代表取締役会長(現）
2024年６月 | 当社監査役（現）
| (注)５ | ―
計 | 1,589

(注)　１　取締役岡谷篤一、安井香一、茶村俊一、池田桂子、安藤隆司、臼田信行および佐々木卓の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役柴田昌治、小笠原剛および勝野 哲の各氏は、社外監査役であります。

３　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は７名、社外監査役は３名です。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として定めたものはありませんが、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有し、当社のガバナンスに関し、客観的な立場から監督機能を果たしていただける人材が適任であると考え、社外役員を選任しております。

社外取締役 岡谷篤一氏は、岡谷鋼機株式会社取締役相談役です。また、同氏は、テレビ愛知株式会社社外取締役ならびに株式会社御園座社外監査役です。同氏は財界で要職を歴任され、当社はその豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任しているものです。
社外取締役 安井香一氏は、東邦瓦斯株式会社相談役です。また、同氏は、愛知製鋼株式会社社外取締役です。同氏は財界で要職を歴任され、当社はその豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任しているものです。
社外取締役 茶村俊一氏は、Ｊ．フロント リテイリング株式会社特別顧問です。また、同氏は、株式会社スズケン社外取締役です。同氏は財界で要職を歴任され、当社はその豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任しているものです。

社外取締役 池田桂子氏は、池田総合法律事務所・池田特許事務所パートナー弁護士、弁理士です。また、同氏は、カネ美食品株式会社および日邦産業株式会社社外取締役ならびに東邦瓦斯株式会社社外監査役です。同氏は弁護士としての豊富な経験と法務全般にわたる専門的な知見を有しており、それらを当社の経営に生かしていただくため、社外取締役として選任しているものです。

社外取締役 安藤隆司氏は、名古屋鉄道株式会社代表取締役会長です。また、同氏は、東海テレビ放送株式会社社外取締役です。同氏は財界で要職を歴任され、当社はその豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任しているものです。
社外取締役 臼田信行氏は、株式会社中日新聞社常務取締役です。また、同氏は、テレビ愛知株式会社社外取締役です。同氏は言論界で指導的な役割を果たされ、当社はその豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任しているものです。
社外取締役 佐々木卓氏は、株式会社ＴＢＳホールディングス取締役会長です。また、同氏は、株式会社ＴＢＳテレビ取締役会長ならびに株式会社ＭＢＳメディアホールディングス社外取締役です。同氏は認定放送持株会社および放送事業会社の経営者として、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任しているものです。
社外監査役 柴田昌治氏は、日本碍子株式会社特別顧問です。また、同氏は、テレビ愛知株式会社社外取締役です。同氏は財界で要職を歴任され、当社は会社経営およびガバナンスに関して豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任しているものです。

社外監査役 小笠原剛氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行顧問です。また、同氏は、株式会社御園座代表取締役会長ならびに株式会社スズケン、タキヒヨー株式会社および株式会社ウッドフレンズ社外取締役です。同氏は財界で要職を歴任され、当社は会社経営およびガバナンスに関して豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任しているものです。
社外監査役 勝野 哲氏は、中部電力株式会社代表取締役会長です。同氏は財界で要職を歴任され、当社は会社経営およびガバナンスに関して豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任しているものです。

社外取締役 岡谷篤一、安井香一、茶村俊一、池田桂子、安藤隆司の各氏および社外監査役 柴田昌治、小笠原剛、勝野 哲の各氏については、各氏が現在または過去に代表取締役等を務める各社と当社との間に、当社の意思決定に影響を与える重要な取引関係はなく、また各社は当社の主要株主でもありません。このため当社は、各氏と当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、各氏を株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。

社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要は次のとおりです。

株式会社中日新聞社と当社子会社の間には、イベント事業等の取引関係があります。
株式会社ＴＢＳテレビは、当社子会社と同じ放送ネットワーク局として取引関係があります。また、テレビ愛知株式会社および東海テレビ放送株式会社は、当社子会社と競業関係にあります。
その他の兼職先と当社の間に重要な取引関係はありません。

人的関係では、当社代表取締役会長の杉浦正樹は、株式会社中日新聞社ならびに株式会社ＴＢＳテレビの社外取締役に就任しています。

資本的関係では、株式会社中日新聞社、岡谷鋼機株式会社、東邦瓦斯株式会社、名古屋鉄道株式会社、株式会社ＴＢＳホールディングス、中部電力株式会社、日本碍子株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびＪ．フロント　リテイリング株式会社の子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店は、当社の株式を保有しています。
当社は、Ｊ．フロント リテイリング株式会社、株式会社ＴＢＳホールディングス、中部電力株式会社および株式会社三菱ＵＦＪ銀行の持株会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株式を保有しています。

当社においては従来より、社外取締役は、取締役会において議案の審議に必要な発言を適宜行い、また、社外監査役は、取締役会ならびに監査役会において意思決定の妥当性、公正性を確保するための提言等を行っており、経営に対し監督機能を果たしています。

監査役会では、内部統制に関し経営監査室や会計監査人から報告や指摘事項がある場合は、常勤監査役から社外監査役に対し説明を行っています。また、内部統制上の問題が発生した場合は、社外取締役および社外監査役に対し、取締役会で報告が行われます。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

１．組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役２名と社外監査役３名から構成されています。
現在、監査役会議長は伊藤道之常勤監査役が務めており、富田悦司常勤監査役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しています。
伊藤道之常勤監査役は、1975年に当社に入社後、長年報道部門に携わり、内部監査部門である経営監査室長を経て、専務取締役を務めました。グループ会社の株式会社ＣＢＣクリエイション代表取締役社長を歴任し、2017年に監査役に就任しました。
富田悦司常勤監査役は経理部長を経て、当社グループ経営戦略局長兼㈱ＣＢＣテレビ常務執行役員経営管理総局長として管理部門を担当し、2018年に監査役に就任しました。
柴田昌治社外監査役は、日本碍子株式会社特別顧問です。財界で要職を歴任され、会社経営およびガバナンスに関して豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただいております。
小笠原剛社外監査役は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行顧問です。財界で要職を歴任され、会社経営およびガバナンスに関して豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただいております。

勝野　哲社外監査役は、中部電力株式会社代表取締役会長です。財界で要職を歴任され、会社経営およびガバナンスに関して豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただいております。

２．監査役会の活動状況

当事業年度において、当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 伊藤道之 | 全７回中７回
常勤監査役 | 富田悦司 | 全７回中７回
社外監査役 | 柴田昌治 | 全７回中７回
社外監査役 | 三田敏雄 | 全７回中５回
社外監査役 | 古角　保 | 全７回中７回

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、ＫＡＭ、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。
また、監査役会として、以下の活動を行っています。

ⅰ）取締役との意思疎通

ⅱ）取締役会への出席

ⅲ）主要な事業所における業務および財産状況の確認

ⅳ）子会社からの事業報告の確認

ⅴ）会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認

３．監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、経営会議等の社内の重要会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、監査環境の整備および社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証しています。
また、代表取締役との意見交換会を開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。その他必要に応じ取締役・執行役員および各部門責任者より報告を受け、面談を通じて意見交換を行っています。
さらに、会計監査人や内部監査部門である経営監査室と監査計画を共有するなど定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握する体制をとっています。

②　内部監査の状況

当社の経営監査室は、代表取締役社長の直轄として設置されています。人員は３名で、業務監査、有価証券報告書等の開示体制監査のほか、財務報告に係る内部統制の独立的評価を実施し、必要に応じて内部統制の改善策を提言しています。
経営監査室は、内部監査実施の都度、代表取締役、常勤監査役に結果を報告して問題点を整理しているほか、財務報告に係る内部統制に関しては全社統制や業務プロセス等の有効性を評価し、会計監査人と意見交換をしています。

また、経営監査室は代表取締役や監査役と直接、定期的に情報交換・意見交換を行っており、取締役会、監査役会に対しても必要に応じて報告を行える仕組みとなっています。監査役、会計監査人、経営監査室による三様監査会議を定期的に開催し、会社の情報を適確に提供するなど、監査役、会計監査人との連携を確保しています。
内部統制に関しては、内部統制委員会に専門部会を設けています。専門部会は、内部統制が有効に機能するために必要な規定や体制の立案、整備やその推進のための活動等を行っていますが、経営監査室は専門部会に出席し、その適正性をチェックしています。

このほか、経営監査室は、内部統制上の問題点を発見した場合には、関係部署やグループ各社に改善策を検討させ、その結果を確認しています。
これらの活動は、経営監査室から代表取締役および常勤監査役に報告されています。

③ 会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと契約しております。同監査法人と当社との継続監査期間は、1953年以降の71年間であります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また同監査法人は法令に基づき、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

当期において、会計監査業務を執行した公認会計士は、神野敦生、石原由寛であり、また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他22名であります。

（会計監査人の選定方針と理由）

監査役会は、会計監査人の選定に際しては下記の５項目について検証し、その上で総合的に判断しております。
１. 監査法人の経営理念
２．高品質な監査を提供できるガバナンス体制とマネジメント体制が構築されていること
３. 「監査法人のガバナンス・コード」への対応状況
４．監査役及び内部監査部門との良好な連携を図るために必要な積極的な姿勢とコミュニケーション能力
５．監査の職務執行状況と実績ならびに監査報酬の合理性・妥当性
有限責任監査法人トーマツは、全ての項目について当社の基準を満たしており、当社の会計監査人として選定しております。

なお、当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任する方針です。
この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
上記の場合のほか、当社は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会が会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出いたします。

（監査役及び監査役会による会計監査人の評価）

当社の監査役会は、会計監査人の再任の適否を検討するにあたり、透明性・客観性を確保するために「会計監査人の評価・選定基準」を策定しております。当基準の柱である監査法人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性を検証するために、監査計画の内容、監査チームの編成状況、社内関係者との意思疎通状況、監査手続の適正性、監査報酬の妥当性、内部統制システムと監査リスクの評価実施状況などの項目について実効性のある評価および確認をしております。その上で監査の方法及び結果についての相当性判断を実施し、再任・不再任の総合的判断をしております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 30 | 0 | 31 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 30 | 0 | 31 | ―

##### (非監査業務の内容)

前連結会計年度において、当社は、監査公認会計士等に対して、内部監査に関する助言業務を委託し、対価を支払っております。

##### (監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | 1 | ― | 1
計 | ― | 1 | ― | 1

(非監査業務の内容)

前連結会計年度及び当連結会計年度において、一部の連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対して、税務申告業務を委託し、対価を支払っております。

##### (その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

該当事項はありません。

##### (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその決定に関する方針に係る事項

当社の取締役および監査役の報酬額および賞与は、それぞれ株主総会の決議によって上限を定めたうえで、その限度額の範囲内で役位や職責に応じた額を支給することとしております。なお、取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
当社の役員の報酬額および賞与の総額については2009年６月26日開催の定時株主総会で決議しており、その内容は、取締役報酬を月額3,800万円以内（うち社外取締役分は月額350万円以内）、監査役報酬を月額600万円以内とし、これらとは別に、賞与を年額9,000万円以内（取締役分7,900万円以内（うち社外取締役分900万円以内）、監査役分1,100万円以内)とするものであります。

当社の役員の報酬等の額は、取締役分については取締役会、監査役分については監査役会がその決定権限を有しております。
なお、報酬等に係る取締役会の監督機能と説明責任を強化することを目的に、報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬等に係る基本方針および内容については、報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針について、報酬諮問委員会の審議を経た上で取締役会にて決議いたします。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、インセンティブ機能や業績連動との適正性など、取締役会が決定方針との整合性を確認しており、当事業年度の取締役の報酬の内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度においては、2023年５月11日開催の報酬諮問委員会の審議を経て、2023年６月29日開催の取締役会にて代表取締役社長の升家誠司に取締役の個人別の報酬額等の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。個人別の報酬等の決定権限を委任した理由は、当社全体の事業・業績を俯瞰しつつ、各戦略部門の責任者である取締役の職責を評価して報酬の内容を決定するには、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が最も適していると考えるためであります。

当社の役員報酬のうち、常勤取締役の報酬は、固定給の基本報酬と業績連動報酬から構成しています。社外取締役および監査役の報酬については、業務執行を行うものではないことを踏まえて業績連動報酬は支給せず、固定額の基本報酬のみとしています。

常勤取締役の業績連動報酬に係る指標は、その経営責任を明確にするため、当社グループの連結経常利益を基礎としております。また、当事業年度における具体的な決定方法は以下のとおりであります。

[業務執行取締役に対する利益連動給与］

１．支給総額

当該事業年度の経常利益（連結）の金額に100分の2.5を乗じた金額とし、70百万円を超えない金額とする。
但し、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）が純損失となった場合は支給しない。

２．配分方法

各取締役への配分は役位別および担当別とし、１．の支給総額に以下の役位別および担当別係数を乗じた上で、全業務執行取締役の係数を合計した値で除した金額（１万円未満を切り捨て）とする。

取締役会長　　　　 　　　　20
取締役社長　　　　 　　　　20
取締役相談役　　　　　　　　15

テレビ事業担当取締役　　　　15
ラジオ事業担当取締役　　　　10
テレビ事業担当補佐取締役 7
企画制作事業担当取締役　 　 7

３．支給対象

支給の対象は業務執行取締役とし、社外取締役、監査役は対象としない。

当社グループは中長期的な利益の最大化を目指しており、一方で業績連動報酬の額は各事業年度における単年度の連結経常利益の結果に連動させているものであります。従って、当期における業績連動報酬に係る指標の目標値は設定しておりません。なお、当期における連結経常利益の実績は20億62百万円です。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度に係る取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の総額は、10名に対し、248百万円（当該報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。）であります。報酬等の種類別の総額につきましては、基本報酬が196百万円、業績連動報酬が51百万円であります。
当事業年度に係る監査役（社外監査役を除く。）の報酬等の総額は、2名に対し、54百万円であります。報酬等はすべて基本報酬であります。

当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額は、10名に対し、56百万円であります。報酬等はすべて基本報酬であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　2024年度の役員賞与の算定方法に係る取締役会決議

[業務執行取締役に対する利益連動給与]

当社は、2024年５月10日開催の報酬諮問委員会の審議を経て、2024年６月27日開催の取締役会において、業務執行取締役に対する報酬を、毎月の定期同額給与に加え、各事業年度を対象とする賞与として、次の算定方法による利益連動給与を支給することを決議いたしました。

１．支給総額

当該事業年度の経常利益（連結）の金額に100分の2.5を乗じた金額とし、70百万円を超えない金額とする。
但し、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）が純損失となった場合は支給しない。

２．配分方法

各取締役への配分は役位別および担当別とし、１．の支給総額に以下の役位別および担当別係数を乗じた上で、全業務執行取締役の係数を合計した値で除した金額（１万円未満を切り捨て）とする。

取締役会長　　　　 　　　　20
取締役社長　　　　 　　　　20

取締役相談役　　　　　　　　15

テレビ事業担当取締役　　　　15
ラジオ事業担当取締役　　　　10
テレビ事業担当補佐取締役 7
企画制作事業担当取締役　 　 7

３．支給対象

支給の対象は業務執行取締役とし、社外取締役、監査役は対象としない。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は取引相手先との中長期的な関係維持強化の観点から当社の企業価値向上に資すると判断されるものについて政策的に株式を保有しています。従って、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外を目的としたものであります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上記「①」で記載した方針に基づき保有する株式について、毎年、取締役会において保有株式ごとに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、保有が中長期的な当社の企業価値向上に資するものになっているか等を総合的に検証しています。
当事業年度は保有株式のうち特定投資株式22銘柄について検証を行いました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 49 | 1,506
非上場株式以外の株式 | 21 | 20,180

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 18 | 事業提携による企業価値向上
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 7

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ＴＢＳホールディングス | 2,388,000 | 2,388,000 | 放送事業におけるネットワークの提携先であり、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業活動の維持・強化のため保有しております。ネットワークの提携の概要については、主に放送事業において、番組の編成や、報道、制作、営業等において協力し合うことであります。 | 有
10,409 | 4,549
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,908,320 | 1,908,320 | 放送事業における取引先および取引金融機関として、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業および財務活動の維持・強化のため保有しております。金融機関としての取引の概要については、各種金融サービスならびに当社グループの財務戦略に関する情報の提供であります。また放送事業における取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 有 （注）２
2,971 | 1,618
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ (注)３ | 695,830 | 347,915 | 放送事業における取引先および取引金融機関として、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業および財務活動の維持・強化のため保有しております。金融機関としての取引の概要については、各種金融サービスならびに当社グループの財務戦略に関する情報の提供であります。また放送事業における取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 有 （注）２
2,301 | 1,579
㈱名古屋銀行 | 147,400 | 147,400 | 放送事業における取引先および取引金融機関として、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業および財務活動の維持・強化のため保有しております。金融機関としての取引の概要については、各種金融サービスの提供ならびに当社グループの経営・財務戦略強化を目的とした情報交換であります。また放送事業における取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 有
981 | 465
東海旅客鉄道㈱ (注)４ | 250,000 | 50,000 | 放送事業における取引先であり、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業活動の維持・強化のため保有しております。取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 無
931 | 790
㈱あいちフィナンシャルグループ | 201,174 | 201,174 | 放送事業における取引先および取引金融機関として、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業および財務活動の維持・強化のため保有しております。金融機関としての取引の概要については、各種金融サービスならびに当社グループの財務戦略に関する情報の提供であります。また放送事業における取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 有 （注）２
533 | 432
㈱電通グループ | 100,000 | 100,000 | 放送事業における取引先であり、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業活動の維持・強化のため保有しております。取引の概要については、主に放送事業において取引先が当社グループの広告枠を販売するものであります。 | 有
419 | 465
㈱御園座 | 160,000 | 160,000 | 地域における文化事業の協業先であり、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業活動の維持・強化のため保有しております。協業の概要については、主に地域文化の発展を目的としたイベントの開催であります。 | 無
297 | 284

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
中部電力㈱ | 134,100 | 134,100 | 放送事業における取引先であり、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業活動の維持・強化のため保有しております。取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 有
266 | 187
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 180,000 | 180,000 | 放送事業における取引先であり、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業活動の維持・強化のため保有しております。取引の概要については、主に放送事業において取引先が当社グループの広告枠を販売するものであります。 | 有 （注）２
249 | 269
㈱ＲＫＢ毎日ホールディングス | 38,400 | 38,400 | 放送事業におけるネットワークの提携先であり、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業活動の維持・強化のため保有しております。ネットワークの提携の概要については、主に放送事業において、番組の編成や、報道、制作、営業等において協力し合うことであります。 | 有
197 | 223
ＡＮＡホールディングス㈱ | 51,200 | 51,200 | 放送事業における取引先であり、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業活動の維持・強化のため保有しております。取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 無
164 | 147
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 248,000 | 248,000 | 放送事業における取引先であり、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業活動の維持・強化のため保有しております。取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 有
151 | 90
Ｊ．フロント　リテイリング㈱ | 55,000 | 55,000 | 放送事業における取引先であり、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業活動の維持・強化のため保有しております。取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 有 （注）２
93 | 72
㈱みずほフィナンシャルグループ | 16,872 | 16,872 | 放送事業における取引先であり、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業活動の維持・強化のため保有しております。取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 無
51 | 31
㈱ＷＯＷＯＷ | 42,000 | 42,000 | 放送事業における取引先であり、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業活動の維持・強化のため保有しております。取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 無
47 | 52
ダイコク電機㈱ | 11,500 | 11,500 | 放送事業における取引先であり、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業活動の維持・強化のため保有しております。取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 無
43 | 37

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
第一生命ホールディングス㈱ | 7,400 | 7,400 | 放送事業における取引先および取引金融機関として、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業および財務活動の維持・強化のため保有しております。金融機関としての取引の概要については、各種保険および金融サービスの提供であります。また放送事業における取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 有 （注）２
28 | 18
ワシントンホテル㈱ | 31,680 | 31,680 | 放送事業における取引先であり、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業活動の維持・強化のため保有しております。取引の概要については、主にイベントを含む放送事業における協賛等であります。 | 無
26 | 28
㈱十六フィナンシャルグループ | 1,922 | 1,922 | 放送事業における取引先および取引金融機関として、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業および財務活動の維持・強化のため保有しております。金融機関としての取引の概要については、各種金融サービスならびに当社グループの財務戦略に関する情報の提供であります。また放送事業における取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 有 （注）２
9 | 5
㈱大垣共立銀行 | 2,000 | 2,000 | 放送事業における取引先および取引金融機関として、当該先との関係強化ならびに当社グループの事業および財務活動の維持・強化のため保有しております。金融機関としての取引の概要については、各種金融サービスならびに当社グループの財務戦略に関する情報の提供であります。また放送事業における取引の概要については、主に放送事業における取引先からの広告出稿であります。 | 有
4 | 3
㈱ブルボン | ― | 3,000 | 当事業年度における検証の結果、売却いたしました。 | 無
― | 6

（注）１　定量的な保有効果については、取引先との秘密保持等の観点から記載が困難です。保有の合理性は、上記

「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等におけ

る検証の内容」で記載した方法により定期的に検証しております。

２ 各発行会社の主要な子会社が保有しております。

３　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2023年12月31日付で、株式１株につき２株の割合で株式分割を

行っています。

４ 東海旅客鉄道㈱は、2023年10月１日付で、株式１株につき５株の割合で株式分割を行っています。