## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,240,000 | 2,240,000 | 福岡証券取引所 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 2,240,000 | 2,240,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日(注) | △8,960 | 2,240 | ― | 560 | ― | 4

(注)　普通株式５株を１株に併合したことによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 21 | 7 | 71 | 20 | 1 | 533 | 654 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,790 | 65 | 10,230 | 2,014 | 182 | 4,057 | 22,338 | 6,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 25.9 | 0.3 | 45.8 | 9.0 | 0.8 | 18.2 | 100.00 | ―

(注) 自己株式47,933株は「個人その他」に479単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＭＢＳメディアホールディングス | 大阪市北区茶屋町17番１号 | 198,000 | 9.03
株式会社毎日新聞社 | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１番１号 | 189,300 | 8.63
株式会社麻生 | 福岡県飯塚市芳雄町７番18号 | 155,400 | 7.08
株式会社ＴＢＳホールディングス | 東京都港区赤坂５丁目３番６号 | 140,000 | 6.38
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神２丁目13番１号 | 102,000 | 4.65
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前３丁目１番１号 | 73,300 | 3.34
西日本鉄道株式会社 | 福岡市博多区博多駅前３丁目５番７号 | 67,960 | 3.10
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 65,700 | 2.99
株式会社肥後銀行 | 熊本市中央区練兵町１番地 | 62,000 | 2.82
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 57,600 | 2.62
計 | ― | 1,111,260 | 50.69

(注) 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を切り捨てて記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 47,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 2,185,900
| 21,859 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 6,200
| ― | １単元(100株) 未満の株式
発行済株式総数 | 2,240,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 21,859 | ―

(注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ＲＫＢ毎日 ホールディングス | 福岡市早良区百道浜 二丁目３番８号 | 47,900 | ― | 47,900 | 2.13
計 | ― | 47,900 | ― | 47,900 | 2.13

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 47,933 | ― | 47,933 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りは含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として位置づけており、認定放送持株会社として欠くことのできない長期的な企業基盤の確立と新たな事業展開のために内部留保とのバランスを図りながら、安定的な配当の継続を基本方針としつつ、業績を考慮した配当を行っております。

また、毎事業年度における配当の回数については、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。当事業年度の配当金につきましては、業績を勘案し１株当たり75円を実施いたしました。なお、内部留保資金の使途につきましては、テレビ放送用設備のさらなる充実や、デジタル時代における新しい放送サービスの導入等の積極的な事業展開に備えて、一層の財務体質の強化に努めてまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 164 | 75

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営理念は、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社としての責任を全うし、また企業活動のすべてにわたって公正と誠実の理念を貫き、地域社会の揺るぎない信頼を得ることにあります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、経営の監視・監督業務を適切に機能させるために、監査役会設置会社を採用しております。取締役会は社外取締役６名を含む12名で構成され、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能も果たしております。取締役会は、原則として月１回開催しております。また、監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、取締役会に参加しており、独立の立場から客観性、公正性、透明性を確保し、取締役の職務執行全般を監視しております。

当社は、取締役及び各部門責任者で構成される経営会議を基本的に週１回開催し、各部門の事業計画の進捗状況、課題、問題点等の報告を行い、そしてその会議内容を全従業員に報告することにより経営情報の徹底と共有化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム及び子会社の業務の適正性を確保するための体制

当社の内部統制システムといたしましては、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを運用し、財務報告の信頼性と適正性の確保に努めております。

当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすためにグループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。関係会社の管理については、当社の担当部署が関係会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、常勤取締役・監査役及び担当部署は月１回開催の関係会社代表者とのグループ会社会議において、関係会社の業務の適正性を確保するため月次業績をレビューし、改善策等を検討し各社に指示しております。

また、担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、あらゆる法令の遵守、透明性の高い企業活動の推進に努めております。また、すべての取締役及び従業員が企業活動のすべてにわたって、公正と誠実の理念を貫き、社会的、環境的視点での責任遂行を周知徹底することを目的とした「ＲＫＢコンプライアンス憲章」を制定しております。さらに、法令及び定款上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段として「コンプライアンス・ホットライン」を設置しております。

ｂ．リスク管理体制

リスク管理体制につきましては、リスク管理規程に従い設置されたリスク管理委員会において社内で発生しうる損失のリスクを正確に把握し、発生防止策及びリスク発生時の損失を極小化する事前対応策を検討しております。また、新たに生じたリスクについては、同委員会において討議し、取締役会へ報告するとともに、速やかな措置をとる体制をとっております。その他、顧問弁護士等からは、日常業務や経営判断において法律上の判断を必要とする場合、随時、指導及び助言を受けております。

放送番組については、取締役、担当部門及び社外有識者で構成する「番組審議会」を設置し、放送番組の適正を図り、放送局としての社会的責任を果たすことに努めております。

情報セキュリティにつきましては、個人情報保護法に対応し、当社の業務に携わるすべての者が放送の社会的責任を果たすために、「ＲＫＢ毎日放送　個人情報保護方針・取扱要領」を策定し、全従業員に周知徹底しております。また、個人情報保護法の義務規定の適用除外となっている「報道、著述を目的とした個人情報の取扱い」についても放送の社会的使命と同法の精神に照らし、適切な保護に努めております。社内ネットワークにつきましては、「ＲＫＢコンピュータネットワーク規定」を定め、ネットワークの管理及び運用全般にわたって規定し、不正アクセスやウイルス等によるシステムやデータの破壊及び情報の漏洩や侵奪等を防止するとともに、ネットワークの適切な管理を図っております。

インサイダー取引防止については、「インサイダー取引防止規程」を策定し、自社株取引の事前届出制度や取引先・取材先等他社株式等の短期売買禁止等内部情報の管理及び株式等の取引に関する基準を定め、インサイダー取引を未然に防止しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、定款において社外役員の責任限定契約に関する規定を設けており、社外取締役及び社外監査役と当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。

##### ｅ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

##### ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ｇ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

##### ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
井上　良次 | ２ | ２
佐藤　　泉 | 11 | 11
梅嵜　貴史 | 11 | 11
岩熊　正道 | 11 | 11
長井　　巧 | 11 | 11
田中　　功 | 11 | 11
伊藤　博信 | 11 | 11
梅本　史郎 | ２ | ２
瓜生　道明 | 11 | 10
柴戸　隆成 | 11 | ９
髙山　将行 | ９ | ８
林田　浩一 | 11 | 10
松木　　健 | ９ | ９
丸山　昌宏 | ２ | ２

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、グループとしての経営方針、経営効率化、新規事業案件への取組み、子会社の在り方、子会社の統廃合及び所有資産の有効活用等の様々な取締役会として判断が必要な事案が議論されております。

⑤　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定めております。

##### ａ．基本方針の内容

上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても法令に別段の定めがある場合を除き、一概に否定されるべきものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思によりその適否が判断されるべきであると考えます。

ただし、株式の大規模買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることのできない可能性があるなど、当社及び当社グループ会社（以下、「当社グループ」といいます。）の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

当社は上場会社として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うことはもとより、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下にもつ認定放送持株会社として、高い公共性を求められている企業であります。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、放送法や電波法等、法令の趣旨、放送事業者としての公共的使命と社会的責任を深く認識し、自覚しなければなりません。さらに視聴者・聴取者の支持と共感を得ることのできる番組制作や、地域社会・市民社会の発展に寄与する企業活動を柱とする事業計画を推進させ、当社グループの企業価値、株主共同の利益を継続的に堅持し、また向上させていく者でなければならないと考えております。

##### ｂ．基本方針の実現の取り組み

当社は、民間放送局を傘下に持つ認定放送持株会社として、放送の公共的使命と報道機関としての責任を自覚し、地域社会・市民社会の発展に貢献する企業活動を継続することが社会的責務であり、かつ経済的存立の基盤であるとの認識に基づいて事業活動を行っております。当社グループが構築してきたコーポレートブランドや企業価値、株主共同の利益を確保・向上させていくため、以下の３点を重点施策とした取り組みを推進しております。

（ⅰ）迅速・正確な報道

「価値ある情報」を迅速・正確に発信することを第一の責務とします。また、視聴者・聴取者の支持を得る情報を発信し、またエンターテイメントコンテンツ制作を行います。さらに、制作管理体制を整備・点検し、視聴者・聴取者の信頼を損なう番組は放送いたしません。

（ⅱ）地域社会・市民社会への貢献

放送に加え、放送局の特性を生かした良質なイベントの展開等、総合力でエリアへの貢献を果たします。また、企業活動自体が地球環境に負荷があることを認識し、環境保全活動を推進いたします。

（ⅲ）健全な経営

安定的な財務体質を目指して、コスト意識の徹底を図り、時代に合った番組づくりと事業の展開、また、デジタル時代の新たな収入源の開発など多様なコンテンツ開発に経営資源を集中します。

##### ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社が公開会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、当社株式に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても法令に別段の定めがある場合を除き、一概に否定されるべきものではありません。

しかし、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある敵対的かつ濫用的買収が当社に対して行われた場合には、必要かつ適正な対応を採らなければなりません。

従って、当社は当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他の関連法令に基づき、必要な措置を講じてまいります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性16名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
代表取締役社長 | 佐　藤　　　泉 | 1967年６月24日 |
1991年４月 | 当社　　入社
2016年４月 | ＲＫＢ毎日放送株式会社　テレビ営業局長
2017年４月 | 同社　　執行役員
2019年６月 | 同社　　取締役
2020年６月 | 当社　　取締役
2020年６月 | ＲＫＢ毎日放送株式会社 代表取締役専務取締役執行役員
2021年６月 | 同社　　代表取締役社長執行役員
2021年６月 | 当社　　代表取締役
2023年６月 | 当社　　代表取締役社長（現）
2023年６月 | ＲＫＢ毎日放送株式会社 代表取締役社長(現)
| (注)３ | 3,500
代表取締役 | 梅　嵜　貴　史 | 1964年12月14日 |
1989年４月 | 当社　　入社
2019年４月 | ＲＫＢ毎日放送株式会社 メディアラボ長（局長） 兼技術局担当局長
2019年６月 | 同社　　執行役員メディアラボ長（局長） 兼技術局担当局長
2020年６月 | 同社　　取締役執行役員
2021年６月 | 同社　　取締役執行役員東京支社長
2022年６月 | 当社　　取締役
2023年６月 | 当社　　代表取締役（現）
2023年６月 | ＲＫＢ毎日放送株式会社　取締役(現)
2023年６月 | 株式会社毎日新聞グループホールディングス 社外監査役(現)
| (注)３ | 1,000
取締役 | 岩　熊　正　道 | 1962年４月６日 |
1986年４月 | 当社　　入社
2014年６月 | 当社　　メディア事業局長
2018年６月 | ＲＫＢ毎日放送株式会社　取締役
2019年６月 | 当社　　取締役(現)
2020年６月 | ＲＫＢ毎日放送株式会社 常務取締役執行役員
2021年６月 | 同社　　代表取締役専務取締役執行役員
2023年６月 | 同社　　代表取締役専務取締役(現)
| (注)３ | 4,500
取締役 | 長　井　　　巧 | 1965年11月24日 |
1997年８月 | 当社　　入社
2016年４月 | 当社　　グループ総務局長
2019年４月 | 当社　　グループ経理局長兼経営戦略室長
2019年６月 | ＲＫＢ毎日放送株式会社 執行役員経理局長兼経営戦略室長
2020年６月 | 同社　　執行役員経営企画局長
2022年６月 | 当社　　取締役ビジネス開発局長
2022年６月 | ＲＫＢ毎日放送株式会社　取締役執行役員
2023年６月 | 同社　　取締役(現)
2023年６月 | 当社　　取締役(現)
| (注)３ | 600
取締役 | 田　中　　功 | 1960年９月28日 |
1984年４月 | 株式会社ビジネス・コンサルティング・センター(現・株式会社ＢＣＣ)　入社
2012年４月 | 同社　　理事 官庁公共事業本部長
2013年４月 | 同社　　理事 システム・クラウド事業担当 兼 官庁公共事業本部長
2014年４月 | 同社　　理事 システム事業担当 兼 官庁公共事業本部長
2014年６月 | 同社　　取締役
2017年６月 | 同社　　常務取締役
2018年６月 | 同社　　専務取締役
2019年６月 | 同社　　代表取締役社長(現）
2022年６月 | 当社　　取締役(現)
| (注)３ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
取締役 | 市　川　健　治 | 1969年５月20日 |
1999年12月 | 当社　　入社
2022年６月 | 同社　　経営企画局長
2022年６月 | ＲＫＢ毎日放送株式会社 執行役員経営企画局長
2024年６月 | 同社　　取締役経理局長(現)
2024年６月 | 当社　　取締役経理局長(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 伊　藤　博信 | 1963年３月４日 |
2015年４月 | 株式会社東京放送ホールディングス(現・株式会社ＴＢＳホールディングス) 次世代ビジネス企画室長
2017年７月 | 株式会社ＴＢＳテレビ　ネットワーク局長
2021年６月 | 同社　　執行役員(現）
2022年６月 | 株式会社熊本放送　常務取締役（現）
2022年６月 | 当社　　取締役(現）
| (注)３ | ―
取締役 | 瓜　生　道　明 | 1949年３月18日 |
2008年７月 | 九州電力株式会社　執行役員
2009年６月 | 同社　　取締役常務執行役員
2011年６月 | 同社　　代表取締役副社長
2012年４月 | 同社　　代表取締役社長
2012年６月 | 当社　　取締役
2018年６月 | 九州電力株式会社　代表取締役会長(現）
2021年６月 | 当社　　取締役(現）
| (注)３ | ―
取締役 | 柴　戸　隆　成 | 1954年３月13日 |
2003年６月 | 株式会社福岡銀行　取締役
2005年４月 | 同社　　常務取締役
2006年６月 | 同社　　取締役常務執行役員
2007年４月 | 同社　　取締役専務執行役員
2007年４月 | 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ 取締役
2009年４月 | 同社　　取締役執行役員
2010年４月 | 株式会社福岡銀行　代表取締役副頭取
2012年４月 | 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ 代表取締役副社長
2014年６月 | 同社　　代表取締役社長
2014年６月 | 株式会社福岡銀行　代表取締役頭取
2018年６月 | 当社　　取締役(現)
2019年４月 | 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ 代表取締役会長兼社長
2019年４月 | 株式会社福岡銀行　代表取締役会長兼頭取
2022年４月 | 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ 代表取締役会長(現）
2022年４月 | 株式会社福岡銀行　代表取締役会長(現）
| (注)３ | ─
取締役 | 髙　山　将　行 | 1962年11月29日 |
2019年６月 | 株式会社毎日放送　取締役
2020年６月 | 株式会社ＭＢＳメディアホールディングス 取締役
2021年６月 | 株式会社毎日放送　常務取締役（現）
2022年６月 | 株式会社ＭＢＳメディアホールディングス 代表取締役（現）
2023年６月 | 当社　　取締役（現）
| (注)３ | ―
取締役 | 林　田　浩　一 | 1965年９月５日 |
2016年６月 | 西日本鉄道株式会社　執行役員
2018年４月 | 同社　　上席執行役員
2018年６月 | 同社　　取締役
2020年４月 | 同社　　取締役専務執行役員
2021年４月 | 同社　　代表取締役社長執行役員（現）
2021年６月 | 当社　　取締役（現）
| (注)３ | ─
取締役 | 松　木　　健 | 1961年５月27日 |
2018年６月 | 株式会社毎日新聞社　執行役員
2019年６月 | 同社　　取締役
2022年４月 | 同社　　代表取締役社長執行役員（現）
2022年６月 | 株式会社毎日新聞グループホールディングス 取締役
2023年６月 | 同社　　代表取締役社長(現)
2023年６月 | 当社　　取締役(現)
2023年６月 | 株式会社ＴＢＳテレビ　社外取締役(現)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
常勤監査役 | 小　林　幹　雄 | 1962年４月２日 |
1986年４月 | 当社　　入社
2016年４月 | ＲＫＢ毎日放送株式会社 東京支社長(局長)
2019年６月 | 同社　　執行役員テレビ営業局長
2021年６月 | 同社　　取締役執行役員
2023年６月 | 同社　　取締役
2024年６月 | 同社　　監査役(現)
2024年６月 | 当社　　常勤監査役(現)
| (注)４ | 1,200
監査役 | 岡　部　裕　一 | 1959年11月６日 |
1983年４月 | 当社　　入社
2010年６月 | 当社　　東京支社長(局長)
2012年６月 | 当社　　取締役
2015年６月 | 当社　　常務取締役
2016年４月 | ＲＫＢ毎日放送株式会社　常務取締役
2018年６月 | 当社　　取締役
2020年６月 | 当社　　常勤監査役
2020年６月 | ＲＫＢ毎日放送株式会社　監査役(現)
2024年６月 | 当社　　監査役(現)
| (注)４ | 5,000
監査役 | 沼　野　良　成 | 1962年７月１日 |
2019年４月 | 西部瓦斯株式会社（現　西部ガスホールディングス株式会社） 執行役員総務広報部長
2021年４月 | 西部瓦斯長崎株式会社　代表取締役社長
2023年４月 | 西部ガスホールディングス株式会社 常務執行役員
2023年６月 | 同社　　取締役常務執行役員(現)
2024年６月 | 当社　　監査役(現）
| (注)４ | ―
監査役 | 安　川　　仁 | 1962年７月20日 |
2010年４月 | 九州電気工事株式会社（現・株式会社九電工）　　北九州支店総務部長
2017年４月 | 同社　　理事人事労政部長
2021年４月 | 同社　　執行役員九電工アカデミー長
2022年４月 | 同社　　執行役員
2022年６月 | 当社　　監査役(現）
2024年４月 | 株式会社九電工　上席執行役員(現)
| (注)４ | ―
計 | 15,900

(注) １　取締役伊藤博信、瓜生道明、柴戸隆成、髙山将行、林田浩一及び松木健は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２　監査役沼野良成及び安川仁は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役小林幹雄の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役沼野良成の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役安川仁の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役岡部裕一の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
田　中　　勉 | 1961年10月25日 | 2010年３月 | 株式会社正興電機製作所　執行役員 | (注） | ─
2012年３月 | 同社　　取締役上級執行役員
2019年３月 | 同社　　取締役常務執行役員（現）

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。社外取締役伊藤博信は㈱ＴＢＳテレビの執行役員及び㈱熊本放送の常務取締役であります。両社と当社グループは他地区同業社で、テレビのＪＮＮ系列ネットワークの加盟社でもあります。㈱ＴＢＳテレビとはテレビのタイムセールス売上、番組購入等の取引があります。社外取締役瓜生道明は九州電力㈱の代表取締役会長を兼務しており、同社は当社の株主であります。同社は当社グループとテレビ広告出稿等の取引があります。社外取締役柴戸隆成は主要取引金融機関である㈱ふくおかフィナンシャルグループの代表取締役会長及び㈱福岡銀行の代表取締役会長を兼務しております。㈱福岡銀行は当社の主力取引銀行であり、当社の株主でもあります。また、同氏が社外取締役を務める西日本鉄道㈱は当社の株主であります。㈱福岡銀行とは設備資金等の借入の取引実績及びテレビ広告出稿等の取引があります。社外取締役髙山将行は㈱ＭＢＳメディアホールディングスの代表取締役社長を兼務しており、同社は当社の株主であります。同社の子会社である㈱毎日放送は当社グループとＪＮＮネットワーク協定及びＪＲＮネットワーク協定を締結しており、テレビ及びラジオのタイムセールス売上及び番組購入等の取引があります。社外取締役林田浩一は西日本鉄道㈱の代表取締役社長執行役員を兼務しており、同社は当社の株主であります。同社と当社グループはテレビ広告出稿等の取引があります。社外取締役松木健は㈱毎日新聞グループホールディングスの代表取締役社長及び㈱毎日新聞社の代表取締役社長執行役員を兼務しております。㈱毎日新聞社は当社の株主であります。同社と当社グループは新聞広告出稿等の取引があります。

当社の社外監査役は２名であります。社外監査役沼野良成は西部ガスホールディングス㈱取締役常務執行役員を兼務しております。西部瓦斯㈱は当社の株主であり、当社グループとはテレビ広告出稿等の取引があります。社外監査役安川仁は㈱九電工の上席執行役員を兼務しており、同社は当社の株主であります。同社とは電気工事発注等の取引があります。

いずれの取引も、それぞれの会社での定型的な取引であり、社外取締役及び社外監査役個人が、直接利害関係を有するものではなく、各社は当社の主要株主ではありません。

社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、コーポレートガバナンスの強化並びに株主共同利益の向上を果たすことと考えております。選任の考え方は、主に一般事業会社において、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する人材を選任し、経営の透明性や公平性を確保することであります。

なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する際のそれらの独立性については、基準または方針はありませんが、福岡証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外取締役は、取締役会の審議において、内部統制部門、内部監査部門、それ以外の本社部門および事業部門ならびに会計監査人から付議または報告される情報により当社の現状を十分把握したうえで、それぞれの知見に基づいた提言等を行っております。

社外監査役は取締役会及び監査役会に出席しております。監査役会では常勤監査役より内部監査の実施状況及び結果並びに会計監査人の職務の執行状況について報告を受け、認識の共有に努め、適切な監査を実施しております。

これらにより、適切な監査機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会は、監査役４名で構成されており、そのうち２名を社外監査役としております。監査役監査については、常勤監査役が取締役会、常勤取締役会及び経営会議等への出席、社内決裁書類のチェックを通じて、重要事案の審議・決定、取締役の職務執行並びに業務執行の監督を行っております。

また、監査役は監査役の指名する従業員又は業務監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができ、その従業員は監査役からの命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとし、その独立性を確保しております。

監査役会は会計監査人から監査計画、当社及び関係会社の会計監査の結果報告等を適宜受けており、さらに支社及び関係会社の監査において常勤監査役が同行するなど会計監査人との連携を密にして監査の効率化と機能の向上を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岡部　裕一 | ７回 | ７回
加藤　卓二 | ６回 | ６回
髙山　健司 | １回 | １回
安川　　仁 | ７回 | ７回
森越　隆文 | ７回 | ７回

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

監査役会における具体的な検討内容としましては、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人への報酬の妥当性、代表取締役・取締役会への提言、監査方針・計画案及び監査報告書案等になります。

##### ②　内部監査の状況

内部監査については、社内に独立した監査部門として業務監査室を設けており、内部監査担当１名がコンプライアンス委員会と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査しております。監査結果については定期的に代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。

内部監査の実効性の確保のため、必要に応じて幹部社員へのヒアリングによる監査を行っております。グループの中核企業であるＲＫＢ毎日放送㈱につきましては本社だけでなく、年に一度は支社も訪問のうえ、運営状況の監査を行っております。その他の子会社につきましては、サンプル抽出した経費伝票の実査を行い会計処理の正当性の監査を行っております。また、コンプライアンスホットラインの窓口を業務監査室及び人事部としており、ハラスメントを含む内部通報に対応することで、内部監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

56年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　増村　正之

指定有限責任社員　業務執行社員　室井　秀夫

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者等６名、その他９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案して会計監査人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その必要があると判断した場合は、株主総会へ提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。有限責任監査法人トーマツについて、意見交換や結果報告会を通じ、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を害する事由等はなく、適正な監査の遂行であると評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 29 | ― | 30 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 29 | ― | 30 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | 0
連結子会社 | ― | 1 | ― | 1
計 | ― | 1 | ― | 1

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務申告に係る業務等であります。

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査契約の締結については、監査日程や監査計画等を検討し、監査役会の同意を得て取締役会で決議しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び監査報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬の決定に関しては、各々の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬と連結当期純利益に連動する業績連動報酬により構成しております。ただし、独立した立場で経営を監督する機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払っております。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、月例の固定報酬として支給し、取締役の役位、職責、経験年数、過去の支給実績等を考慮し、各取締役の基本報酬額を決定しております。

ｃ．業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は金銭報酬とし、月例の固定報酬と合わせて支給しております。その算定方法については、業績向上に対する意識を高めるために、基準額を設定し、連結当期純利益をもとに算定した係数をその基準額に乗じて当該年度の業績連動報酬としております。

ｄ．取締役の個人別報酬等に対する基本報酬（金銭報酬）と業績連動報酬の割合の決定に関する方針

基本報酬と業績連動報酬を合わせた取締役の総報酬等に対する業績連動報酬の割合は、10％～30％の間とし、当該割合は環境の変化に応じて見直すものとしております。

ｅ．取締役の個人別報酬等の内容の決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。

当事業年度におきましては、代表取締役社長佐藤泉が委任を受け、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額の決定であります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当分野における職務執行の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると考えられるためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役と経営管理担当役員の合議による原案を作成させ、答申を受ける措置を講じており、当該内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (うち社外取締役) | 134 （14） | 111 （14） | 22 （－） | － （－） | 14 （8）
監査役 (うち社外監査役) | 33 （5） | 33 （5） | － （－） | － （－） | 5 （3）
合計 （うち社外役員） | 167 （19） | 144 （19） | 22 （－） | － （－） | 19 （11）

（注）１．2023年６月29日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役２名）及び監査役１名(うち社外監査役１名）を含んでおります。

２．取締役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第79回定時株主総会において、年額３億3,840万円以内(うち社外取締役1,540万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名(うち社外取締役５名)であります。

３．監査役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第79回定時株主総会において、年額4,200万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名(うち社外監査役２名)であります。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式の配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である株式投資とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、総合メディア企業グループとして、戦略的かつ安定的な経営を目指しており、地域社会や取引先との良好な関係を構築するとともに、新たなビジネスへの取り組みを拡大させる一環として必要と思われる企業の株式を保有するものとしております。

個別の政策保有株式については、毎期、常勤取締役会にて保有の意義を検証し、意義が薄れたものと判断した株式については、処分・縮減等を行うものとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 23 | 955
非上場株式以外の株式 | 20 | 7,699

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 99 | ビジネスの拡大及び取引先との関係強化
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ＴＢＳホールディングス | 868,950 | 868,950 | テレビ、ラジオネットワークの維持強化。（注１） | 有
3,787 | 1,655
㈱九州フィナンシャルグループ | 912,043 | 912,043 | 金融取引の円滑化。営業取引関係維持強化。（注１） | 無 （注２）
1,041 | 435
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 226,429 | 219,220 | 金融取引の円滑化。営業取引関係維持強化。㈱福岡中央銀行と経営統合により株式数が増加。（注１） | 無 （注２）
916 | 558
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 399,980 | 399,980 | 金融取引の円滑化。営業取引関係維持強化。（注１） | 無 （注２）
622 | 339
住友不動産㈱ | 69,500 | 69,500 | 営業取引関係維持強化。（注１） | 有
402 | 207
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 98,196 | 98,196 | 金融取引の円滑化。営業取引関係維持強化。（注１） | 無 （注２）
188 | 106
㈱電通グループ | 40,000 | 40,000 | 営業取引関係維持強化。（注１） | 有
167 | 186
中部日本放送㈱ | 224,100 | 224,100 | テレビ、ラジオネットワークの維持強化。（注１） | 有
162 | 119
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 34,344 | 17,172 | 金融取引の円滑化。営業取引関係維持強化。株式分割により株式数が増加。（注１） | 無 （注２）
113 | 77
九州電力㈱ | 64,738 | 64,738 | 営業取引関係維持強化。（注１） | 有
89 | 49
西日本鉄道㈱ | 22,800 | 22,800 | 営業取引関係維持強化。（注１） | 有
57 | 54
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,413 | 5,413 | 金融取引の円滑化。営業取引関係維持強化。（注１） | 無 （注２）
48 | 28
西部ガスホールディングス㈱ | 12,209 | 12,209 | 営業取引関係維持強化。（注１） | 無 （注２）
23 | 21
グリーンランドリゾート㈱ | 25,000 | 25,000 | 営業取引関係維持強化。（注１） | 無
19 | 13
㈱筑邦銀行 | 10,000 | 10,000 | 金融取引の円滑化。営業取引関係維持強化。（注１） | 有
15 | 13
第一生命ホールディングス㈱ | 3,300 | 3,300 | 営業取引関係維持強化。（注１） | 無 （注２）
12 | 8
㈱ＷＯＷＯＷ | 11,000 | 11,000 | 営業取引関係維持強化。（注１） | 無
12 | 13
コカ・コーラ　ボトラーズジャパンホールディングス㈱ | 3,993 | 3,993 | 営業取引関係維持強化。（注１） | 無
8 | 5
ＡＮＡホールディングス㈱ | 1,750 | 1,750 | 営業取引関係維持強化。（注１） | 無
5 | 5
㈱ヤマダホールディングス | 7,653 | 7,653 | 営業取引関係維持強化。（注１） | 無
3 | 3
㈱福岡中央銀行 | ― | 8,900 | 金融取引の円滑化。営業取引関係維持強化。（注１） | 無
― | 17

（注）１.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。なお、テレビ、ラジオネットワークの業務提携の概要につきましては、「第２事業の状況 ５経営上の重要な契約等」に記載しております。

２.銘柄先は保有しておりませんが、子会社が当社の株式を保有しております。

３.「―」は、該当銘柄を保有してないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。