## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 108,529,000 | 108,529,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 108,529,000 | 108,529,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年7月23日(注)1 | ― | 108,529,000 | 11 | 36,654 | 11 | 70,181
2020年7月22日(注)2 | ― | 108,529,000 | 11 | 36,665 | 11 | 70,192
2021年7月28日(注)3 | ― | 108,529,000 | 11 | 36,677 | 11 | 70,204
2022年7月28日(注)4 | ― | 108,529,000 | 10 | 36,687 | 10 | 70,215

(注)１ 譲渡制限付株式報酬として新株式を13,315株発行（有償第三者割当）したことによります。

同日付で同数の株式を自己株式より消却しているため、発行済株式総数に変更はありません。

発行価格　　　1,727円

資本組入額　 863.6円

割当先　　　　当社及び当社の子会社である株式会社テレビ朝日の業務執行取締役13名

２ 譲渡制限付株式報酬として新株式を14,145株発行（有償第三者割当）したことによります。

同日付で同数の株式を自己株式より消却しているため、発行済株式総数に変更はありません。

発行価格　　　1,569円

資本組入額　 784.7円

割当先　　　　当社及び当社の子会社である株式会社テレビ朝日の業務執行取締役13名

３ 譲渡制限付株式報酬として新株式を13,374株発行（有償第三者割当）したことによります。

同日付で同数の株式を自己株式より消却しているため、発行済株式総数に変更はありません。

発行価格　　　1,779円

資本組入額　 889.7円

割当先　　　　当社及び当社の子会社である株式会社テレビ朝日の業務執行取締役14名

４ 譲渡制限付株式報酬として新株式を14,249株発行（有償第三者割当）したことによります。

同日付で同数の株式を自己株式より消却しているため、発行済株式総数に変更はありません。

発行価格　　　1,487円

資本組入額　 743.9円

割当先　　　　当社及び当社の子会社である株式会社テレビ朝日の業務執行取締役14名

#### (5) 【所有者別状況】

2023年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | ― | 28 | 34 | 212 | 229 | 67 | 20,236 | 20,806 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 146,465 | 17,134 | 661,260 | 154,016 | 270 | 105,940 | 1,085,085 | 20,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 13.50 | 1.58 | 60.94 | 14.19 | 0.03 | 9.76 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式2,786,071株は、「個人その他」に27,860単元及び「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
株式会社朝日新聞社 | 東京都中央区築地5－3－2 | 26,151,840 | 24.73
東映株式会社 | 東京都中央区銀座3－2－17 | 18,522,900 | 17.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2－11－3 | 6,338,300 | 5.99
公益財団法人香雪美術館 | 兵庫県神戸市東灘区御影郡家2－12－1 | 5,030,000 | 4.75
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　大日本印刷口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海1－8－12 | 4,030,000 | 3.81
九州朝日放送株式会社 | 福岡県福岡市中央区長浜1－1－1 | 3,333,500 | 3.15
公益財団法人朝日新聞文化財団 | 東京都千代田区丸の内2－1－1 | 2,297,100 | 2.17
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1－8－12 | 2,282,600 | 2.15
朝日放送グループホールディングス株式会社 | 大阪府大阪市福島区福島1－1－30 | 1,572,000 | 1.48
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋3－11－1) | 1,377,987 | 1.30
計 | ― | 70,936,227 | 67.08

(注)１　当社は、自己株式2,786,071株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、発行済株式(自己株式除く。)の総数に対する所有株式数の割合については、小数第二位未満を切り捨てて表示しております。

２　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、投資信託設定分は2,371,500株、年金信託設定分は54,800株です。

３　上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株数のうち、投資信託設定分は1,061,800株、年金信託設定分は525,600株です。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,786,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,057,225 | ―
105,722,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
20,500
発行済株式総数 | 108,529,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,057,225 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社テレビ朝日 ホールディングス | 東京都港区六本木6－9－1 | 2,786,000 | ― | 2,786,000 | 2.56
計 | ― | 2,786,000 | ― | 2,786,000 | 2.56

(注)　発行済株式総数に対する所有株式数の割合については、小数第二位未満を切り捨てて表示しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(注) 2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 14,249 | 26 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,786,071 | ― | 2,786,071 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要政策と位置づけております。地上波・ＢＳ・ＣＳの放送事業者を完全子会社とする認定放送持株会社として欠くことのできない長期的な企業基盤の充実に向けた内部留保とのバランスを考慮しつつ、継続的な成長を主眼においた安定的な普通配当に努めるとともに、記念すべき節目における記念配当や、各期の業績変動等を勘案した特別配当などにより、株主のみなさまへの還元に努めることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、2023年3月期の1株当たり期末配当額は30円（うち10円は特別配当）となります。1株当たり中間配当額は20円であり、既に実施しております。

また、当社は定款に「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定めておりますが、基本として、期末配当につきましては、定時株主総会決議に基づき実施いたします。災害等をはじめ、定時株主総会決議ができない場合に、取締役会決議に基づき実施することを原則的な考え方としております。

その他会社法第459条第1項各号に定める事項については、上記の基本方針を踏まえたうえで、経営環境等の状況及び諸条件を勘案しつつ適切に判断してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2022年11月10日 取締役会決議 | 2,114 | 20
2023年6月29日 定時株主総会決議 | 3,172 | 30

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は民間放送局を傘下に持つ認定放送持株会社として、放送法・電波法・国民保護法の要請をはじめとして、放送の公共性・公益性を常に自覚し、事業子会社が国民生活に必要な情報と健全な娯楽を提供することによる文化の向上に努め、不偏不党の立場を堅持し、民主主義の発展に貢献することができるよう持株会社としての管理を行い、適切・公正な手法により利潤を追求しております。

このような放送が担う公共的使命を果たしながら企業活動を行うため、共通の理念を持つ人材の育成と確保、ステークホルダーとの信頼関係の保持、放送局・報道機関としての使命の全うとともに、これらを前提とした社会のニーズに適うコンテンツを制作・発信し続けることで企業価値を高めてまいります。

当社では、様々なステークホルダーと適正な関係を保ちながら、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことのできる態勢の構築と、その活用が当社コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

#### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の検討・実現は、経営の最重要課題の1つであるとの認識に基づき、2015年6月26日開催の定時株主総会をもって、当社は監査等委員会設置会社制度採用会社へ移行し、監査等委員である取締役を含めた取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査等委員会による監査を軸に経営監視の体制を構築しておりますが、コンプライアンスに基礎を置く内部統制体制の整備により、経営監視体制の一層の強化を図っております。

取締役会及び監査等委員会の構成員の氏名については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況」をご参照ください。取締役会議長は代表取締役社長篠塚浩が、監査等委員会委員長は取締役（監査等委員 常勤）長田明がそれぞれ担当しております。

また、当社では、経営陣幹部・取締役（監査等委員である者を除く。）の指名及び報酬についての方針並びに決定の手続き等について、独立社外取締役の適切な助言と関与を求める観点から、指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図るため、経営陣幹部・取締役（監査等委員である者を除く。）の選定及び解職、報酬などに関する審議及び取締役会への答申をはじめとする権限を持つ指名・報酬委員会を設置しております。その構成員・活動状況などは、以下のとおりです。

（指名・報酬委員会の構成員など）

役職名 | 氏名 | 備考
代表取締役会長 | 早　河　　　洋 |
監査等委員である取締役 | 池　田　克　彦 | 社外取締役
監査等委員である取締役 | 弦　間　　　明 | 委員長 社外取締役

(注)　委員会は、年に1回開催され、経営陣幹部・取締役などの選定および報酬配分の適正性などを審議し取締役会に答申し、メンバー全員が出席しております。なお、メンバーは必要に応じて開催日以外にも会合などを持ち必要な意見交換・方針の確認などを行っております。

##### イ　企業統治体制を採用する理由

経営環境の変化に適切に対応し、経営効率を最大化することにより、株主をはじめとするステークホルダーに様々な利益を還元できる体制を構築することが、最も重要と考えております。

現在、多メディア化が進み、テレビ広告市場に構造的な変化が生じつつあります。そうした中で、具体的には、テレビ放送事業はもとより、インターネット事業・ショッピング事業・その他事業が相互に連動し、コンテンツの制作力を武器にビジネスの多面的な展開を行いうる体制が求められているとの認識に立っております。

また、当社の事業子会社の業務内容は、コンテンツ制作を核に相互に密接なつながりを持ち、その展開に当たっては、公正性・中立性・健全性などを常時、強く求められることから、業務の執行と監督を明確には分離しにくいという特質があると考えられます。

こうした業務形態の特性を踏まえ、持株会社として、的確な意思決定と監督を行うには、取締役会は、常勤の業務執行を担当する取締役に加え、資本・経営戦略上のパートナー、放送事業に一定の関係を持ち放送事業に対する豊富な経験及び知見を有する者、及びステークホルダーとの公正・妥当な関係を客観的に監視でき当社経営陣からは独立した立場である者といった多様な者から構成されることが望ましいと考えております。

そのうえで、当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化によって、より一層のコーポレート・ガバナンスの向上を図り、放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社としての公共性・公益性の堅持を前提としたうえで、当社グループの企業価値ひいては株主をはじめとするステークホルダーの利益の長期安定的な向上に努める所存です。

##### ロ　当社の企業統治体制について

##### ③企業統治に関するその他の事項

当社は監査等委員会設置会社であり、定款で取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は20名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内と定められており、現在、取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く。）は10名、監査等委員である取締役は5名で計15名、うち社外取締役は7名で構成されております。業務執行に関しましては、取締役会において選出された代表取締役とこれを補佐する常勤の社内取締役が行っております。取締役の選任に関しましては、その任期は、取締役（監査等委員である者を除く。）が1年、監査等委員である取締役が2年であり、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款で定めております。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらないことを定款で定めております。取締役の解任に関しましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことを定款で定めております。

なお、当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とし、剰余金の配当等を取締役会の権限においても可能にするため、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款で定めております。

以上を踏まえて、社内取締役の業務執行にあたっては、常勤の社内取締役が常務会を組織し、原則として週1回、担当業務遂行にかかる協議・報告を行っており、これら業務執行におけるチェック機能を果たしております。

さらに、事業子会社が担う生活における放送の役割や放送事業の社会的責任を十分果たすべく、視聴者からの放送に関する意見や苦情、請求、並びに放送・制作において関連して発生した諸問題及び放送・制作以外で発生した諸問題について速やかに対応策・改善策を審議、検討すること等を目的として、代表取締役会長・代表取締役社長を議長・副議長として、危機管理・編成制作・総務・人事・広報・コンプライアンス統括の担当役員や関係者等を委員とする放送と倫理等に関する対策会議を、必要に応じて、企業グループとして、随時、開催できる体制を整えております。

なお、少数株主の利益・権利保護の観点から、利益相反など少数株主の利益・権利を害するおそれがあると外形上考えられる一定の取引行為等については、独立社外役員が過半数を占める監査等委員会においても、原則として半年ごとに確認・チェックを行っております。

また、企業の基本方針並びに経営に関する重要事項について審議するため、代表取締役と関連役員等で構成する経営会議のほか、出資実行案件及び出資事業の継続、撤退等の可否につき、適正かつ迅速な意思決定を行うため、経営トップが任命する常務会メンバーの一部を委員とする出資案件に関する委員会を、出資検討案件の提案等のある都度、開催しております。また、気候変動をはじめとする環境・サステナビリティ課題に関するリスクを適切に把握するため、当社および株式会社テレビ朝日の常勤取締役（当社の監査等委員を除く）を委員とするサステナビリティ委員会を設置しております。

上記の常務会、放送と倫理等に関する対策会議、経営会議、出資案件に関する委員会、サステナビリティ委員会は、それぞれの社内規程に基づいて、その目的・構成・運営方法が定められ、審議事項については、必要な形式を整えて、常務会にその内容が付議される体制となっております。

つぎに、従業員による日常の業務活動は、内部統制の仕組みにより、組織・規程などにより権限・責任を明示するとともに、必要に応じて、法務部・コンプライアンス統括室など社内の複数の部門におけるチェックを受け、活動状況を常務会ほかに報告する体制を整えております。

代表取締役は、このような体制において、行われた業務執行の状況を、原則として月1回開催される取締役会において、詳細な報告を行います。

取締役会は、同会の決定した経営方針・重要な業務執行などが、法令・定款など諸ルールに違反することなく処理されているか、また適切に、かつ責任をもって遂行されているかを監督しております。

取締役の選任につきましては、当社の業種・規模・中長期的な経営課題などを踏まえ、指名・報酬委員会への諮問など所定の手続きを経て、最もふさわしいと思われる人材を株主総会に候補者として推薦しております。また、前記のとおりその報酬につきましても、同様に、指名・報酬委員会への諮問など所定の手続きを経て、公正かつ妥当な配分がなされるよう意を用いております。

また、当社の内部統制の基本は、「経営トップから従業員にいたる法令等ルール順守のための多面的な連携」にあります。

このような体制のもとで、経営トップを統括責任者とし、その指示のもと、コンプライアンスに基礎を置く内部統制に必要な研修・啓蒙活動を推進しております。

なお、法令等の違反があった場合には、迅速に調査し、必要な是正措置を取り、被害の拡大と再発の防止を適切に行うためのルール・体制の確立を図っております。

さらに、当社の内部統制の仕組みのなかで、法務部・コンプライアンス統括室を中心に、弁護士・公認会計士をはじめとする外部の専門家に対して、会社の業務全般にわたり、適宜、相談・報告を行い、適切な助言・指導を得ております。

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。なお、同契約締結にかかる費用を当社負担とすることについて、社外取締役全員の同意を得ております。

また、当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が、その地位に基づき行った業務に起因して損害賠償請求を受けた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害については、填補の対象外としております。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

当社は民間放送局を傘下に持つ認定放送持株会社として、放送法・電波法・国民保護法の要請をはじめとして、放送の公共性・公益性を常に自覚し、事業子会社が国民生活に必要な情報と健全な娯楽を提供することによる文化の向上に努め、不偏不党の立場を堅持し、民主主義の発展に貢献することができるよう持株会社としての管理を行い、適切・公正な手法により利潤を追求しております。また、傘下の放送を担う子会社が、放送の公共的使命を果たしながら企業活動を行い、共通の理念を持つ人材の育成と確保、ステークホルダーとの信頼関係の保持、放送局・報道機関としての使命の全う、及び、これらを前提にして、社会のニーズに適うコンテンツを制作・発信し続けることができるよう、適切な管理を行っていくことが企業価値の源泉であると確信し、事業活動を行っております。

さらに、当社及び当社グループ会社（以下「当社グループ」といいます。）が構築してきたコーポレートブランドや当社の企業価値・株主共同の利益を、確保・向上させていくために、（ⅰ）放送・その他の事業を通じて子会社が提供する情報やコンテンツが社会から信頼され、求められていることが、当社グループの存立基盤であるとの認識を持って、企業活動を発展的に継承していくこと、（ⅱ）さらに、これら一連の企業活動は、当社グループの中核となる放送事業の特質を活かしながら、その他の事業とともに、情報・コンテンツをさらに魅力的かつ社会から求められるようにするために行われるものであること、（ⅲ）そのために必要な企業活動の基盤を整備すること、及び（ⅳ）安定的な財務体質を維持することが必要不可欠であると考えております。

以上のような基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として、当社は中長期的戦略目標とこれを実現するための経営計画を立案、実行するとともに、取締役会の監督機能の強化などコーポレート・ガバナンスの向上を図り、放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社としての公共性・公益性の堅持を前提としたうえで、当社グループの企業価値ひいては株主をはじめとするステークホルダーの利益の長期安定的な向上に努めております。

なお、当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかしながら、株式の大量取得行為の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれのあるものも少なくありません。このため、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗をすること等適切な措置を講ずることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

従って、大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主のみなさまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

なお、上記の取り組みは、当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、常勤取締役は全てに出席しております。非常勤取締役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数
取締役 | 見　城　美枝子 | 11回／11回
取締役 | 手　塚　　　治 | 5回／10回
取締役 | 中　村　史　郎 | 10回／11回
取締役（監査等委員） | 池　田　克　彦 | 11回／11回
取締役（監査等委員） | 弦　間　　　明 | 11回／11回
取締役（監査等委員） | 藤　重　貞　慶 | 11回／11回
取締役（監査等委員） | 宮　田　桂　子 | 11回／11回

取締役会における具体的な検討内容は、経営計画・経営方針や多額の財産の処分などの重要な業務執行が、法令・定款など諸ルールに違反することなく処理されているか、また適切に、かつ責任をもって遂行されているか、などです。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 早　河　　　洋 | 1944年１月１日 |
1967年４月 | 当社入社
1995年６月 | 当社広報局長
1996年２月 | 当社編成局長
1997年３月 | 当社報道局長
1998年９月 | 当社役員待遇報道・情報本部副本部長兼報道局長
1999年６月 | 当社取締役編成・制作本部長
2000年２月 | 当社取締役編成本部長
2001年６月 | 当社常務取締役編成本部長
2002年３月 | 当社常務取締役編成本部長兼編成制作局長
2003年２月 | 当社常務取締役編成制作局長
2005年６月 | 当社代表取締役専務
2007年６月 | 当社代表取締役副社長
2009年６月 | 当社代表取締役社長
2013年10月 | テレビ朝日分割準備株式会社（現　株式会社テレビ朝日）代表取締役
2014年４月 | 同社代表取締役社長
2014年６月 | 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ 株式会社テレビ朝日代表取締役会長兼ＣＥＯ
2019年６月 | 当社代表取締役会長・ＣＥＯ 株式会社テレビ朝日代表取締役会長・ＣＥＯ
2022年２月 | 同社代表取締役会長・ＣＥＯ兼社長・ＣＯＯ
2022年６月 | 当社代表取締役会長（現） 株式会社テレビ朝日代表取締役会長（現）
| (注)2 | 75,149
代表取締役社長 人事局担当 ＳＤＧｓ推進室担当 | 篠　塚　　　浩 | 1962年６月15日 |
1986年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社報道局長
2014年４月 | 株式会社テレビ朝日報道局長
2014年６月 | 当社取締役 株式会社テレビ朝日取締役報道局長
2018年11月 | 同社取締役
2019年６月 | 同社常務取締役
2022年６月 | 当社代表取締役社長（現） 株式会社テレビ朝日代表取締役社長（現）
| (注)2 | 27,507
取締役 ネットワーク戦略室・ コンプライアンス統括室担当 | 武　田　　　徹 | 1950年11月29日 |
1974年４月 | 当社入社
2003年２月 | 当社人事局長
2004年６月 | 当社取締役人事局長
2007年６月 | 当社取締役
2009年６月 | テレビ朝日映像株式会社常務取締役制作本部長
2011年６月 | 同社代表取締役社長
2014年６月 | 当社常務取締役 株式会社テレビ朝日常務取締役
2016年６月 | 当社専務取締役 株式会社テレビ朝日専務取締役
2019年６月 | 当社取締役（現） 株式会社テレビ朝日取締役副会長（現）
| (注)2 | 48,198

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 経営戦略局・経理局担当、 ＳＤＧｓ推進室担当補佐 | 角　南　源　五 | 1956年10月20日 |
1979年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社総務局長
2010年６月 | 当社取締役総務局長
2012年６月 | 当社取締役
2014年４月 | 株式会社テレビ朝日取締役
2014年６月 | 同社常務取締役
2016年６月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 株式会社ビーエス朝日（現　株式会社ＢＳ朝日）代表取締役社長 当社取締役副社長 株式会社テレビ朝日取締役
2022年６月 | 株式会社ＢＳ朝日取締役相談役（現） 当社取締役（現） 株式会社テレビ朝日取締役副社長（現）
| (注)2 | 51,423
取締役 総務局担当、 ＳＤＧｓ推進室担当補佐 | 板　橋　順　二 | 1964年３月26日 |
1987年４月 | 当社入社
2016年７月 | 当社総務局長 株式会社テレビ朝日総務局長
2019年６月 | 当社取締役総務局長 株式会社テレビ朝日取締役総務局長
2021年７月 | 同社取締役
2022年６月 | 当社取締役（現） 株式会社テレビ朝日常務取締役（現）
| (注)2 | 13,763
取締役 広報担当 | 堀　江　　　隆 | 1964年７月25日 |
1987年４月 | 株式会社朝日新聞社入社
2021年６月 | 同社取締役　経営戦略統括/グループ・ネットワーク政策統括/経営企画/メディア戦略/出版担当
2022年４月 | 同社常務取締役　経営戦略統括/グループ・ネットワーク政策統括
2023年４月 | 同社常務取締役　経営戦略統括
2023年６月 | 当社取締役（現） 株式会社テレビ朝日常務取締役（現）
| (注)2 | ―
取締役 | 西　　　　　新 | 1965年８月２日 |
1989年４月 | 株式会社宣弘社入社
1997年10月 | 当社入社
2014年７月 | 株式会社テレビ朝日総合編成局長
2019年６月 | 当社取締役 株式会社テレビ朝日取締役総合編成局長
2020年７月 | 同社取締役コンテンツ編成局長
2022年６月 | 当社取締役（現） 株式会社テレビ朝日常務取締役コンテンツ編成局長（現）
| (注)2 | 12,863

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 多　田　憲　之 | 1949年９月６日 |
1972年４月 | 東映株式会社入社
2014年４月 | 同社代表取締役社長
2020年６月 | 同社取締役相談役
2021年６月 | 同社代表取締役会長
2023年２月 | 同社代表取締役会長兼社長
2023年４月 | 同社代表取締役会長（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| (注)2 | ―
取締役 | 田　中　早　苗 | 1962年７月15日 |
1989年４月 | 弁護士登録（現）
1991年９月 | 田中早苗法律事務所代表（現）
2011年３月 | 株式会社ノエビアホールディングス取締役（現）
2015年４月 | 株式会社テレビ朝日放送番組審議会副委員長
2015年５月 | 松竹株式会社取締役（現）
2023年３月 | アサヒグループホールディングス株式会社監査役（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| (注)2 | ―
取締役 | 中　村　史　郎 | 1963年４月６日 |
1986年４月 | 株式会社朝日新聞社入社
2021年４月 | 同社代表取締役社長（現）
2021年６月 | 公益財団法人朝日新聞文化財団代表理事理事長（現） 当社取締役（現）
| (注)2 | ―
取締役（監査等委員） | 長　田　　　明 | 1962年10月15日 |
1986年４月 | 当社入社
2016年７月 | 株式会社テレビ朝日広報局長
2022年６月 | 同社役員待遇広報局長
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)3 | ―
取締役（監査等委員） | 池　田　克　彦 | 1953年２月12日 |
1976年４月 | 警察庁入庁
2007年８月 | 警察庁警備局長
2010年１月 | 警視総監
2012年９月 | 原子力規制庁長官
2017年６月 | 公益財団法人日本道路交通情報センター理事長（現）
| 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)3 | 1,950
取締役（監査等委員） | 弦　間　　　明 | 1934年８月１日 |
1959年４月 | 株式会社資生堂入社
1997年６月 | 同社代表取締役社長
2001年６月 | 同社代表取締役執行役員会長
2003年６月 | 同社相談役
2013年４月 | 同社特別顧問（現）
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)3 | 2,553
取締役（監査等委員） | 藤　重　貞　慶 | 1947年１月１日 |
1969年３月 | ライオン油脂株式会社入社
2004年３月 | ライオン株式会社代表取締役、取締役社長
2012年１月 | 同社代表取締役、取締役会長
2016年３月 | 同社相談役
2021年３月 | 同社特別顧問（現）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)3 | 2,803
取締役（監査等委員） | 宮　田　桂　子 | 1961年８月19日 |
1988年４月 | 弁護士登録（現）
2016年４月 | 駒澤大学法科大学院特任教授（現）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)3 | ―
計 |  | 236,209

(注)１ 取締役多田憲之、田中早苗、中村史郎、池田克彦、弦間明、藤重貞慶及び宮田桂子の各氏は、社外取締役であります。

２ 取締役（監査等委員である取締役は除く。）の任期は、2023年6月29日選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３ 監査等委員である取締役の任期は、2023年6月29日選任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ②社外役員の状況

当社は民間放送局を傘下に持つ認定放送持株会社であり、その公共性・公益性の高い放送事業の特質を踏まえ、取締役会は、常勤の業務執行を担当する取締役に加え、資本・経営戦略上のパートナー、放送事業に一定の関係を持ち放送事業に対する豊富な経験及び知見を有する者、及びステークホルダーとの公正・妥当な関係を客観的に監視でき当社経営陣からは独立した立場である者といった多様な者から構成されることが望ましいと考えております。

当社における社外取締役のうち、独立役員の独立性基準は以下のとおりです。

＜独立性基準＞

当社の独立役員は、以下のいずれにも該当しない者から選任するものとします。

イ　本人が、現在又は過去3年間において、以下に該当する者

ａ当社又はその子会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行取締役もしくは重要な使用人が役員に就任している会社の業務執行取締役及び執行役並びに重要な使用人

ｂ当社の議決権の10％以上を有する大株主の業務執行取締役及び執行役並びに重要な使用人

ｃ当社グループを主要な取引先とする会社((注)１)及び当社グループの主要な取引先である会社((注)２)の業務執行取締役及び執行役並びに重要な使用人

ｄ当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

ｅ当社グループから過去3事業年度平均で年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている団体の理事又は重要な業務執行者

ｆ系列局の会社の業務執行取締役及び執行役並びに重要な使用人

ロ　配偶者又は二親等内の親族が、現在、以下に該当する者

ａ当社グループの業務執行取締役もしくは重要な使用人

ｂイのａからｆに該当する者

ハ　前記イ及びロの他、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有する者

(注) １　当社グループを主要な取引先とする会社とは、直近事業年度において、当該会社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた会社をいう。

２　当社グループの主要な取引先である会社とは、直近事業年度において、当社グループの年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループに行った会社、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の2％以上の額を当社グループに融資している会社をいう。

なお、社外取締役を個別に選任するための提出会社からの独立性及び選任などに関する方針・考え方は、下表に記載のとおりです。

これらの社外取締役に対して、前記の常務会、放送と倫理等に関する対策会議、経営会議、出資案件に関する委員会など主要な会議の議事録、提出資料などは、その求めに応じて、直ちに提供できる体制となっており、社内の監査及び内部監査の状況とともに、社内規則に基づいて、取締役会・監査等委員会を通じて適宜、必要な報告がなされます。

なお、社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は、次のとおりです。また、当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

役職名 | 氏名 | 重要な兼職の状況 | その他の状況
取締役 | 多　田　憲　之 | 東映株式会社代表取締役会長 株式会社テレビ朝日取締役 東映アニメーション株式会社取締役 | 東映株式会社は、当社を持分法適用の関連会社としています。また、当社も同社を持分法適用の関連会社としています。同社は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日及び株式会社ＢＳ朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日及び株式会社ＢＳ朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。 また、当社代表取締役会長早河洋は東映株式会社の社外取締役に就任しております。 東映アニメーション株式会社は、当社の株式を保有します。また、当社は同社を持分法適用の関連会社としています。同社は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。 また、当社取締役角南源五は東映アニメーション株式会社の社外取締役に就任しております。 多田憲之氏を社外取締役とした理由は、当社株主である法人かつ日本を代表する映画製作会社のトップであり、様々なメディアが複合的に展開される現況のもと、その豊富な職務経験・識見を当社経営に活かしていただけると考えたことによります。
取締役 | 田　中　早　苗 | 田中早苗法律事務所代表 株式会社ノエビアホールディングス取締役 松竹株式会社取締役 アサヒグループホールディングス株式会社監査役 | 田中早苗氏の法律事務所は、当社との間に取引関係はございません。 同氏を社外取締役とした理由は、同氏は直接会社経営に関与された経験はございませんが、弁護士であり、当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日の放送番組審議会副委員長を務めるなど放送業界への識見が高く、また、上場企業の社外役員を歴任してこられたことから、その豊富な職務経験・識見を当社経営に活かしていただけると考えたことによります。
取締役 | 中　村　史　郎 | 株式会社朝日新聞社代表取締役社長 公益財団法人朝日新聞文化財団代表理事理事長 株式会社テレビ朝日取締役 | 株式会社朝日新聞社は、当社を持分法適用の関連会社としています。また、当社は同社の株式を保有します。同社は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日及び株式会社ＢＳ朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日及び株式会社ＢＳ朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。 また、当社代表取締役社長篠塚浩は株式会社朝日新聞社の社外取締役に就任しております。 公益財団法人朝日新聞文化財団は、当社の株式を保有します。同財団に対し、過去に寄付を行っておりますが、金額が僅少であり記載を省略しております。 中村史郎氏を社外取締役とした理由は、当社株主である法人かつ日本を代表する新聞社のトップであり、様々なメディアが複合的に展開される現況のもと、その豊富な職務経験・識見を当社経営に活かしていただけると考えたことによります。

役職名 | 氏名 | 重要な兼職の状況 | その他の状況
取締役（監査等委員） | 池　田　克　彦 | 公益財団法人日本道路交通情報センター理事長 株式会社テレビ朝日監査役 鉄建建設株式会社取締役 | 池田克彦氏は、公益財団法人日本道路交通情報センターの理事長でありますが、同財団は当社との間に取引関係はありません。 同氏を監査等委員である社外取締役とした理由は、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、警視総監や原子力規制庁長官などの職務を歴任してこられたことから、その豊富な職務経験・識見を当社経営に活かしていただけると考えたことによります。
取締役（監査等委員） | 弦　間　　　明 | 株式会社資生堂特別顧問 株式会社テレビ朝日監査役 | 弦間明氏を監査等委員である社外取締役とした理由は、生活文化に密着して企業価値を向上させてきた資生堂グループのトップなどの職務を歴任してこられたことから、メディアに今後求められる創造性・多様性などを踏まえ、その豊富な職務経験・識見を当社経営に活かしていただけると考えたことによります。
取締役（監査等委員） | 藤　重　貞　慶 | ライオン株式会社特別顧問 株式会社テレビ朝日監査役 サトーホールディングス株式会社取締役 日東紡績株式会社取締役 公益社団法人ＡＣジャパン理事長 公益社団法人日本マーケティング協会会長 | 公益社団法人ＡＣジャパンは当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日及び株式会社ＢＳ朝日との間に取引関係があり、公益社団法人日本マーケティング協会は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日との間に取引関係がありますが、いずれも年会費等であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。 藤重貞慶氏を監査等委員である社外取締役とした理由は、生活者の視点に基づく健康・衛生面への貢献により企業価値を向上させてきたライオングループのトップなどの職務を歴任してこられたことから、メディアに今後求められる創造性・多様性などを踏まえ、その豊富な職務経験・識見を当社経営に活かしていただけると考えたことによります。
取締役（監査等委員） | 宮　田　桂　子 | 宮田法律事務所弁護士 株式会社テレビ朝日監査役 駒澤大学法科大学院特任教授 | 宮田桂子氏の法律事務所は、当社との間に取引関係はございません。 同氏を監査等委員である社外取締役とした理由は、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、刑事弁護を含めた弁護士業務に加えて、再犯防止のための諸活動等をはじめ、大学教授など様々な職務を歴任してこられたことから、その豊富な職務経験・識見を当社経営に活かしていただけると考えたことによります。

(注)　株式の保有については、2023年3月31日現在のものであります。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員1名を含む5名の監査等委員が実施しております。監査方法、時期などは、監査等委員会で作成した監査計画に基づき、監査等委員が重要会議に出席するとともに、役員、従業員との面談、資料調査、会計監査人との定期的な意見、情報交換及び必要に応じた討議など、厳格に監査活動を行っております。また、定期的に行われる内部監査の結果について、内部監査を担当するコンプライアンス統括室スタッフから詳細な報告を受けます。

なお、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員の要請に基づく監査の実施、並びに補佐に関する業務は、コンプライアンス統括室業務監査事務局スタッフがこれにあたることとしております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数
取締役（監査等委員） | 佐々木　克　己 | 12回／12回
取締役（監査等委員）（社外） | 池　田　克　彦 | 12回／12回
取締役（監査等委員）（社外） | 弦　間　　　明 | 12回／12回
取締役（監査等委員）（社外） | 藤　重　貞　慶 | 12回／12回
取締役（監査等委員）（社外） | 宮　田　桂　子 | 12回／12回

監査等委員会における具体的な検討内容は、経営計画「テレビ朝日360°2020-2025」の進捗確認、および2023年度からの経営計画「BREAKOUT STATION！新しい時代のテレビ朝日経営計画2023-2025」に向けた組織体制の整備、危機管理対応・不祥事再発防止策、企業風土改革（コミュニケーション活性化）、ガバナンス体制、サステナビリティに関する取組み等です。

また、常勤の監査等委員の活動として、常務会、局長会への出席、取締役、局・室長及びグループ会社等へのヒアリング、業務決裁書や各種議事録の閲覧等を行っております。

##### ②内部監査の状況

当社における内部監査は、コンプライアンス統括室が実施しております。同室では、毎年最優先と思われるテーマに関する内部監査の結果を、常務会及び常勤の監査等委員に報告しております。

##### ③会計監査の状況

##### イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

##### ロ　継続監査期間

15年間

##### ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　杉山正樹
指定有限責任社員　業務執行社員　比留間郁夫

ニ　監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

#### ホ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性等を総合的に検討し、また、監査法人の内部管理体制や監査活動の相当性等を審議して、監査法人を選定しております。

会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

##### へ　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人との間で年間を通じて監査計画、監査の実施状況、監査に関して特に認識を統一すべき事項などについて、協議・情報交換を行っており、また、当社経理局から監査の実施状況などについてヒアリングを行い、これらを通じて評価を実施しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 20 | 2 | 23 | 2
連結子会社 | 37 | 0 | 37 | 0
計 | 57 | 2 | 60 | 2

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、リファード業務であります。

また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計に関する助言業務であります。

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | 1
連結子会社 | ― | 3 | ― | 2
計 | ― | 4 | ― | 4

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関する助言業務であります。

また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関する助言業務等であります。

##### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等の額について、監査等委員会が同意した理由は、会計監査人との監査契約の内容に照らして、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）及び報酬見積りの算出根拠、非監査業務の委任状況及びその報酬の妥当性などを総合的に検討した結果、当該報酬等の額は相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、持続的な企業価値及び株主利益の向上などへの貢献意欲を高めるインセンティブとして機能することを目的とし、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、2021年2月9日開催の取締役会にて決議いたしました。その内容などは、以下のとおりです。

イ　取締役の個人別報酬等の構成
常勤取締役

・金銭報酬及び株式報酬とする。

・金銭報酬は、「基礎報酬」、「業績連動報酬」及び「インセンティブ報酬」の3区分とし、それぞれ役位ごとの標準報酬額を定める。

非常勤取締役

・金銭による固定額の基本報酬のみとする。

ロ　業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外の報酬（以下「固定報酬等」という。）の額又は算定方法の決定方針

常勤取締役

・「基礎報酬」の額は、従業員の給与の最高額、過去の支給実績、取締役報酬としての適正性その他の事情を勘案して役位ごとに標準報酬額を定める。

・「インセンティブ報酬」の額は、役位ごとに標準報酬額を定めた上、取締役個人の業績評価に応じて変動させるものとする。

非常勤取締役

・基本報酬の額は、業務内容、就任の事情などを総合勘案して決定する。

ハ　業績連動報酬等の業績指標の内容、及び業績連動報酬等の額又は算定方法の決定方針

・「業績連動報酬」の算定のための業績指標は、当社の事業活動の状況を示す指標としての適切性を考慮し、連結経常利益とする。

・「業績連動報酬」の額は、役位ごとに標準報酬額を定めた上、連結経常利益と過去の一定期間の連結経常利益の平均値との乖離などに応じて変動させるものとする。

ニ　非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額又は算定方法の決定方針

・株式報酬として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）を割り当てる。（当社の業務執行取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は100,000株を上限とする。）

・譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭を報酬等とし、その額は、役位ごとに標準報酬額を定める。

ホ　固定報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・金銭報酬のうち6割程度を「基礎報酬」とし、それ以外の部分を「業績連動報酬」及び「インセンティブ報酬」とする。

・「業績連動報酬」及び「インセンティブ報酬」は、役位が上がるほど「業績連動報酬」の割合が上がるよう、役位に応じて割合を変更する。

・株式報酬は、必ずしも金銭報酬の額に対する固定的な割合によることを要しない。

ヘ　取締役に対し報酬等を与える時期又は決定条件の決定方針

・金銭報酬は、取締役在任中に月例報酬として支払う。

・譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭は、定時株主総会において取締役の選任が可決された後の毎年6月の取締役会において、取締役の個人別の具体的な額を決議した上、与える。

ト　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部の取締役その他の第三者への委任に関する事項

委任を受ける者の氏名

・取締役の個人別の報酬等のうち金銭報酬の内容についての決定は、代表権のある取締役に委任する。（なお、当事業年度においては、2022年6月29日開催の取締役会にて代表取締役会長早河洋に当該決定を委任する旨の決議をしております。）

委任する権限の内容

・委任を受けた代表権のある取締役は、取締役会において定めた内規に従って、取締役の個人別の金銭報酬の具体的な配分を決定する権限を有する。

委任された権限が適切に行使されるようにするための措置

・報酬体系、報酬決定の基準、及び標準報酬額その他の取締役の個人別の金銭報酬の内容の具体的な決定方法は内規に定める。

・内規のうち取締役の個人別の金銭報酬の内容の決定方法に係る規定を改廃するには、指名・報酬委員会の答申を得なければならない。

・代表権のある取締役による取締役の個人別の具体的な金銭報酬の配分の適正性については、事後、指名・報酬委員会がチェックする。

・指名・報酬委員会の委員の過半数は、独立社外取締役とする。

（上記のような措置を講じていることも踏まえ、事業環境並びに経営状況を熟知し、その職責において取締役の報酬額を最も適切に決定できると判断し、権限の委任を行っています。）

チ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

・当社の常勤取締役と株式会社テレビ朝日の常勤取締役を兼務する者の報酬等については、原則として両社で折半する。

・取締役が在任中に死亡した場合は、取締役会の決議に基づき、内規に定める限度で別途弔慰金・特別見舞金を支払うことができる。

当事業年度にかかる取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容は、独立社外取締役が過半数を占める当社指名・報酬委員会において、報酬総額・報酬配分などの適正性を確認していることから、上記方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

なお、各監査等委員である取締役への報酬等の配分は、監査等委員の協議により決定します。監査等委員である取締役の報酬内規は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬水準などに準じて、業務内容・就任の事情などを総合勘案して、監査等委員の協議により監査等委員ごとに定めることとしております。

②役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
指名・報酬委員会が、役員報酬の支給に関して報酬総額・報酬配分などの適正性を確認のうえ、取締役会に答申を行い、取締役会は、委員会による適正性の確認を前提に、取締役（監査等委員を除く。）への報酬配分に関する決議を行いました。

③取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第75回定時株主総会において年額900百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬は含まれない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は14名（うち、社外役員は3名）です。また、当該報酬額の範囲内で、2019年6月27日開催の第79回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、業務執行取締役について年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は13名です。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第75回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は3名です。

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基礎報酬 | 業績連動報酬 | インセンティブ報酬 | 株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 185 | 98 | 58 | 22 | 5 | 9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 38 | 38 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 34 | 34 | ― | ― | ― | 7

⑤役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥業績連動報酬に係る指標の実績の推移

（単位：百万円）

算定の基礎とした 業績指標 | 第80期 (2020年3月期) | 第81期 (2021年3月期) | 第82期 (2022年3月期) | 第83期 (2023年3月期)
連結経常利益 | 32,048 | 17,980 | 26,443 | 23,157

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式であり、それ以外を目的として保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

##### イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

容

当社は、企業価値向上に向けて、事業上重要な取引関係・協力関係及び取引関係の維持発展が認められる場合以外は、原則として政策保有株式を保有しない方針であります。このため、株式を保有する企業への出資及び出資後の状況の把握・管理を行うため、常勤役員会の下部機構として出資案件に関する委員会（『出資検討委員会』）を設置しております。同委員会は、出資に関する規程に基づいて、出資の目的・規模・態様・必要性・リスク・収益性などに応じて出資・保有継続の経済合理性を検討します。なお、経済合理性の検証にあたっては、資本コストと投資から得られる定量的なリターンとの衡量も検証項目の一つとして、そのほか、定性的な意義を多面的に検証し、同規程及び同委員会での検証結果等を踏まえて、取締役会が出資及びその継続の要否が判断できる体制となっております。保有意義・方針を見直し、保有継続の必要性が少ないと判断された株式については、売却をしております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 51 | 9,694
非上場株式以外の株式 | 17 | 56,641

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 185 | 関係性の強化のため株式譲渡を受けたものです。
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 友好的な事業関係の形成のため株式の買い増しを行っております。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 85
非上場株式以外の株式 | 1 | 3,419

ハ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＫＤＤＩ㈱ | 5,109,300 | 5,109,300 | コンテンツを核に通信と放送の融合を進めることにより関係強化・協業推進を図るため保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 無
20,912 | 20,462
㈱リクルートホールディングス | 5,540,000 | 6,500,000 | 様々な情報の集約発信を行う企業として関係強化・協業推進のため相互保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 有
20,221 | 35,191
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 3,440,000 | 3,440,000 | 統合的なマーケットコミュニケーション分野において友好的な事業関係の形成のため相互保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 有
5,142 | 5,314
㈱電通グループ | 800,000 | 800,000 | 統合的なマーケットコミュニケーション分野において友好的な事業関係の形成のため相互保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 有
3,720 | 4,016
朝日放送グループホールディングス㈱ | 3,877,600 | 3,877,600 | コンテンツ・情報の発信基盤となるネットワークの重要なパートナーとしての関係強化のため相互保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 有
2,555 | 2,768
㈱ヤクルト本社 | 130,680 | 130,680 | 当社のテレビ放送事業において信頼関係を構築し、友好的な事業関係を形成していくため保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 無
1,258 | 852
㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス | 1,118,600 | 1,118,600 | コンテンツ制作・発信を通じて関係強化を図るため保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 無
578 | 463
松竹㈱ | 49,400 | 49,400 | 当社のテレビ放送事業等において関係強化・協業推進のため保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 無
564 | 606
㈱ＷＯＷＯＷ | 346,000 | 346,000 | コンテンツ制作・発信を通じて関係強化・相互補完を図るため保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 無
433 | 555
㈱歌舞伎座 | 90,000 | 90,000 | 当社のテレビ放送事業等において関係強化・協業推進のため保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 無
427 | 423
日清食品ホールディングス㈱ | 30,250 | 30,250 | 当社のテレビ放送事業において信頼関係を構築し、友好的な事業取引関係を形成していくため保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 無
366 | 259
ＡＮＡホールディングス㈱ | 87,500 | 87,500 | 当社のテレビ放送事業において信頼関係を構築し、友好的な事業取引関係を形成していくため相互保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 有
251 | 224
㈱ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ | 160,000 | 160,000 | 当社のテレビ放送事業を中心に業務上のつながりが深く、資本関係を通じて継続的な事業関係の形成のため保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 無
95 | 114

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
象印マホービン㈱ | 36,300 | 36,300 | 当社のテレビ放送事業において信頼関係を構築し、友好的な事業取引関係を形成していくため保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 無
57 | 52
㈱ブルボン | 14,538 | 14,117 | 当社のテレビ放送事業において信頼関係を構築し、友好的な事業取引関係の形成のため保有しており、この目的に沿った株式の買い増しを取引先持株会を通じて当事業年度に行っております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 無
31 | 31
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ | 4,932 | 4,932 | 当社のテレビ放送事業等において関係強化・協業推進のため保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 無
13 | 15
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 3,465 | 3,465 | 当社のテレビ放送事業において信頼関係を構築し、友好的な事業取引関係を形成していくため保有しております。定量的な保有効果として、その他取引関係により生じる利益があります。 | 無
10 | 8

##### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。