## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,200,000,000
計 | 4,200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数（株） （2017年３月31日） | 提出日 現在発行数（株） （2017年６月22日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,620,494,257 | 2,587,213,525 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 2,620,494,257 | 2,587,213,525 | － | －

（注）2017年５月11日開催の取締役会決議により、2017年５月17日付で自己株式の消却を行っております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2012年10月１日 （注）１ | 443,996,982 | 448,481,800 | － | 141,852 | － | 305,676
2013年４月１日 （注）２ | 448,481,800 | 896,963,600 | － | 141,852 | － | 305,676
2015年４月１日 （注）３ | 1,793,927,200 | 2,690,890,800 | － | 141,852 | － | 305,676
2016年５月18日 （注）４ | △70,396,543 | 2,620,494,257 | － | 141,852 | － | 305,676

（注）１．株式分割（1：100）による増加であります。

２．株式分割（1：2）による増加であります。

３．株式分割（1：3）による増加であります。

４．2016年５月18日付をもって自己株式の消却を行い、発行済株式総数が70,396,543株減少しております。

５．2017年５月17日付をもって自己株式の消却を行い、発行済株式総数が33,280,732株減少しております。

#### （６）【所有者別状況】

2017年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 255 | 55 | 822 | 1,056 | 54 | 89,183 | 91,425 | －
所有株式数 （単元） | － | 6,074,192 | 686,033 | 7,555,256 | 9,489,707 | 440 | 2,398,968 | 26,204,596 | 34,657
所有株式数の 割合（％） | － | 23.18 | 2.62 | 28.83 | 36.21 | 0.00 | 9.16 | 100 | －

（注）１．自己株式160,937,512株（役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式は含めておりません）は、「個人その他」に1,609,375単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,182単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2017年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
京セラ株式会社 | 京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地 | 335,096,000 | 12.78
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町1番地 | 298,492,800 | 11.39
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 172,664,800 | 6.58
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | 126,838,300 | 4.84
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3丁目11－1） | 72,967,812 | 2.78
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | 35,872,000 | 1.36
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟） | 34,151,633 | 1.30
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口4） | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | 29,182,700 | 1.11
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A （東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟） | 29,055,150 | 1.10
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口1） | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | 26,605,400 | 1.01
計 | － | 1,160,926,595 | 44.30

（注）上記のほか、自己株式160,937,512株があります（役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式は含めておりません）。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2017年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株） 普通株式 162,641,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 2,457,818,300 | 24,578,183 | －
単元未満株式 | 普通株式 34,657 | － | －
発行済株式総数 | 2,620,494,257 | － | －
総株主の議決権 | － | 24,578,183 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が118,200株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,182個が含まれております。

２．完全議決権株式（自己株式等）には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式を含めて表示しております。

##### ②【自己株式等】

2017年３月31日現在

所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） KDDI株式会社（注） | 東京都新宿区西新宿二丁目３番２号 | 160,937,500 | 1,703,800 | 162,641,300 | 6.21
計 | － | 160,937,500 | 1,703,800 | 162,641,300 | 6.21

（注）１．株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に所有していない株式が1,200株（議決権12個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

２．他人名義で保有している理由等

・役員に対する株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75842口、東京都港区浜松町二丁目11番3号）が保有しております。

・管理職に対するインセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75841口、東京都港区浜松町二丁目11番3号）が保有しております。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### （10）【従業員株式所有制度の内容】

① 役員に対する株式報酬制度

当社は、2015年４月14日開催の取締役会、同年６月17日開催の第31期定時株主総会、及び同年８月７日開催の取締役会の決議を経て、取締役並びに当社と委任契約を締結している執行役員及び理事（海外居住者、社外取締役、非常勤取締役を除く。）（以下併せて「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託」（以下、「ＢＩＰ信託」）を前事業年度より導入しております。

１．ＢＩＰ信託の概要

ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬

（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式を役位や業績目標の達成度等に応じて取締役等が退任する際に役員報酬として交付する制度です。（ただし、信託契約等の定めに従い、信託内で当社株式を換価した金銭が給付されることもあります。）

２．信託契約の内容

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
| （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 | 2015年９月１日
・信託の期間 | 2015年９月１日～2018年８月31日（予定）
・制度開始日 | 2015年９月１日
・議決権行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 1,092百万円
・株式の取得時期 | 2015年９月１日
・株式の取得方法 | 当社（第三者割当による自己株式処分）より取得
・帰属権利者 | 当社

３．取締役等に取得させる予定の株式の総数

372,000株

４．本株式報酬制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

② 管理職に対するインセンティブ・プラン（株式付与制度）

当社は、2015年４月14日及び８月７日開催の取締役会の決議を経て、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的とした管理職向けのインセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」）を前事業年度より導入しております。

１．ＥＳＯＰ信託の概要

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託により取得した当社株式を業績目標の達成度及び役位等に応じて従業員に交付するものです。

当社が、当社管理職のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。ＥＳＯＰ信託は予め定める株式交付規程に基づき当社管理職に交付すると見込まれる数の当社株式を取得します。その後、ＥＳＯＰ信託は株式交付規程に従い、管理職の業績目標の達成度及び役位等に応じた当社株式を、信託期間終了時に管理職へ交付します。

２．信託契約の内容

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 管理職に対するインセンティブの付与
・委託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
| （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 管理職のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 | 2015年９月１日
・信託の期間 | 2015年９月１日～2018年８月31日（予定）
・制度開始日 | 2015年９月１日
・議決権行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 4,011百万円
・株式の取得時期 | 2015年９月１日
・株式の取得方法 | 当社（第三者割当による自己株式処分）より取得
・帰属権利者 | 当社

３．管理職に取得させる予定の株式上限総数

1,366,000株

４．本インセンティブ・プランによる受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

管理職のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2016年５月12日）での決議状況 （取得期間　2016年５月13日～2016年９月23日） | 38,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度における取得自己株式 | 31,650,800 | 99,999,744,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 6,349,200 | 255,400
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 16.7 | 0.0

当期間における取得自己株式　（注） | － | －
提出日現在の未行使割合 | 16.7 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2017年５月11日）での決議状況 （取得期間　2017年５月12日～2017年９月22日） | 41,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －

当期間における取得自己株式　（注） | 4,862,400 | 14,900,493,100
提出日現在の未行使割合 | 88.1 | 85.1

（注）2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注）１
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 70,396,543 | 73,804,439,647 | 33,280,732 | 48,709,013,741
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数（注）２ | 160,937,512 | － | 127,656,780 | －

（注）１．2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による受渡株式数は含めておりません。

２．役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への還元を経営の重要事項と認識しており、財務面の健全性を維持しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当金として既に１株当たり40円00銭を実施いたしました。株主の皆様の日頃のご支援に感謝の意を表するとともに、将来の業績向上に向けた事業展開等を総合的に勘案し、期末配当金につきましては前事業年度の実績から10円00銭増配し、１株当たり45円00銭と増配いたしました。

今後につきましては、引き続き持続的な成長への投資を勘案しながら、連結配当性向35％超を維持する方針としております。

内部留保資金につきましては、将来の設備投資、新たなサービスの開発、新規事業に向けた設備投資等に備えるものであり、これは将来の利益に貢献し、株主の皆様への利益還元に寄与していくものと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額(円）
2016年11月１日　取締役会決議 | 98,382 | 40
2017年６月21日　定時株主総会決議 | 110,680 | 45

（注）2016年11月１日取締役会決議及び2017年６月21日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金が、それぞれ68百万円及び77百万円含まれております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期
決算年月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月
最高（円） | 598,000 注２7,750 注３4,025 | 6,580 | 8,550 注４2,779 | 3,375 | 3,446
最低（円） | 482,000 注２5,710 注３3,820 | 3,755 | 5,000 注４2,676 | 2,519 | 2,745.5

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．株式分割（2012年10月１日、1：100）による権利落後の最高・最低価格を示しております。

３．株式分割（2013年４月１日、1：2）による権利落後の最高・最低価格を示しております。

４．株式分割（2015年４月１日、1：3）による権利落後の最高・最低価格を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2016年10月 | 11月 | 12月 | 2017年1月 | ２月 | ３月
最高（円） | 3,192 | 3,229 | 3,125 | 3,110 | 3,036 | 3,060
最低（円） | 3,035 | 2,745.5 | 2,843.5 | 2,959.5 | 2,908.5 | 2,922

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性18名　女性１名（役員のうち女性の比率5.3%）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 |  | 小野寺　　　正 | 1948年２月３日生 |
1989年６月 | 当社取締役
1995年６月 | 当社常務取締役
1997年６月 | 当社代表取締役副社長
2001年６月 | 当社代表取締役社長
2005年６月 | 当社代表取締役社長兼会長
2010年12月 2013年６月 | 当社代表取締役会長 京セラ株式会社取締役 （現在に至る）
2014年６月 | 株式会社大和証券グループ本社 取締役（現在に至る）
2015年６月 | 当社取締役会長(現在に至る)
| （注）４ | 241,400
代表取締役社長 | 渉外・コミュニケーション統括本部長 ライフデザイン事業本部担当 | 田　中　孝　司 | 1957年２月26日生 |
2003年４月 2007年６月 | 当社執行役員 当社取締役執行役員常務
2010年６月 | 当社代表取締役執行役員専務
2010年12月 | 当社代表取締役社長 （現在に至る）
2017年４月 | 当社渉外・コミュニケーション統括本部長兼ライフデザイン事業本部担当（現在に至る）
| （注）４ | 57,000
代表取締役執行役員 副社長 | コーポレート統括本部長 | 両　角　寛　文 | 1956年５月２日生 |
1995年６月 | 当社取締役
2001年６月 | 当社執行役員
2003年４月 | 当社執行役員常務
2003年６月 | 当社取締役執行役員常務
2007年６月 | 当社取締役執行役員専務
2010年４月 | 当社コーポレート統括本部長（現在に至る）
2010年６月 | 当社代表取締役執行役員副社長（現在に至る）
| （注）４ | 28,500
代表取締役執行役員 副社長 | 全社新事業担当 バリュー事業本部長 経営戦略本部長 | 髙　橋　　　誠 | 1961年10月24日生 |
2003年４月 | 当社執行役員
2007年６月 | 当社取締役執行役員常務
2010年６月 | 当社代表取締役執行役員専務
2016年６月 2017年４月 | 当社代表取締役執行役員副社長（現在に至る） 当社全社新事業担当、バリュー事業本部長兼経営戦略本部長（現在に至る）
| （注）４ | 25,400
代表取締役 執行役員 副社長 | 全社営業担当 コンシューマ事業本部長 事業統括部担当 メディア・CATV推進本部担当 商品・CS統括本部担当 | 石　川　雄　三 | 1956年10月19日生 |
2000年６月 | 当社取締役
2001年６月 | 当社執行役員
2010年６月 | 当社取締役執行役員常務
2011年６月 | 当社取締役執行役員専務
2014年６月 2016年６月 2017年４月 | 当社代表取締役執行役員専務 当社代表取締役執行役員副社長（現在に至る） 当社全社営業担当、コンシューマ事業本部長兼事業統括部担当兼メディア・CATV推進本部担当兼商品・CS統括本部担当（現在に至る）
| （注）４ | 38,300
取締役 執行役員 専務 | 技術統括本部長 | 内　田　義　昭 | 1956年９月14日生 |
2013年４月 | 当社執行役員
2014年４月 | 当社執行役員常務
2014年６月 | 当社取締役執行役員常務
2016年４月 2016年６月 | 当社技術統括本部長（現在に至る) 当社取締役執行役員専務 （現在に至る）
| （注）４ | 12,700
取締役 執行役員 常務 | ソリューション事業本部長 グローバル事業本部担当 | 東海林　　　崇 | 1958年９月26日生 |
2010年10月 | 当社執行役員
2014年４月 | 当社執行役員常務
2016年６月 | 当社取締役執行役員常務 （現在に至る）
2017年４月 | 当社ソリューション事業本部長兼グローバル事業本部担当 （現在に至る）
| （注）４ | 9,900
取締役 執行役員 常務 | コーポレート統括本部副統括本部長 | 村　本　伸　一 | 1960年３月２日生 |
2010年10月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社執行役員常務 当社コーポレート統括本部副統括本部長（現在に至る）
2016年６月 | 当社取締役執行役員常務 （現在に至る）
| （注）４ | 7,800
取締役 執行役員 常務 | ソリューション事業本部副事業本部長 ビジネスIoT推進本部長 | 森　　　敬　一 | 1960年２月２日生 |
2014年10月 | 当社執行役員
2017年４月 | 当社執行役員常務 当社ソリューション事業本部副事業本部長兼ビジネスIoT推進本部長（現在に至る）
2017年６月 | 当社取締役執行役員常務（現在に至る）
| （注）４ | 4,700

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 |  | 山　口　悟　郎 | 1956年１月21日生 |
2009年６月 | 京セラ株式会社取締役兼執行役員常務
2013年４月 | 同社代表取締役社長兼執行役員社長
2017年４月 | 同社代表取締役会長（現在に至る）
2017年６月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）４ | －
取締役 |  | 小　平　信　因 | 1949年３月18日生 |
2010年６月 | トヨタ自動車株式会社専務取締役
2011年６月 | 同社取締役・専務役員
2012年６月 | 同社代表取締役副社長
2013年６月 | 当社取締役（現在に至る）
2015年６月 2016年６月 | 愛知製鋼株式会社監査役 （現在に至る） トヨタ自動車株式会社取締役
| （注）４ | －
取締役 |  | 福　川　伸　次 | 1932年３月８日生 |
1988年６月 | 通商産業省事務次官退官
1988年12月 | 財団法人地球産業文化研究所顧問（現在に至る）
2002年11月 | 日本産業パートナーズ株式会社取締役会長（現在に至る）
2003年11月 | 学校法人東洋大学評議員（現在に至る）
2012年12月 | 学校法人東洋大学理事長（現在に至る）
2014年６月 2014年７月 | 当社取締役（現在に至る） 株式会社カナミックネットワーク取締役（現在に至る）
| （注）４ | 5,800
取締役 |  | 田　辺　邦　子 | 1945年４月１日生 |
1973年３月 | 弁護士登録
1982年２月 | 田辺総合法律事務所入所 パートナー就任（現在に至る）
2003年６月 | 大同メタル工業株式会社監査役（現在に至る）
2015年６月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）４ | 1,500
取締役 |  | 根　元　義　章 | 1945年12月２日生 |
1995年４月 | 東北大学大学院情報科学研究科　教授
2000年４月 | 東北大学情報シナジーセンター長
2004年４月 | 東北大学教育研究評議会評議員
2008年４月 | 東北大学理事
2012年４月 | 独立行政法人情報通信研究機構　耐災害ICT研究センター長
2016年６月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）４ | 200
常勤監査役 |  | 小　林　　　洋 | 1953年１月16日生 |
2009年10月 | 当社執行役員
2012年４月 | KDDIヨーロッパ代表取締役社長兼テレハウスヨーロッパ代表取締役社長
2014年４月 | 当社常勤顧問
2014年６月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| （注）５ | 10,800
常勤監査役 |  | 石　津　浩　一 | 1955年５月19日生 |
2014年４月 | 当社執行役員
2016年１月 | 当社コーポレート統括本部経営管理本部付
2016年４月 | 当社常勤顧問
2016年６月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| （注）６ | 12,800
常勤監査役 |  | 山　下　　　章 | 1956年３月10日生 |
2009年７月 | 国土交通省近畿地方整備局副局長
2011年10月 | 東京ガス株式会社顧問
2014年６月 | 一般財団法人日本建設情報総合　センター理事
2016年６月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| （注）６ | 100
監査役 |  | 髙　野　角　司 | 1940年４月７日生 |
1981年５月 | 髙野総合会計事務所開設
2008年10月 | 学校法人幾徳学園　神奈川工科大学評議員（現在に至る）
2010年７月 | 税理士法人髙野総合会計事務所・髙野総合グループ総括代表（現在に至る）
2014年５月 | 東京医師歯科医師協同組合監事（現在に至る）
2014年６月 | ソースネクスト株式会社監査役（現在に至る）
2016年６月 | 当社監査役（現在に至る）
| （注）６ | 500
監査役 |  | 加　藤　宣　明 | 1948年11月３日生 |
2008年６月 | 株式会社デンソー代表取締役社長
2011年６月 | トヨタ紡織株式会社監査役
2015年６月 | 株式会社デンソー代表取締役会長（現在に至る）
2016年６月 | 当社監査役（現在に至る） 中部電力株式会社監査役（現在に至る）
2017年６月 | トヨタ紡織株式会社取締役（現在に至る）
| （注）６ | －
計 | 457,400

（注）１．取締役山口悟郎、小平信因、福川伸次、田辺邦子、根元義章の各氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役山下章、監査役髙野角司及び加藤宣明の各氏は、社外監査役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために執行役員制を導入しております。執行役員は上記取締役兼務７名を含む24名で構成されております。

４．2017年６月21日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2014年６月18日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2016年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．所有株式数については、2017年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

①コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する基本的な考え方

・当社は、株主の皆様にとっての企業価値を高める上で、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な課題であると考えており、経営の効率化と透明性の向上に努めております。

・会社法第362条第5項の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議、対外的に公表し、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、企業クオリティを向上すべく、実効性のある内部統制システムの整備を図っております。

②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

（取締役会）

社外取締役及び独立社外取締役を含む取締役で構成し、法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督しております。

（業務執行体制）

・執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行しております。

・取締役会付議事項の他、業務執行に係る重要事項については、取締役、執行役員等にて構成される経営会議において決定しております。

（監査役の職務遂行の実効性を確保するための体制）

・監査役は、取締役会に出席する他、経営会議を始め社内主要会議に出席しております。

・取締役、子会社の取締役及び内部監査部門は、監査役の職務遂行に必要な情報を適宜・適時提供するとともに、意見交換を行い、連携を図っております。

・監査役の職務を補助するための監査役室を設置し、従事する使用人の人事については、適性・要員数等、監査役の意見を尊重し、適切な要員の確保を図っております。

・監査役に対する報告を行ったことにより、報告を行った者が不利益を被らない措置を講じております。

・監査役が職務を実効的に遂行可能とするために必要な費用を確保しております。

・定例的に会計監査人から会計監査の年度計画及び会計監査の状況及びその結果について報告を聴取する他、必要に応じ適宜意見交換を実施いたします。

（内部監査）

内部監査部門が、当社グループの業務全般を対象に内部監査を実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証しております。内部監査結果は問題点の改善・是正に関する提言を付して代表取締役社長に報告する他、監査役に報告を行っております。

（会計監査の状況）

当連結会計年度において、会計監査業務を執行した公認会計士、連続して監査に関与した会計監査期間及び補助者の状況は以下のとおりであります。なお、当該公認会計士及び補助者は、ＰｗＣ京都監査法人に所属しております。

指定社員

業務執行社員　松永　幸廣 （５年）

指定社員

業務執行社員　若山　聡満 （３年）

指定社員

業務執行社員　岩瀬　哲朗　（１年）

補助者の人数

公認会計士　　　　16名

その他　　　　　　29名

計　　　　　　45名

（注）その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

（コンプライアンス）

・全ての役職員は、職務の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「KDDI行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図っております。
また、反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組んでおります。

・当社グループの企業倫理に係る会議体において、当社グループ各社の重大な法令違反その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取組んでおります。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図っております。さらに社内外研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努めております。

（リスク管理）

・取締役等で構成される経営戦略等に係る会議体において、当社グループの持続的な成長を図るべく、ビジネスリスクの分析及び事業の優先順位付けを厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定しております。その実現のため、業績管理に係る会議体において、月次でビジネスリスクを監視し、業績管理の徹底を図っております。

・各部門に「内部統制責任者」を設置し、経営目標を適正かつ効率的に達成するためのリスク管理を自律的に推進しております。

－リスク情報を定期的に洗い出しこれを一元的に管理するリスク管理部門を中核とし、全ての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、当社グループのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組んでおります。

－会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える事項については、事業へのリスクを可能な限り低減するための対応策を検討し、策定しております。

－財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従い、連結ベースで全社的な内部統制の状況や重要な業務プロセスについて、文書化、評価及び改善を行い、財務報告の信頼性の一層の向上を図っております。

－業務の有効性・効率性の向上や資産の適正な取得・保管・処分等、当社グループの業務品質向上のために必要な体制の整備、充実を図っております。

・電気通信事業者として、以下の取り組みを行っております。

－　通信の秘密の保護

通信の秘密は、これを保護することが当社グループの企業経営の根幹であり、これを厳守しております。

－　情報セキュリティ

お客さま情報等の漏えいの防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護など会社の全情報資産の管理については、情報セキュリティに関する会議体等において、その施策を策定し、役職員が連携して情報セキュリティの確保を図っております。

－　災害時等におけるネットワーク及びサービスの復旧

重大な事故・障害、大規模災害等による通信サービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため事業継続計画(BCP)を策定し、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施しております。

非常災害発生時等には、迅速な復旧等のため、可及的速やかに対策本部を設置して対応にあたっております。

（ステークホルダーとの協働に係る取り組み）

・全社を挙げての以下の活動取り組みにより、当社グループの活動全体に対する支持と信頼を獲得し、お客さま満足度の向上と顧客基盤の強化・拡大の達成に取り組んでおります。

－全てのステークホルダーをお客さまと捉え、役職員全員で、お客さまニーズや苦情への迅速かつ適切な対応により、その満足度の向上を目指すTCS　(Total　Customer　Satisfaction)活動に取り組んでおります。その推進のため、TCSに係る会議体においてTCS活動の評価・改善を図っております。

－諸法令を遵守し、お客さまに安心、安全で高品質な製品・サービスを提供するとともに、製品・サービスの提供にあたっては、お客さまが適切に製品・サービスを選択し利用できるよう、わかりやすい情報の提供と適正な表示を行っております。

・全てのステークホルダーから理解と信頼を得るため、当社グループの経営の透明性を確保し、当社グループの広報・IR活動の更なる充実に努めております。

・当社グループを取り巻くビジネスリスクについては、情報開示に係る会議体において、公正に洗い出し、適時、適正に開示しております。更に当社グループの社会的責任に係る事項について、環境への取り組みや社会的貢献等を含め、CSRを推進する部門を中心に、CSR報告書（サスティナビリティーレポート）を作成し、開示しております。

（企業集団における業務の適正を確保するための体制）

当社は、グループ全体の持続的な成長を実現するため、当社のみならず子会社等を含むグループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

グループ各社においては、当社グループとしての「内部統制責任者」を設置し、以下の取組みを推進しております。

・子会社からの報告

子会社管理規程に基づき、子会社からの適宜・適時な報告をおこなう体制を整備し、子会社との連携を図っております。

・リスク管理

子会社でのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組んでおります。

・コンプライアンス

当社グループの企業倫理に係る会議体を通じて、子会社の重大な法令違反、その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組むとともに、子会社の全職員が「KDDI 行動指針」に準じ、常に高い倫理を維持し、適正な職務の執行を図る体制を確保しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。

（現状の体制を採用している理由）

当社は、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」及び「適切な監査・監督機能」の観点から、社外取締役を複数選任し、過半数の社外監査役を含む監査役会等と連携する体制を採用しております。

「適正かつ効率的な業務執行」については、社内取締役を中心とする取締役会による迅速な意思決定が可能であるという点で効率性が高く、「適切な監査・監督機能」については、業務執行に係る機関に対して独立役員を含む社外役員による多様な視点からのチェックが行われるという点で監査・監督機能が適切に機能していると判断しております。特に、監査役は、取締役会における議決権を有しておらず、取締役の職務執行について客観的な監査が可能であり、さらに、独立社外監査役は、他の経営陣から独立した立場での監査が可能であると考えております。

③役員報酬

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 640 | 392 | 137 | 110 | 11
社外取締役 | 68 | 68 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 51 | 51 | － | － | 3
社外監査役 | 48 | 48 | － | － | 6

(注)１．上記の取締役（社外取締役を除く）の支給人員には、2016年６月22日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。なお、賞与の支給人数は、該当者を除く９名となります。上記の監査役の支給人数には、2016年６月22日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役４名（うち社外監査役３名）を含んでおります。

２．上記に係る取締役の基本報酬の限度額は、2014年６月18日開催の第30期定時株主総会において月額5,000万円以内と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、2016年６月22日開催の第32期定時株主総会において年額13,000万円以内と決議いただいております。（事業年度単位となります。）

４．取締役（社外取締役を除く）の賞与の額は、2011年６月16日開催の第27期定時株主総会において当該事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の0.1％以内と決議いただいております。

５．取締役の業績連動型株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）は、2015年６月17日開催の第31期定時株主総会において導入の決議をいただいております。これは、賞与とは別枠で、新たな「業績連動型株式報酬」を、2015年度から2017年度までの３年間に在任する当社の取締役等に対して支給するものであります。

６．前記以外に2004年６月24日開催の第20期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役及び監査役に対する退職慰労金精算支給を決議いただいております。

（ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
田中　孝司 | 取締役 | 提出会社 | 123 | 78 | 25 | 20

（報酬等の内容の決定に関する方針）

当社は、以下のとおり取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。また、役員報酬の体系及び水準について、その透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、議長及び半数以上の委員を社外取締役で構成しております。

・取締役の報酬に関する方針

取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことを考慮し、定額報酬及び業績連動型の役員賞与・株式報酬で構成しております。定額報酬は、各取締役の役職に応じて、経営環境等を勘案して決定しております。役員賞与・株式報酬は、当事業年度の当社グループの業績目標の達成度合い及び各取締役の役職に基づいて決定しております。

なお、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、2011年度以降の役員賞与については当該事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の0.1％以内の業績連動型の変動報酬としております。さらに、2015年６月17日開催の第31期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入が承認され、同９月１日に本制度を開始しており、これにより、業績連動報酬の割合を高めました。取締役の報酬体系及び水準につきましては、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応しながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上という経営目標に対する取締役の責任を考慮して設定したものであります。

・監査役の報酬に関する方針

監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、当社の業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしております。

④社外取締役及び社外監査役との関係等

（利害関係等）

・取締役山口悟郎氏は、京セラ株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社と商取引関係及び資本関係があります。

・取締役小平信因氏は、2017年６月14日まではトヨタ自動車株式会社の取締役をされており、当社は同社と商取引関係及び資本関係があります。

・当社と京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社の間には商取引関係がありますが、当社単体の営業収益及び営業費用に占める各社との取引額はいずれも５％未満です。なお、当社連結売上高及び営業費用に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、両者事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。

・京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社の当社株式の保有状況については、１．株式等の状況（７）大株主の状況に記載のとおりです。

・取締役福川伸次氏は、日本産業パートナーズ株式会社の取締役会長等を歴任され、当社と同社との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同社との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。また、当社と日本産業パートナーズ株式会社との間には、第33期においてビッグローブ株式会社の株式取得に関する一時的な商取引関係が発生しましたが、福川伸次氏は日本産業パートナーズ株式会社において代表権を有しておらず、当社における本件審議にも参加しておりません。なお、本取引関係の詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表注記　４．企業結合」に記載しております。

・取締役田辺邦子氏は、田辺総合法律事務所のパートナーであり、当社と同事務所との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同事務所との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。

・取締役根元義章氏は、独立行政法人情報通信研究機構　耐災害ICT研究センター長等を歴任され、当社と同法人との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同法人との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。

・常勤監査役山下章氏は一般財団法人日本建設情報総合センターの理事等を歴任され、当社と同法人との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同法人との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、両者事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

・監査役髙野角司氏は税理士法人髙野総合会計事務所・髙野総合グループの総括代表であり、当社と同グループとの間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同グループとの取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、両者事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

・監査役加藤宣明氏は株式会社デンソーの代表取締役会長であり、当社と同社との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同社との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、両社の事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

・社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、５．役員の状況に記載のとおりです。

（企業統治における機能・役割、選任状況）

・当社は、コーポレート・ガバナンス向上の手段として独立性の高い社外役員の導入が有効であると認識しており、金融商品取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を定めております。具体的には、当社の連結売上または発注額に占める割合が１％以上の取引先様の出身者は、一律、独立性がないものとして扱っております。

・取締役山口悟郎氏及び小平信因氏は、上場企業経営者として豊富な経験及び識見を有しており、これらの経験と識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しております。

・取締役福川伸次氏は、長年の行政実務及び各種団体の業務執行等により培われた豊富な経験と優れた識見を有しており、これらの経験と識見を生かし、当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・取締役田辺邦子氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、法律事務所パートナーとして培われた豊富な経験と優れた識見を有しており、これらの経験と識見を生かし、当社の持続的な成長に寄与いただけるとの観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・取締役根元義章氏は、過去に取締役として会社経営に直接関与した経験はありませんが、当社事業と関連性の高い、通信・ネットワーク工学及び情報処理や、事業運営上重要な耐災害に関する高度な識見を有しており、当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・常勤監査役山下章氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、長年の行政実務及び各種団体の業務執行等により培われた豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・監査役髙野角司氏は、公認会計士、会計事務所代表、他社監査役としての豊富な経験と識見に加え、各種団体の業務執行等により培われた経験と識見を有しており、会計を中心としたこれらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・監査役加藤宣明氏は、上場企業の取締役・監査役や各種団体の業務執行等により培われた豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

（監督・監査における連携等）

・社外取締役について、取締役会に出席いただけない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告するとともに、当社の経営について、ご意見・アドバイスを伺っております。

・社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、監査役会において各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議をする他、取締役会に出席し適宜意見を表明しております。

・社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っております。また、リスク管理部門とは、本連携の枠組みの中で、コーポレート・ガバナンス強化及び持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した協力関係を構築しております。

（責任限定契約の内容の概要）

・当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）を支払うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株式の保有状況

・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

97銘柄　87,925百万円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社コロプラ | 2,550,000 | 6,128 | 位置情報を活用したビジネスでの協業
グリー株式会社 | 8,000,000 | 4,944 | ゲーム事業での協業
日本空港ビルデング株式会社 | 609,000 | 2,436 | 安定的な通信設備設置場所の確保
ぴあ株式会社 | 986,600 | 2,018 | コンテンツ事業（音楽等）での協業
株式会社インターネットイニシアティブ | 420,000 | 971 | データサービス等の利用促進
株式会社スペースシャワーネットワーク | 1,500,000 | 614 | 音楽等メディア・コンテンツ事業の拡大
株式会社Jストリーム | 1,522,800 | 487 | インターネットサービス等の利用促進
株式会社大和証券グループ本社 | 518,000 | 359 | 金融取引の円滑化
日本テレビホールディングス株式会社 | 155,480 | 289 | 法人向けサービスの利用促進
株式会社クロップス | 400,000 | 206 | マーケティングリサーチの強化
株式会社アクロディア | 430,000 | 169 | au携帯電話、スマートフォン向け技術の先行優先開発
株式会社ソケッツ | 240,000 | 145 | au携帯電話向けサービスの共同開発
ネオス株式会社 | 210,000 | 122 | コンテンツ事業（ヘルスケア分野）での協業
野村ホールディングス株式会社 | 126,000 | 63 | 金融取引の円滑化
パナソニック株式会社 | 60,000 | 62 | 法人向けサービスの利用促進
中部電力株式会社 | 24,361 | 38 | 中部地区電気通信事業の連携強化
中外炉工業株式会社 | 52,000 | 10 | 法人向けサービスの利用促進

当事業年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車株式会社 | 7,994,500 | 48,303 | IoT分野での協業
グリー株式会社 | 8,000,000 | 5,608 | ゲーム事業での協業
ぴあ株式会社 | 986,600 | 2,896 | コンテンツ事業（音楽等）での協業
東日本旅客鉄道株式会社 | 298,700 | 2,896 | 東日本地区電気通信事業の強化
株式会社コロプラ | 2,550,000 | 2,632 | 位置情報を活用したビジネスでの協業
日本空港ビルデング株式会社 | 609,000 | 2,354 | 安定的な通信設備設置場所の確保
株式会社スペースシャワーネットワーク | 1,500,000 | 1,025 | 音楽等メディア・コンテンツ事業の拡大
株式会社Ｊストリーム | 1,522,800 | 891 | インターネットサービス等の利用促進
株式会社インターネットイニシアティブ | 420,000 | 844 | データサービス等の利用促進
株式会社大和証券グループ本社 | 518,000 | 351 | 金融取引の円滑化
日本テレビホールディングス株式会社 | 155,480 | 298 | 法人向けサービスの利用促進
株式会社ソケッツ | 240,000 | 296 | au携帯電話向けサービスの共同開発
株式会社クロップス | 400,000 | 236 | マーケティングリサーチの強化
株式会社アクロディア | 430,000 | 144 | au携帯電話、スマートフォン向け技術の先行優先開発
ネオス株式会社 | 210,000 | 96 | コンテンツ事業（ヘルスケア分野）での協業
野村ホールディングス株式会社 | 126,000 | 87 | 金融取引の円滑化
パナソニック株式会社 | 60,000 | 75 | 法人向けサービスの利用促進
中部電力株式会社 | 24,361 | 36 | 中部地区電気通信事業の連携強化
中外炉工業株式会社 | 52,000 | 11 | 法人向けサービスの利用促進
株式会社デジタルアドベンチャー | 163,625 | 6 | 法人向けサービスの利用促進

・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | － | － | － | － | －
上記以外の株式 | 0 | 0 | 0 | － | 0

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 450 | 171 | 443 | 105
連結子会社 | 463 | 17 | 503 | 13
計 | 913 | 187 | 946 | 118

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるKDDI America, Inc.他32社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して227百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるTELEHOUSE Holdings Limited他33社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して232百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に財務調査等を委託し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に財務調査等を委託し、対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針については、監査計画の妥当性等を検証した上で決定しております。