## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,200,000,000
計 | 4,200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日 現在発行数（株） （2019年６月20日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,532,004,445 | 2,355,373,600 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 2,532,004,445 | 2,355,373,600 | － | －

（注）2019年５月15日開催の取締役会決議により、2019年５月23日付で自己株式の消却を行っております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年４月１日 （注）１ | 1,793,927,200 | 2,690,890,800 | － | 141,852 | － | 305,676
2016年５月18日 （注）２ | △70,396,543 | 2,620,494,257 | － | 141,852 | － | 305,676
2017年５月17日 （注）３ | △33,280,732 | 2,587,213,525 | － | 141,852 | － | 305,676
2018年５月16日 （注）４ | △55,209,080 | 2,532,004,445 | － | 141,852 | － | 305,676

（注）　１．株式分割（１：３）による増加であります。

２．2016年５月18日付をもって自己株式の消却を行い、発行済株式総数が70,396,543株減少しております。

３．2017年５月17日付をもって自己株式の消却を行い、発行済株式総数が33,280,732株減少しております。

４．2018年５月16日付をもって自己株式の消却を行い、発行済株式総数が55,209,080株減少しております。

５．2019年５月23日付をもって自己株式の消却を行い、発行済株式総数が176,630,845株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 247 | 54 | 1,195 | 1,120 | 211 | 226,612 | 229,439 | －
所有株式数 （単元） | － | 6,426,326 | 1,285,816 | 7,483,548 | 7,269,972 | 764 | 2,852,929 | 25,319,355 | 68,945
所有株式数の 割合（％） | － | 25.38 | 5.08 | 29.56 | 28.71 | 0.00 | 11.27 | 100.00 | －

（注）１．自己株式176,630,845株（役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式は含めておりません）は、「個人その他」に1,766,308単元含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,182単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
京セラ株式会社 | 京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地 | 335,096,000 | 14.23
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町1番地 | 298,492,800 | 12.67
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 217,873,800 | 9.25
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | 128,821,400 | 5.47
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM（東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟） | 40,664,620 | 1.73
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7－3 東京ビルディング | 37,066,776 | 1.57
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口7） | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | 34,294,300 | 1.46
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | 33,936,100 | 1.44
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティＡ棟） | 29,209,675 | 1.24
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM（東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟） | 27,073,419 | 1.15
計 | － | 1,182,528,890 | 50.21

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株） | － | －
普通株式 | 180,953,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,350,981,800 | 23,509,818 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 68,945 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,532,004,445 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 23,509,818 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が118,200株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,182個が含まれております。

２．「完全議決権株式（自己株式等）」には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式を含めて表示しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） | 東京都新宿区西新宿二丁目３番２号 | 176,630,800 | 4,322,900 | 180,953,700 | 7.15
KDDI株式会社 | （注）
計 | － | 176,630,800 | 4,322,900 | 180,953,700 | 7.15

（注）１．株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に所有していない株式が1,200株（議決権12個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

２．他人名義で保有している理由等

・役員に対する株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75842口、東京都港区浜松町二丁目11番３号）が保有しております。

・管理職に対するインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75841口、東京都港区浜松町二丁目11番３号）が保有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員に対する株式報酬制度

当社は、2018年５月10日開催の取締役会及び2018年６月20日開催の第34期定時株主総会において、2015年度より導入している当社の取締役及び執行役員、理事（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）（以下併せて「取締役等」）を対象として、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度「BIP（Board Incentive Plan）信託」（以下、「BIP信託」）の一部改定を行い、継続しております。

１．BIP信託の概要

BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬

（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を役位や業績目標の達成度等に応じて取締役等が退任する際に役員報酬として交付する制度です。（ただし、信託契約等の定めに従い、信託内で当社株式を換価した金銭が給付されることもあります。）

２．信託契約の内容

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 取締役等に対する業績連動型株式報酬の付与
・委託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
| （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 | 2018年８月１日付で変更 （当初信託契約日：2015年９月１日）
・信託の期間 | 2018年９月１日 ～ 2022年８月31日まで延長 （当初信託期間：2015年９月１日～2018年８月31日）
・制度開始日 | 2015年９月１日（当初信託の信託開始日）
・議決権行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・信託金上限額 | 3,648百万円（信託報酬・信託費用を含む）
・帰属権利者 | 当社
・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします

３．取締役等に取得させる予定の株式の総数

1,167,006 株

４．本株式報酬制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

② 管理職に対するインセンティブ・プラン（株式付与制度）

当社は、2018年８月１日開催の取締役会の決議を経て、2015年度より導入している、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的とした管理職向けのインセンティブ・プラン「株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託」（以下、「ESOP信託」）の一部改定を行い、継続しております。

１．ESOP信託の概要

ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託により取得した当社株式を業績目標の達成度及び役位等に応じて従業員に交付するものです。

当社が、当社管理職のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。ESOP信託は予め定める株式交付規程に基づき当社管理職に交付すると見込まれる数の当社株式を取得します。その後、ESOP信託は株式交付規程に従い、管理職の業績目標の達成度及び役位等に応じた当社株式を、信託期間終了時に管理職へ交付します。

２．信託契約の内容

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 管理職に対するインセンティブの付与
・委託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
| （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 管理職のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 | 2018年８月１日付で変更 （当初信託契約日：2015年９月１日）
・信託の期間 | 2018年９月１日 ～ 2022年８月31日まで延長 （当初信託期間：2015年９月１日～2018年８月31日）
・制度開始日 | 2015年９月１日（当初信託の信託開始日）
・議決権行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・帰属権利者 | 当社
・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします

３．管理職に取得させる予定の株式上限総数

3,155,922 株

４．本インセンティブ・プランによる受益権及びその他の権利を受け取ることができる者の範囲

管理職のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年５月10日）での決議状況 （取得期間　2018年５月11日～2019年３月22日） | 63,000,000 | 150,000,000,000
当事業年度における取得自己株式 | 55,039,300 | 149,999,888,350
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 7,960,700 | 111,650
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 12.6 | 0.0

当期間における取得自己株式　（注） | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 12.6 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年５月15日）での決議状況 （取得期間　2019年５月16日～2019年12月23日） | 73,000,000 | 150,000,000,000
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －

当期間における取得自己株式　（注） | 2,799,600 | 7,759,800,400
提出日現在の未行使割合（％） | 96.2 | 94.8

（注）2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式　（注）１ | 25 | 65,225

当期間における取得自己株式　　　（注）１，２ | － | －

（注）１．単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。

２．2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注）１
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 55,209,080 | 103,234,906,601 | 176,630,845 | 377,033,619,961
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口への株式振替） | 3,336,000 | 10,344,936,000 | － | －
保有自己株式数（注）２ | 176,630,845 | － | 2,799,600 | －

（注）１．2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による受渡株式数は含めておりません。

２．役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への還元を経営の重要事項と認識しており、財務面の健全性を維持しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当金として既に１株当たり50円00銭を実施いたしました。また、期末配当金につきましては、株主の皆さまの日頃のご支援に感謝の意を表するとともに、将来の業績向上に向けた事業展開等を総合的に勘案し、前連結会計年度の実績から10円00銭増配し、１株当たり55円00銭といたしました。

次期以降の3ヶ年につきましては、連結配当性向40％超を維持する方針としております。

内部留保資金につきましては、将来の設備投資、新たなサービスの開発、新規事業に向けた設備投資等に備えるものであり、これは将来の利益に貢献し、株主の皆様への利益還元に寄与していくものと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額(円）
2018年11月１日 | 取締役会決議 | 119,841 | 50
2019年６月19日 | 定時株主総会決議 | 129,546 | 55

（注）2018年11月１日取締役会決議及び2019年６月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式に対する配当金が、それぞれ216百万円及び237百万円含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

①コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する基本的な考え方

・当社は、社会インフラを担う情報通信事業者として、24時間365日いかなる状況でも、安定した通信サービスを提供し続けるという重要な社会的使命を担っています。また、情報通信事業は、電波等の国民共有の貴重な財産をお借りすることで成り立っており、社会が抱える様々な課題について、情報通信事業を通じて解決していく社会的責任があると認識しています。
この社会的使命、社会的責任を果たすためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客様、株主様、取引先様、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取り組むことで、安心・安全でかつ豊かなコミュニケーション社会の発展に貢献していきたいと考えています。
コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、金融商品取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性・公正性を担保しつつ、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めています。
また、当社は、社是・企業理念に加えて、役員・従業員が共有すべき考え方・価値観・行動規範として「KDDIフィロソフィ」を制定し、グループ全体での浸透活動を推進しています。
「コーポレートガバナンス・コード」の遵守と「KDDIフィロソフィ」の実践を、会社経営上の両輪として積極的に取り組むことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

・会社法第362条第５項の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議、対外的に公表し、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、企業クオリティを向上すべく、実効性のある内部統制システムの整備を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

（取締役会）

社外取締役及び独立社外取締役を含む取締役で構成し、法令等に定める重要事項及び経営計画等の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督しております。

（業務執行体制）

・執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行しております。

・取締役会付議事項の他、業務執行に係る重要事項については、取締役、執行役員等にて構成される経営会議において決定しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

（2019年６月20日現在）

（現状の体制を採用している理由）

当社は、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」及び「適切な監査・監督機　　能」の観点から、社外取締役を複数選任し、過半数の社外監査役を含む監査役会等と連携する体制を採用しており　　ます。

「適正かつ効率的な業務執行」については、社内取締役を中心とする取締役会による迅速な意思決定が可能であ　　るという点で効率性が高く、「適切な監査・監督機能」については、業務執行に係る機関に対して独立役員を含む　　社外役員による多様な視点からのチェックが行われるという点で監査・監督機能が適切に機能していると判断して　　おります。特に、監査役は、取締役会における議決権を有しておらず、取締役の職務執行について客観的な監査が　　可能であり、さらに、独立社外監査役は、他の経営陣から独立した立場での監査が可能であると考えております。

（設置している機関について）

・取締役会における議長は、田中 孝司（代表取締役会長）が務めております。

その他の構成員（取締役13名、うち社外取締役５名）につきましては、後述の（２）役員の状況の

①役員一覧をご参照ください。

・監査役会における議長は、石津 浩一（常勤監査役）が務めております。

その他の構成員（監査役４名、うち社外監査役３名）につきましては、後述の（２）役員の状況の

①役員一覧をご参照ください。

・取締役・監査役候補の指名にあたり、審議を行い助言する機関として、指名諮問委員会を設置しております。

当委員会における構成員は以下の通りです。

議長　：山本 圭司（社外取締役）

副議長：山口 悟郎（社外取締役）

委員　：根元 義章（社外取締役）、大八木 成男（社外取締役）、加野 理代（社外取締役）、

田中 孝司（代表取締役会長）、髙橋 誠（代表取締役社長）

・役員報酬の体系及び水準について、審議を行い助言する機関として、報酬諮問委員会を設置しております。

当委員会における構成員は以下の通りです。

議長　：山口 悟郎（社外取締役）

副議長：山本 圭司（社外取締役）

委員　：根元 義章（社外取締役）、大八木 成男（社外取締役）、加野 理代（社外取締役）、

田中 孝司（代表取締役会長）、髙橋 誠（代表取締役社長）

③企業統治に関するその他の事項

（コンプライアンス体制の整備の状況）

・全ての取締役及び従業員は、職務の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「KDDI行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図っております。
また、反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組んでおります。

・当社グループの企業倫理に係る会議体において、当社グループ各社の重大な法令違反その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取組んでおります。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図っております。さらに社内外研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努めております。

（リスク管理体制の整備の状況）

・取締役等で構成される経営戦略等に係る会議体において、当社グループの持続的な成長を図るべく、ビジネスリスクの分析及び事業の優先順位付けを厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定しております。その実現のため、業績管理に係る会議体において、月次でビジネスリスクを監視し、業績管理の徹底を図っております。

・各部門に「内部統制責任者」を設置し、経営目標を適正かつ効率的に達成するためのリスク管理を自律的に推進しております。

－　リスク情報を定期的に洗い出しこれを一元的に管理するリスク管理部門を中核とし、全ての部門、取締役及び従業員が連携して、社内関連規程に基づき、当社グループのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組んでおります。

－　会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える事項については、事業へのリスクを可能な限り低減するための対応策を検討し、策定しております。

－　財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従い、連結ベースで全社的な内部統制の状況や重要な業務プロセスについて、文書化、評価及び改善を行い、財務報告の信頼性の一層の向上を図っております。

－　業務の有効性・効率性の向上や資産の適正な取得・保管・処分等、当社グループの業務品質向上のために必要な体制の整備、充実を図っております。

・電気通信事業者として、以下の取り組みを行っております。

－　通信の秘密の保護

通信の秘密は、これを保護することが当社グループの企業経営の根幹であり、これを厳守しております。

－　情報セキュリティ

お客さま情報等の漏えいの防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護など会社の全情報資産の管理については、情報セキュリティに関する会議体等において、その施策を策定し、取締役及び従業員が連携して情報セキュリティの確保を図っております。

－　災害時等におけるネットワーク及びサービスの復旧

重大な事故・障害、大規模災害等による通信サービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため事業継続計画(BCP)を策定し、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施しております。

非常災害発生時等には、迅速な復旧等のため、可及的速やかに対策本部を設置して対応にあたっております。

（ステークホルダーとの協働に係る取り組み）

・全社を挙げての以下の活動取り組みにより、当社グループの活動全体に対する支持と信頼を獲得し、お客さま満足度の向上と顧客基盤の強化・拡大の達成に取り組んでおります。

－　お客さまニーズや苦情への迅速かつ適切な対応により、お客さまの体験価値の向上を目指すCX（Customer Experience）活動に取り組んでおります。

－　諸法令を遵守し、お客さまに安心、安全で高品質な製品・サービスを提供するとともに、製品・サービスの提供にあたっては、お客さまが適切に製品・サービスを選択し利用できるよう、わかりやすい情報の提供と適正な表示を行っております。

・全てのステークホルダーから理解と信頼を得るため、当社グループの経営の透明性を確保し、当社グループの広報・IR活動の更なる充実に努めております。

・当社グループを取り巻くビジネスリスクについては、情報開示に係る会議体において、公正に洗い出し、適時、適正に開示しております。更に当社グループの社会的責任に係る事項について、環境への取り組みや社会的貢献等を含め、サステナビリティを推進する部門を中心に、CSR報告書（サステナビリティレポート）を作成し、開示しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

・子会社での業務の適正を確保するため子会社管理に関する規程を定め、以下の体制を整備しております。

－　子会社毎に当該子会社の管理を主管する出資先管理部門及び子会社横断での統括管理部門を定め、子会社に対する管理及び支援体制を確立しております。

－　子会社に派遣する取締役、監査役及びその他の従業員に係る子会社管理上の役割を定め、子会社におけるガバナンスの実効性を確保しております。

－　子会社の重要な意思決定事項に関し、当社の取締役及び経営会議等での承認対象項目及び手順を定め、子会社の管理体制を確立しております。

－　子会社に対する報告対象項目及び手続きを定め、子会社との連携体制を確立しております。

・リスク管理

各子会社にKDDIグループとしての「内部統制責任者」を設置し、各子会社での業務の適正を確保するとともにリスクの適切な管理及び低減策を推進し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組んでおります。

・コンプライアンス

各子会社の企業倫理に係る会議体を通じて、子会社の重大な法令違反、その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組むとともに、各子会社に内部通報制度を導入し、適切に運用しております。また、「KDDI 行動指針」に準じ、子会社の取締役及び全従業員が常に高い倫理感を維持し、適正な職務の執行を図る体制の確保を推進しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（取締役の定数）

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任及び解任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）を支払うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 18 名　女性 1 名（役員のうち女性の比率 5.3%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 田　中　孝　司 | 1957年２月26日生 |
2003年４月 2007年６月 | 当社執行役員 当社取締役執行役員常務
2010年６月 | 当社代表取締役執行役員専務
2010年12月 | 当社代表取締役社長
2018年４月 | 当社代表取締役会長（現在に至る）
| （注）４ | 62,500
代表取締役 副会長 | 両　角　寛　文 | 1956年５月２日生 |
1995年６月 | 当社取締役
2001年６月 | 当社執行役員
2003年４月 | 当社執行役員常務
2003年６月 | 当社取締役執行役員常務
2007年６月 | 当社取締役執行役員専務
2010年６月 | 当社代表取締役執行役員副社長
2018年４月 | 当社代表取締役副会長（現在に至る）
| （注）４ | 28,800
代表取締役 社長 渉外・コミュニケーション 統括本部長 | 髙　橋　　　誠 | 1961年10月24日生 |
2003年４月 | 当社執行役員
2007年６月 | 当社取締役執行役員常務
2010年６月 | 当社代表取締役執行役員専務
2016年６月 2018年４月 2019年４月 | 当社代表取締役執行役員副社長 当社代表取締役社長（現在に至る） 当社渉外・コミュニケーション統括本部長（現在に至る）
| （注）４ | 27,300
代表取締役 執行役員 副社長 技術統括本部長 | 内　田　義　昭 | 1956年９月14日生 |
2013年４月 | 当社執行役員
2014年４月 | 当社執行役員常務
2014年６月 | 当社取締役執行役員常務
2016年４月 2016年６月 2018年６月 | 当社技術統括本部長（現在に至る) 当社取締役執行役員専務 当社代表取締役執行役員副社長 （現在に至る）
| （注）４ | 16,700
取締役 執行役員 専務 コンシューマ事業本部長 グローバルコンシューマ事業本部担当 商品・CS統括本部長 | 東海林　　　崇 | 1958年９月26日生 |
2010年10月 | 当社執行役員
2014年４月 2016年６月 | 当社執行役員常務 当社取締役執行役員常務
2018年６月 | 当社取締役執行役員専務（現在に至る）
2019年４月 | 当社コンシューマ事業本部長兼グローバルコンシューマ事業本部担当兼商品・CS統括本部長（現在に至る）
| （注）４ | 11,400
取締役 執行役員 専務 コーポレート統括本部長 | 村　本　伸　一 | 1960年３月２日生 |
2010年10月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社執行役員常務
2016年６月 2018年４月 2018年６月 | 当社取締役執行役員常務 当社コーポレート統括本部長（現在に至る） 当社取締役執行役員専務（現在に至る）
| （注）４ | 9,100
取締役 執行役員 専務 ソリューション事業本部長 | 森　　　敬　一 | 1960年２月２日生 |
2014年10月 | 当社執行役員
2017年４月 | 当社執行役員常務
2017年６月 | 当社取締役執行役員常務
2019年４月 | 当社ソリューション事業本部長（現在に至る）
2019年６月 | 当社取締役執行役員専務（現在に至る）
| （注）４ | 11,100
取締役 執行役員 常務 ライフデザイン事業本部長 | 森　田　　　圭 | 1961年11月15日生 |
2015年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | 当社ライフデザイン事業本部長（現在に至る）
2018年４月 | 当社執行役員常務
2018年６月 | 当社取締役執行役員常務（現在に至る）
| （注）４ | 11,800
取締役 執行役員 常務 コンシューマ事業本部副事業本部長 コンシューマ事業企画本部長 | 雨　宮　俊　武 | 1960年６月26日生 |
2012年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社執行役員常務 当社コンシューマ事業本部副事業本部長兼コンシューマ事業企画本部長（現在に至る）
2019年６月 | 当社取締役執行役員常務（現在に至る）
| （注）４ | 36,800
取締役 | 山　口　悟　郎 | 1956年１月21日生 |
2009年６月 | 京セラ株式会社取締役兼執行役員常務
2013年４月 | 同社代表取締役社長兼執行役員社長
2017年４月 | 同社代表取締役会長（現在に至る）
2017年６月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）４ | 4,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 山　本　圭　司 | 1961年３月28日生 |
2016年４月 | トヨタ自動車株式会社常務理事
2017年４月 | 同社常務役員 同社コネクティッドカンパニー Executive Vice President（現在に至る）
2019年６月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）４ | －
取締役 | 根　元　義　章 | 1945年12月２日生 |
1995年４月 | 東北大学大学院情報科学研究科　教授
2000年４月 | 東北大学情報シナジーセンター長
2004年４月 | 東北大学教育研究評議会評議員
2008年４月 | 東北大学理事
2012年４月 | 独立行政法人情報通信研究機構　耐災害ICT研究センター長
2016年６月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）４ | 1,500
取締役 | 大八木　　成男 | 1947年５月17日生 |
2005年６月 | 帝人株式会社常務取締役
2006年６月 | 同社専務取締役
2008年６月 | 同社代表取締役社長
2014年４月 | 同社取締役会長
2014年６月 | JFEホールディングス株式会社社外監査役（現在に至る）
2018年４月 | 帝人株式会社取締役相談役
2018年６月 | 同社相談役（現在に至る） 当社取締役（現在に至る） 株式会社三菱UFJ銀行取締役監査等委員（現在に至る）
| （注）４ | 700
取締役 | 加　野　理　代 | 1966年５月11日生 |
1993年４月 | 弁護士登録
2005年１月 | 田辺総合法律事務所パートナー就任（現在に至る）
2014年８月 | 内閣府障害者政策委員会委員（現在に至る）
2015年６月 | 株式会社山梨中央銀行社外取締役（現在に至る）
2017年２月 | 厚生労働省援護審査会委員（現在に至る）
2019年６月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）４ | －
常勤監査役 | 石　津　浩　一 | 1955年５月19日生 |
2014年４月 | 当社執行役員
2016年１月 | 当社コーポレート統括本部経営管理本部付
2016年４月 | 当社常勤顧問
2016年６月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| （注）５ | 12,900
常勤監査役 | 山　下　　　章 | 1956年３月10日生 |
2009年７月 | 国土交通省近畿地方整備局副局長
2011年10月 | 東京ガス株式会社顧問
2014年６月 | 一般財団法人日本建設情報総合　センター理事
2016年６月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| （注）５ | 600
常勤監査役 | 山　本　泰　英 | 1955年７月３日生 |
2013年４月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社執行役員常務
2018年１月 | コーポレート統括本部経営管理本部付
2018年４月 | 当社常勤顧問
2018年６月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| （注）６ | 14,000
監査役 | 髙　野　角　司 | 1940年４月７日生 |
1981年５月 | 髙野総合会計事務所開設
2008年10月 | 学校法人幾徳学園　神奈川工科大学評議員（現在に至る）
2010年７月 | 税理士法人髙野総合会計事務所・髙野総合グループ総括代表（現在に至る）
2014年５月 | 東京医師歯科医師協同組合監事（現在に至る）
2014年６月 | ソースネクスト株式会社監査役（現在に至る）
2016年６月 | 当社監査役（現在に至る）
| （注）５ | 2,100
監査役 | 加　藤　宣　明 | 1948年11月３日生 |
2008年６月 | 株式会社デンソー代表取締役社長
2015年６月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | 当社監査役（現在に至る） 中部電力株式会社監査役（現在に至る）
2018年６月 | 株式会社デンソー相談役（現在に至る）
| （注）５ | －
計 | 251,800

（注）１．取締役山口悟郎、山本圭司、根元義章、大八木成男、加野理代の各氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役山下章、監査役髙野角司及び加藤宣明の各氏は、社外監査役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために執行役員制を導入しております。執行役員は上記取締役兼務６名を含む27名で構成されております。

４．2019年６月19日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2016年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2018年６月20日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．所有株式数については、2019年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

②　社外役員の状況（８名）

・取締役山口悟郎氏は、京セラ株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社と商取引関係及び資本関係があります。

・取締役山本圭司氏は、トヨタ自動車株式会社コネクティッドカンパニーのExecutive Vice Presidentであり、当社は同社と商取引関係及び資本関係があります。

・当社と京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社の間には商取引関係がありますが、当社単体の営業収益及び営業費用に占める各社との取引額はいずれも５％未満です。なお、当社連結売上高及び営業費用に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、両社事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。

・京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社の当社株式の保有状況については、１．株式等の状況（６）大株主の状況に記載のとおりであります。

・取締役根元義章氏は、独立行政法人情報通信研究機構　耐災害ICT研究センター長等を歴任され、当社と同法人との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同法人との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。

・取締役大八木成男氏は、帝人株式会社の相談役であり、当社と同社との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同社との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。

・取締役加野理代氏は、田辺総合法律事務所のパートナーであり、当社と同事務所との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同事務所との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。

・常勤監査役山下章氏は一般財団法人日本建設情報総合センターの理事等を歴任され、当社と同法人との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同法人との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、両社事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

・監査役髙野角司氏は税理士法人髙野総合会計事務所・髙野総合グループの総括代表であり、当社と同グループとの間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同グループとの取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、両社事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

・監査役加藤宣明氏は株式会社デンソーの相談役であり、当社と同社との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同社との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、両社の事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

・社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、①役員一覧に記載のとおりであります。

（企業統治における機能・役割、選任状況）

・当社は、コーポレート・ガバナンス向上の手段として独立性の高い社外役員の導入が有効であると認識しており、金融商品取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を定めております。具体的には、当社の連結売上または発注額に占める割合が１％以上の取引先様の出身者は、一律、独立性がないものとして扱っております。

・取締役山口悟郎氏及び山本圭司氏は、上場企業の役員として経営や執行の豊富な経験及び識見を有しており、これらの経験と識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しております。

・取締役根元義章氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、当社事業と関連性の高い、通信・ネットワーク工学及び情報処理や、事業運営上重要な耐災害に関する優れた専門的知見を有しており、当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・取締役大八木成男氏は、世界有数の合成繊維、化成品、医薬医療、流通・リテイル分野の企業の経営者として培われた豊富な経験と優れた識見を有しており、当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・取締役加野理代氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、法律事務所パートナーとして培われた豊富な経験と優れた専門的知見を有しており、当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・常勤監査役山下章氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、長年の行政実務及び各種団体の業務執行等により培われた豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・監査役髙野角司氏は、公認会計士、会計事務所代表、他社監査役としての豊富な経験と識見に加え、各種団体の業務執行等により培われた経験と識見を有しており、会計を中心としたこれらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・監査役加藤宣明氏は、上場企業の取締役・監査役や各種団体の業務執行等により培われた豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに

内部統制部門との関係

（監督・監査における連携等）

・社外取締役について、取締役会に出席いただけない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告するとともに、当社の経営について、ご意見・アドバイスを伺っております。

・社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、監査役会において各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議をする他、取締役会に出席し適宜意見を表明しております。

・社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っております。また、リスク管理部門とは、本連携の枠組みの中で、コーポレート・ガバナンス強化及び持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した協力関係を構築しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

・当社は監査役設置会社であり、監査役５名のうち社外監査役は３名です。

・社外監査役髙野角司氏は、公認会計士、会計事務所代表及び他社監査役としての豊富な経験と識見を有しています。

・監査役は、監査役会が定めた監査方針および計画に基づき監査業務を行っており、監査業務遂行のため、取締役会のほか、経営会議その他の社内主要会議に出席しています。また、監査役会において各監査役の監査の方法およびその結果について報告を受け協議をするほか、取締役会にて適宜意見を述べています。

②内部監査の状況

・内部監査部門は41名で構成されており、当社グループの業務全般を対象に内部監査を実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証しております。内部監査結果は問題点の改善・是正に関する提言を付して代表取締役社長に報告する他、監査役に報告を行っております。

・監査役監査及び内部監査に、会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため定期的に、あるいは必要に応じて随時会合を持ち、情報共有、意思疎通を図りながら、効率的で実効性のある監査を実施しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

b.業務を執行した公認会計士

指定社員

業務執行社員　若山　聡満 （５年）

指定社員

業務執行社員岩崎 亮一 （１年）

指定社員

業務執行社員　岩瀬　哲朗　（３年）

c.監査業務に係る補助者の構成

補助者の状況は以下のとおりであります。

補助者の人数

公認会計士　　　　８名

その他　　　　　　28名

計　　　　　　36名

（注）その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

d.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査の実施体制、グローバルな監査体制、監査報酬等を総合的に勘案し、ＰｗＣ京都監査法人を会計監査人として選定しています。

監査役会は、会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると判断した場合及び会計監査人の適格性、独立性を害するなどの事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合、監査役会規則に基づき「会計監査人の解任」又は「会計監査人の不再任」を株主総会の付議案件とすることとします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査及び不正リスクの各項目について、ＰｗＣ京都監査法人のこの１年間の監査活動の評価を行った結果、同監査法人を会計監査人として再任することは適当であると判断しています。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第２号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 445 | 151 | 450 | 118
連結子会社 | 532 | 8 | 584 | 41
計 | 977 | 159 | 1,035 | 159

b.その他の重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるTELEHOUSE Holdings Limited他34社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して384百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるTELEHOUSE Holdings Limited他33社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して180百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社は監査公認会計士等に財務調査等を委託し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は監査公認会計士等に財務調査等を委託し、対価を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針については、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画、監査内容、監査に要する工数及び工数単価を確認し、従来の実績値及び計画値との比較から報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬に関する代表取締役の決定は妥当であると認め、これに同意しています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬決定に関する方針に係る事項

（役員の報酬決定に関する方針）

取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことを考慮

し、定額報酬及び業績連動型の役員賞与・株式報酬で構成しております。

また、役員毎の報酬の決定にあたっては、基本報酬、賞与、株式報酬の全てに役位別の基準額を設けております。

さらに、その基準額は職責の重さ及び当社会社規模に見合った世間水準に応じて算出し、外部調査機関のデータに

よって検証を行うこととしております。

なお、以下の事項につきましては、報酬諮問委員会の助言を受けて、取締役会が決定しております。

＜方針＞

・役員報酬の基本方針

＜個別報酬額等＞

・各取締役の報酬額（基本、賞与、株式報酬）

・支払時期

・支払方法

（役員報酬にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容）

| 報酬の種類 | 決定方法 | 報酬限度額 | 株主総会決議 | 決議時点の役員の員数
取締役 | 基本報酬 | ・各取締役の役職に応じて、経営環境などを勘案して決定 ・基準値は外部専門機関を用いて妥当な水準を検証し、設定 | 月額5,000万円以内 | 2014年６月18日 第30期定時株主総会 | 取締役13名 (うち社外取締役３名)
賞与 | 各事業年度の当社グループの連結売上高、営業利益、当期利益の達成度と、各期の業績目標に紐づいたKPIの達成率に連動して決定 | 投資事業年度の連結当期純利益（IFRSでは親会社の所有者に帰属する当期利益）0.1％以内 | 2011年６月16日 第27期定時株主総会 | 取締役10名 (社外取締役を除く取締役)
株式報酬 （信託型） | ＜対象：取締役・執行役員・理事＞ １事業年度あたりの対象者に付与するポイント総数(上限)：357,000ポイント(１ポイント＝１株として換算) | ＜導入＞ 2015年６月17日 第31期定時株主総会 ＜改定＞ 2018年６月20日 第34期定時株主総会 | 取締役９名 執行役員21名 理事50名 (海外居住者、 社外取締役、非常勤取締役を除く)
監査役 | 定額報酬のみ | 当社の業績により変動することのない定額報酬のみを支給 | 年額13,000万円以内 （事業年度単位） | 2016年６月22日 第32期定時株主総会 | 監査役５名

（「報酬決定に関する方針」の決定に関与する機関）

役員報酬の体系及び水準、それに基づき算出される報酬額につきましては、その透明性、公正性を確保する

ため、取締役会が諮問を行い、助言する機関として、報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、議長・

副議長及び半数以上の委員を社外取締役で構成しております。

・議長　：山口 悟郎（社外取締役）

・副議長：山本 圭司（社外取締役）

・委員　：根元 義章（社外取締役）、大八木 成男（社外取締役）、加野 理代（社外取締役）、

田中 孝司（代表取締役会長）、髙橋 誠（代表取締役社長）

（直近事業年度にかかる報酬額の決定過程における取締役会及び任意の報酬委員会等の活動内容）

2018年度は報酬諮問委員会が２回開催され、いずれも全構成員が出席し、業績連動報酬の支給水準ならびに役員

報酬制度改定（株式報酬制度の継続及び一部改定）に関する議論を行いました。

（業績連動報酬の支給割合）

当社は、経営陣の報酬と業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献

意欲を高めることを目的として、2015年より業績連動型の株式報酬制度を導入しております。

2018年６月開催の第34期定時株主総会において制度を一部改定し、報酬全体に占める業績連動型報酬の比率は45%（※）となりました。

※基本報酬と業績に応じて変動する賞与及び株式報酬の比率を、業績達成度が100%であった場合を前提として算出した数値です。

（業績連動報酬にかかる指標、目標及び実績）

業績連動報酬に係る指標につきましては、「売上高」「営業利益」「当期利益」の他、各期の業績目標に紐づいたKPIを定めております。具体的なKPI・数値につきましては、営業上の理由により開示しておりません。

（指標の選定理由）

業績達成掛率及びKPI達成掛率の指標選定理由につきましては、以下の通りです。

・業績達成掛率の指標選定理由：企業の業績を端的に示す基本数値であるため

・KPI達成掛率の指標選定理由 ：中期経営計画における各事業戦略の達成度を測るためのものであり、

当社の事業拡大や業績向上にリンクする指標であるため

（支給額の算定方法）

業績連動報酬の算定式は、以下の通りです。

・賞　　与 ＝ 役位別の基準額 × 会社業績・KPI評価

・株式報酬 ＝ 役位別の基準ポイント × 会社業績・KPI評価

当社業績を踏まえた支給額につきましては、報酬諮問委員会の審議を経ており、妥当であるとの見解を得ておりま

す。

②役員報酬役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 710 | 390 | 136 | 184 | 10
社外取締役 | 75 | 75 | － | － | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 52 | 52 | － | － | 3
社外監査役 | 50 | 50 | － | － | 3

(注)１．上記の取締役の支給人員には、2018年６月20日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役２名）を含んでおります。なお、賞与の支給人数は、該当者を除く９名となります。

２．上記の監査役の支給人員には、2018年６月20日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（うち社外監査役０名）を含んでおります。

３．上記に係る取締役の基本報酬の限度額は、2014年６月18日開催の第30期定時株主総会において月額5,000万円以内と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、2016年６月22日開催の第32期定時株主総会において年額13,000万円以内と決議いただいております。（事業年度単位となります。）

５．取締役（社外取締役を除く）の賞与の額は、2011年６月16日開催の第27期定時株主総会において当該事業年度の連結当期純利益（IFRSでは親会社の所有者に帰属する当期利益）の0.1％以内と決議いただいております。

６．取締役の業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）は、2018年６月20日開催の第34期定時株主総会において継続及び一部改定の決議をいただいております。これは、賞与とは別枠で、2018年度から2021年度までの４年間に在任する当社の取締役等に対して支給するものであります。

７．前記以外に2004年６月24日開催の第20期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役及び監査役に対する退職慰労金精算支給を決議いただいております。2018年６月20日開催の第34期定時株主総会の終結の時をもって退任した小野寺正氏に退職慰労金64百万円を支給いたしました。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
髙橋　誠 | 取締役 | 提出会社 | 148 | 78 | 25 | 45

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

容

当社は、お客さまにご提供するサービスの多様化・高度化には、様々な企業との連携等が必要不可欠であると考えています。このため、政策保有株式を保有することが当社の事業目的に資するかを総合的に判断し、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながる場合に保有しております。

当社は、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を総合的に判断して、保有意義の可否及び保有株式数を見直します。なお、経済合理性の検証は、直近事業年度末における各政策保有株式の金額を基準として、これに対する、発行会社が同事業年度において当社利益に寄与した金額の割合を算出し、その割合が当社の定める資本コストに係る基準を満たしているかを検証します。

b.銘柄及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 107 | 24,847
非上場株式以外の株式 | 16 | 75,259

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 26 | 10,945 | 新規取得、関係会社株式からの振替
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,143 | 新規取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 5 | 749

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車株式会社 | 7,994,500 | 7,994,500 | IoT分野での協業 | 有
51,860 | 54,562
ぴあ株式会社 | 1,400,000 | 1,400,000 | コンテンツ事業（音楽等）での協業 | 無
6,426 | 7,630
グリー株式会社 | 8,000,000 | 8,000,000 | ゲーム事業での協業 | 無
3,616 | 4,840
東日本旅客鉄道株式会社 | 298,700 | 298,700 | 東日本地区電気通信事業の強化 | 無
3,190 | 2,946
日本空港ビルデング株式会社 | 609,000 | 609,000 | 安定的な通信設備設置場所の確保 | 無
2,847 | 2,476
株式会社コロプラ | 2,550,000 | 2,550,000 | 位置情報を活用したビジネスでの協業 | 無
1,752 | 2,361
株式会社ＡＬＢＥＲＴ | 97,700 | － | 分析人員リソース確保と協業推進 | 無
1,466 | －
株式会社インターネットイニシアティブ | 420,000 | 420,000 | データサービス等の利用促進 | 無
940 | 906
株式会社スペースシャワーネットワーク | 1,500,000 | 1,500,000 | 音楽等メディア・コンテンツ事業の拡大 | 無
933 | 1,265
株式会社Ｊストリーム | 1,522,800 | 1,522,800 | インターネットサービス等の利用促進 | 無
757 | 757
アイサンテクノロジー株式会社 | 280,000 | － | 自動運転技術の実証実験及び事業化へ向けた協業、測位やドローン事業での協業 | 無
677 | －
株式会社クロップス | 400,000 | 400,000 | マーケティングリサーチの強化 | 無
270 | 365
株式会社ソケッツ | 240,000 | 240,000 | au携帯電話向けサービスの共同開発 | 無
245 | 325
ネオス株式会社 | 210,000 | 210,000 | コンテンツ事業（ヘルスケア分野）での協業 | 無
221 | 84
中部電力株式会社 | 24,300 | 24,300 | 中部地区電気通信事業の連携強化 | 有
42 | 37
株式会社アクロディア | 90,600 | 430,000 | au携帯電話、スマートフォン向け技術の先行優先開発 | 無
17 | 158

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社大和証券グループ本社 | － | 518,000 | 金融取引の円滑化 | 有
－ | 352
日本テレビホールディングス株式会社 | － | 155,480 | 法人向けサービスの利用促進 | 無
－ | 293
パナソニック株式会社 | － | 60,000 | 法人向けサービスの利用促進 | 無
－ | 91
野村ホールディングス株式会社 | － | 126,000 | 金融取引の円滑化 | 無
－ | 78

（注）特定投資株式について、定量的な保有効果が機密性の高い情報であり記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は、取締役会で個別の政策保有株式について、当社の事業目的に資するかを総合的に判断し、当社グループ全体の持続的な成長と企業価値向上につながるかどうかという視点で、その保有の意義、経済合理性等を検証しており、その結果いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 1 | 0

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | 0 | －