## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,010,960,300
計 | 8,010,960,300

(注)　2023年６月20日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議され、同日付で新たな種類の株式として第１回社債型種類株式ないし第５回社債型種類株式（以下「社債型種類株式」）を追加し、以下のとおりそれらに係る発行可能種類株式総数を規定しています。なお、普通株式の発行可能種類株式総数に変更はありません。

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,010,960,300
第１回社債型種類株式 | 30,000,000
第２回社債型種類株式 | 30,000,000
第３回社債型種類株式 | 30,000,000
第４回社債型種類株式 | 30,000,000
第５回社債型種類株式 | 30,000,000
計 | 8,010,960,300

(注) 各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式
総数を記載し、計の欄には定款に規定されている発行可能株式総数を記載しています。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,787,145,170 | 4,788,828,270 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 4,787,145,170 | 4,788,828,270 | ― | ―

(注) １　発行済株式のうち、684,172,870株は、現物出資(株式　426,239,698,010円)によるものです。

なお、その内訳として、507,975,940株は、2018年３月31日付 Wireless City Planning㈱株式の現物出資、176,196,930株は、2018年４月１日付 SBプレイヤーズ㈱、ソフトバンク・テクノロジー㈱(現SBテクノロジー㈱)およびSBメディアホールディングス㈱等の株式の現物出資に係るものです。

２　提出日現在の発行数には、2023年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

当該制度の内容は、次の通りです。

・2018年３月新株予約権(2018年３月６日および2018年３月27日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役　８ 当社執行役員および従業員　18,859 当社子会社役員　129 当社子会社執行役員および従業員　1,221 | 同左
新株予約権の数(個) | 473,701 | 429,237
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　47,370,100 | 普通株式 42,923,700
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 623 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年４月１日～2025年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 623 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2018年３月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

・2020年７月新株予約権(2020年６月24日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員　94 | 同左
新株予約権の数(個) | 913 | 830
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　91,300 | 普通株式 83,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年８月１日～2027年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2020年７月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

・2021年１月新株予約権(2020年12月21日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員　19,577 当社子会社取締役　27 当社子会社執行役員および従業員　2,582 | 同左
新株予約権の数(個) | 983,073 | 964,348
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　98,307,300 | 普通株式 96,434,800
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,366 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年４月１日～2028年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　1,366 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2021年１月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

・2021年７月新株予約権(2021年６月22日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役　５ 当社執行役員　４ | 同左
新株予約権の数(個) | 115,000 | 115,000
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　11,500,000 | 普通株式 11,500,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,497 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年４月１日～2028年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　1,497 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2021年７月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が本新株予約権の割当日後に株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

・2021年７月新株予約権_１円(2021年６月22日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員　104 | 同左
新株予約権の数(個) | 5,735 | 5,735
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　573,500 | 普通株式 573,500
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年８月１日～2028年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2021年７月インセンティブ・プログラム_１円」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

・2022年７月新株予約権_１円(2022年６月23日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員　109 | 同左
新株予約権の数(個) | 5,454 | 5,454
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　545,400 | 普通株式 545,400
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2024年８月１日～2029年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2022年７月インセンティブ・プログラム_１円」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

・2023年７月新株予約権_１円(2023年６月20日取締役会決議)

付与対象者の区分および人数(名)※ | 当社執行役員および従業員　114
新株予約権の数(個)※ | 4,920
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※ | 普通株式　492,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １
新株予約権の行使期間※ | 2025年８月１日～2030年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価格　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件※ | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、本新株予約権の付与時における当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2023年７月インセンティブ・プログラム_１円」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※ 2023年６月20日開催の取締役会において決議した内容を記載しています

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年４月１日 (注)１ | 176,196,930 | 4,787,145,170 | 6,615 | 204,309 | 6,615 | 71,371

(注) １　ソフトバンクグループインターナショナル合同会社(現ソフトバンクグループジャパン㈱)を割当先とした現物出資を通じた有償第三者割当による新株発行(発行価格623円　資本組入額37.55円)によるものです。なお、当社と当該現物出資財産の給付をする者は、会社計算規則第14条第１項第２号イに定める共通支配下関係にあるため、現物出資財産の価格と増加する資本金および資本準備金の合計額は一致しません。

２　2023年４月１日から2023年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,683,100株、資本金が1,214百万円、資本準備金が1,214百万円増加しています。

#### (５) 【所有者別状況】

| 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 155 | 34 | 7,152 | 904 | 1,297 | 811,469 | 821,012 | ―
所有株式数 (単元) | 35 | 7,515,645 | 1,568,051 | 20,307,082 | 7,821,336 | 18,293 | 10,633,343 | 47,863,785 | 766,670
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 15.70 | 3.28 | 42.43 | 16.34 | 0.04 | 22.21 | 100.00 | ―

(注) 自己株式55,596,343株は、「個人その他」に555,963単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ソフトバンクグループジャパン㈱ | 東京都港区海岸一丁目７番１号 | 1,914,858 | 40.47
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 486,509 | 10.28
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 173,907 | 3.68
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 61,674 | 1.30
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 59,488 | 1.26
ＳＭＢＣ日興証券㈱ | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 45,441 | 0.96
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 36,507 | 0.77
ＪＰモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 29,598 | 0.63
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 29,001 | 0.61
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 27,144 | 0.57
計 | ― | 2,864,127 | 60.53

(注) １　上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱および㈱日本カストディ銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が含まれています。

２　2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーおよびその共同保有者が2021年12月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合(％)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーほか１社 | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333ほか | 206,285 | 4.31

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
55,596,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 47,307,822 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。単元株式数は100株です。
4,730,782,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
766,670
発行済株式総数 | 4,787,145,170 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 47,307,822 | ―

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式43株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ソフトバンク㈱ | 東京都港区海岸一丁目７番１号 | 55,596,300 | ― | 55,596,300 | 1.16
計 | ― | 55,596,300 | ― | 55,596,300 | 1.16

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2023年５月10日）での決議状況 (取得期間 2023年５月11日～2024年３月31日) | 56,300,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数および価額の総額 | 56,300,000 | 100,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100 | 100
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 100 | 100

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から本書提出日までに取得した株式は含まれておらず、
提出日現在の未行使割合には、2023年６月１日から本書提出日までに取得した株式は反映されておりません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 76 | 114,494
当期間における取得自己株式 | 0 | 0

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式

数は含まれていません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (ストック・オプションの権利行使) | 22,825,500 | 14,022,179,500 | 4,405,000 | 2,739,152,400
その他 (譲渡制限付株式の付与) | 1,421,700 | 2,131,839,150 | ― | ―
保有自己株式数 | 55,596,343 | ― | 51,191,343 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りおよび

ストック・オプションの権利行使による株式数は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆さまに利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けています。配当については、安定性、継続性に配慮しつつ、業績動向、財務状況および自己株式取得を含む総還元性向などを総合的に勘案して実施していく方針です。

2021年３月期から2023年３月期においては、親会社の所有者に帰属する純利益に対する総還元性向85％程度(注)と定めています。上記方針の下、安定的に配当を実施し、総還元性向85％とすべく自己株式の取得および消却を行います。

内部留保資金については、今後の企業としての成長と、財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、有利子負債の返済、設備投資、M&A等の投資等に充当していきます。企業価値の向上のために、5Gのさらなる高度化のための設備投資を効率的に行うことに加え、新規事業への投資も継続して取り組んでいきます。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としています。当社は、中間配当および期末配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨、および剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。

また、次期の配当については、引き続き、業績動向、財政状態、キャッシュ・フローの状況などを総合的に勘案して安定性、継続性に配慮しながら実施していく方針の下、１株当たり年間86円(うち中間配当金43円)の配当を予定しています。

(注) 2021年３月期から2023年３月期の３年間の配当金支払総額と自己株式の消却額の合計÷同３年間の親会社の所有者に帰属する純利益の合計

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額
2022年10月20日 取締役会決議 | 203,244 | 43円00銭
2023年５月24日 取締役会決議 | 203,457 | 43円00銭

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### a.　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、グループ共通の経営理念である「情報革命で人々を幸せに」という考え方の下、「世界に最も必要とされる会社」になるというビジョンの実現に向けて、これまで築き上げた国内での通信事業の基盤と、最先端のデジタルテクノロジーを活用した製品やサービスの提供により新しい社会基盤を作り、誰もが便利で、快適に、安全に過ごせる理想の社会の実現に取り組んでいます。当社グループでは、このビジョンを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、当社の基本思想や理念の共有を図るとともに、グループ会社およびその役職員が遵守すべき各種規則等に基づき、グループ内のコーポレート・ガバナンスを強化しています。

##### b.　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図、企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由は以下の通りです。

・当社は執行役員制度を導入しており、業務執行機能のさらなる強化を図るとともに、経営の迅速化を確保しています。

###### (a) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役 宮川潤一が議長を務めています。その他のメンバーは取締役 宮内謙、代表取締役 榛葉淳、代表取締役 今井康之、取締役 藤原和彦、取締役 孫正義、独立社外取締役 堀場厚、独立社外取締役 上釜健宏、独立社外取締役 大木一昭、独立社外取締役 植村京子および独立社外取締役 越直美の計11名で構成されており、加えて、取締役会にはすべての監査役が出席し、必要があると認められるときは、意見を述べる等、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。

当社の取締役会は、定例取締役会を毎月１回(計12回)開催するほか、必要に応じて臨時取締役会(当事業年度は計１回)を開催しており、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定し、各取締役の業務執行の状況を監督しています。

当事業年度の取締役会の開催状況、個々の取締役の出席状況は次の通りです。

役職 | 氏名 | 開催状況および出席状況
代表取締役会長 | 宮内 謙 | 100％　13／13回
代表取締役 社長執行役員 兼CEO | (議長)宮川 潤一 | 100％　13／13回
代表取締役 副社長執行役員 兼COO | 榛葉 淳 | 100％　13／13回
代表取締役 副社長執行役員 兼COO | 今井 康之 | 100％　13／13回
取締役 専務執行役員 兼CFO | 藤原 和彦 | 100％　13／13回
創業者 取締役 | 孫 正義 | 61.5％　８／13回
取締役 | 川邊 健太郎 | 92.3％　12／13回
独立社外取締役 | 堀場 厚 | 92.3％　12／13回
独立社外取締役 | 上釜 健宏 | 100％　13／13回
独立社外取締役 | 大木 一昭 | 100％　13／13回
独立社外取締役 | 植村 京子 | 100％　13／13回
独立社外取締役 | 菱山 玲子 | 84.6％　11／13回
社外取締役 | 越 直美 | 100％　13／13回

(注)１ 取締役会の開催回数については、上記のほか、会社法第370条に基づく取締役全員の電磁的記録による同意および会社法第372条第１項に基づく取締役への通知を１回実施しています。

(注)２ 役職は当事業年度末時点のものを記載しています。なお、代表取締役会長宮内謙氏は2023年４月１日付で代表取締役を退任しており、取締役川邊健太郎氏および独立社外取締役菱山玲子氏は、2023年６月20日付で任期満了により取締役を退任しています。

当事業年度における具体的な検討内容としては、経営管理に関する事項や財務に関する事項等について議論、審議を行ったほか、７月に開催された定例取締役会ではPayPay㈱の連結子会社化に係る一連の取引について議論、審議を行いました。また、業績および事業KPIの実績と見通しについて報告がなされたほか、関係会社に関する事項やリスク管理に関する事項等について報告がなされました。

テーマ別に分類した取締役会への付議件数は次の通りです。

テーマ | 件数
コーポレート・ガバナンス関連 | 20
決算・財務関連 | 26
関係会社関連 | 8
リスク管理・内部統制・コンプライアンス関連 | 7
人事・ESG関連 | 10
個別案件 | 5
計 | 76

(注) 件数は決議事項の件数と報告事項の件数を合算しています。

###### (b) 監査役会

当社は監査役会制度を採用し、常勤監査役 島上英治が議長を務めています。その他のメンバーは常勤独立社外監査役 小嶋修司、監査役 君和田和子および独立社外監査役 工藤陽子の計４名で構成されています。監査役会は、定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。また、監査役が必要と認めた場合、当社および当社グループの取締役または使用人にヒアリングを実施する機会を設けています。そのほか、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席しています。

###### (c) 取締役会の諮問機関

当社は取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会、特別委員会およびESG推進委員会を設置しており、各委員会の概要は以下の通りです。

-「指名委員会・報酬委員会」

指名委員会および報酬委員会は、CEO 宮川潤一および独立社外取締役である堀場厚、上釜健宏、大木一昭、植村京子、越直美の５名で構成され、委員長を独立社外取締役の堀場厚が務め、独立性を確保しています。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任、解任および代表取締役の指名に関する提言内容につき、報酬委員会は、取締役の報酬に関する提言内容につき、それぞれ審議の上、提言内容を決定しています。

指名委員会(当事業年度における開催回数は２回)は、株主総会に提出する取締役の選任、解任および代表取締役の指名に関する提言内容につき審議の上、提言内容を決定しており、当事業年度においては取締役会の体制、取締役の選任、代表取締役の指名、取締役のスキルマトリックス等について審議および提言を行いました。

また、報酬委員会(当事業年度における開催回数は書面による開催を含め６回)は、取締役の報酬に関する提言内容につき審議の上、提言内容を決定しており、当事業年度においては役職別報酬、業績連動指標、開示書類、個別報酬額について審議および提言を行いました。

-「特別委員会」

特別委員会(当事業年度における開催回数は３回)は、独立社外取締役の堀場厚が委員長を務めており、社外取締役 上釜健宏、社外取締役 大木一昭、社外取締役 植村京子および社外取締役 越直美の計５名で構成されています。委員は全員独立社外取締役であり、委員会の独立性が確保されています。また、委員会の公正性・透明性を高め、幅広く多様な視点で審議・検討されることを目的として、委員長の指名により独立社外監査役 小嶋修司および独立社外監査役 工藤陽子の計２名をオブザーバーとしています。特別委員会は、当社と支配株主またはその子会社などとの間で、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引が生じる場合、審議・検討の上、取締役会に対して答申を行うこととしており、当事業年度においてはPayPay㈱の連結子会社化に関する事項や当社関係会社への追加出資に関する事項等について審議・検討の上、答申を行いました。

当事業年度の指名委員会、報酬委員会および特別委員会の開催状況および個々の委員の出席状況は次の通りです。

氏名 | 開催状況および出席状況
指名委員会 | 報酬委員会 | 特別委員会
（委員長）堀場 厚 | 100％　２／２回 | 100％　６／６回 | 100％　３／３回
上釜 健宏 | 100％　２／２回 | 83.3％　５／６回 | 100％　３／３回
大木 一昭 | 100％　２／２回 | 100％　６／６回 | 100％　３／３回
植村 京子 | 100％　２／２回 | 83.3％　５／６回 | 100％　３／３回
菱山 玲子 | ― | ― | 66.7％　２／３回
宮川 潤一 | 100％　２／２回 | 100％　６／６回 | ―

(注) 開催状況は書面による開催を含みます。また、オブザーバーの氏名および出席状況は記載を省略しています。

-「ESG推進委員会」

ESG推進委員会は、代表取締役 社長執行役員 宮川潤一が委員長を務め、委員長が取締役および執行役員の中から指名した委員で構成されています。同委員会は、当社グループ全体のESG推進活動方針を審議の上、提言内容を決定するとともに、当該活動方針の進捗状況を確認の上、報告内容を決定しています。

##### c.　内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む。)

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、会社法および法務省令に則り、取締役会において以下の事項を決定しています。

###### (a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令の遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべての取締役および使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動規範を定めるとともに、コンプライアンス体制の継続的な強化のため、以下の体制を整備しています。

ⅰ　チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、CCOは当社のコンプライアンス体制の確立・強化に必要な施策を立案・実施する。

ⅱ　コンプライアンスを所管する部署を置き、CCOの補佐を行う。

ⅲ　各本部にコンプライアンス本部責任者およびコンプライアンス推進者を置きコンプライアンスの徹底を図る。

ⅳ　取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外のホットライン(コンプライアンス通報窓口)を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「内部通報規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。

ⅴ　監査役および監査役会は、法令および定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に求める。

###### (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備しています。

ⅰ　「情報管理規程」に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。

ⅱ　「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ管理の責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を任命するとともに、各本部に情報セキュリティ責任者を置き、情報の保存および管理に関する体制を整備する。

ⅲ　CDO室を設置し、チーフ・データ・オフィサー(CDO)を任命するとともに、社内外データの管理・戦略的利活用の方針およびルールを整備し、通信の秘密・個人情報等の取扱いに関する社内管理体制を強化する。

###### (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、軽減その他の必要な措置を行うため、以下の体制を整備しています。

ⅰ　「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門は各部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に代表取締役等を委員とするリスク管理委員会へ報告している。

ⅱ　リスク管理委員会はリスク重要度およびリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定および実行される対応策の確認および促進を行うことで、リスクの低減および未然防止を図る。その上でリスク管理委員会の結果を定期的に取締役会に報告している。

ⅲ　緊急事態発生時においては、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部の指示のもと、被害(損失)の極小化を図る。

###### (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備しています。

ⅰ　「取締役会規則」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。

ⅱ　業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

ⅲ　取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。

ⅳ　「組織管理規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および責任を明確にする。

###### (e) 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「ソフトバンク企業行動憲章」等に則り、グループの基本思想・理念を共有し、管理体制とコンプライアンスを強化するとともに、当社グループの取締役および使用人に、グループ共通の各種規則等を適用し、以下の体制を整備しています。

ⅰ　CCOは、当社グループのコンプライアンス体制を確立・強化し、コンプライアンスを実践するにあたり、当該活動が当社グループのコンプライアンスに関する基本方針に則したものとなるようグループ各社のCCOに対し助言・指導・命令を行う。また、当社グループの取締役および使用人からの報告・相談を受け付けるコンプライアンス通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「内部通報規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。

ⅱ　当社情報セキュリティ管理の責任者であるCISOを長とし、グループ各社の情報セキュリティ管理の責任者を構成員とするグループセキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティに関する動向や計画等について、報告や情報共有を行う。

ⅲ　グループ各社の代表者からの当社に対する財務報告に係る経営者確認書の提出を義務付けることにより、当社グループ全体としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。

ⅳ　内部監査部門は、過去の監査実績のほか、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断する当社およびグループ各社に対して監査を行う。

ⅴ　当社グループにおいてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、「リスク管理規程」に基づき、当社への即時報告を要請するとともに、状況に応じて当社とグループ各社にて連携を取り、被害(損失)の最小化を図る。

###### (f) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示している。反社会的勢力に関する社内の体制を整備し、責任部署を置いて全体管理を実施する。なお、反社会的勢力から不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨み、断固として拒否するものとしています。

###### (g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置しています。また、当該使用人の任命については監査役へ通知し、その人事異動・人事評価等は監査役の同意を得るとともに、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うことにより、指示の実効性を確保しています。

###### (h) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役および使用人は、監査役または監査役会に対して遅滞なく、(ただし、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実のほか緊急を要する事項については直ちに)次の事項を報告しています。

ⅰ　コンプライアンス体制に関する事項およびコンプライアンス通報窓口利用状況

ⅱ　財務に関する事項(財務報告および予算計画に対する実績状況を含む)

ⅲ　人事に関する事項(労務管理を含む)

ⅳ　情報セキュリティに関するリスク事項に対する職務の状況

ⅴ　大規模災害、ネットワーク障害等に対する職務の状況

ⅵ　内部統制の整備状況

ⅶ　外部不正調査に対する職務の状況

ⅷ　法令・定款違反事項

ⅸ　内部監査部門による監査結果

ⅹ　その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

###### (i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として次の事項を整備しています。

ⅰ　当社は、監査役が必要と認めた場合、当社グループの取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設けている。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席している。

ⅱ　当社は、監査役に報告・相談を行ったことを理由として、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けない体制を確保している。

ⅲ　会計監査人・弁護士等に係る費用その他の監査役の職務の執行について生じる費用は、当社が負担している。

##### d.　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

###### (a) コンプライアンスに関する事項

取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施しているほか、コンプライアンス体制の強化のための情報提供、必要に応じた助言等を継続的に実施しています。また、当社および子会社の取締役・使用人が直接報告・相談できるホットラインの設置・運用を通して、当社のコンプライアンスの実効性確保に努めています。なお、これらの施策の効果について随時検証し、改善を行っています。

###### (b) リスクに関する事項

「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門は各部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に取締役を委員とするリスク管理委員会へ報告しています。リスク管理委員会はリスク重要度およびリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定および実行される対応策の確認および促進を行うことでリスクの低減および未然防止を図っています。その上でリスク管理委員会の結果を定期的に取締役会に報告しています。当社グループ各社においても各社でリスクの低減およびその未然防止を継続的に図っています。

情報管理については、不適切な情報管理および機密情報流出の未然防止に向けた啓発活動を実施する等、継続的な取り組みを通じて情報管理体制の強化に努めています。

###### (c) 内部監査に関する事項

内部監査部門により、当社の法令および定款の遵守体制・リスク管理プロセスの有効性についての監査を行うほか、リスクが高いと判断する当社グループ各社への監査を継続して実施しており、監査結果を当社の代表取締役 社長執行役員のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても報告しています。

###### (d) 取締役・使用人の職務執行に関する事項

「取締役会規則」「稟議規程」「組織管理規程」等の社内規程に基づき、当社の取締役・使用人の職務執行の効率性を確保しているほか、取締役会においては十分に審議できる環境を確保しています。

###### (e) 監査役の職務に関する事項

監査役は当社の重要な会議に出席し、必要に応じて当社および当社グループの取締役および使用人にヒアリングをする機会を設けるほか、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を継続的に図ることで、監査の実効性を確保しています。

##### e.　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

##### f.　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。

##### g.　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行うことを目的とするものです。

##### h.　取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および会社法第427条第１項の規定により取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

なお、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

##### i.　株主総会および種類株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。また当社は、会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会および種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### j.　種類株式の議決権

社債型種類株式の議決権については、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない旨を定款に定めています。これは、既存普通株主の皆さまの利益を可能な限り損なわないよう、これらの種類株式につき、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先する一方で、株主総会において議決権を有しないこととしたものです。

なお、会社法第322条第１項は、株式会社が組織再編、株式の分割・併合や株式に関する定款変更など一定の行為をする場合に、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要すると規定していますが、当社は、社債型種類株式について、法令に別段の定めがある場合を除き、各社債型種類株式を有する株主（以下「社債型種類株主」）を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨を定款に定めています。ただし、当社が、以下に掲げる行為をする場合において、社債型種類株主に損害をおよぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議または取締役会決議に加え、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない旨を定款に定めています。

① 当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転
（当社の単独による株式移転を除く。）

② 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

### (２) 【役員の状況】

男性11名　女性4名　(役員のうち女性の比率26.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 宮　内　　　謙 | 1949年11月１日生 |
1977年２月 | 社団法人日本能率協会入職
1984年10月 | ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンクグループ㈱)入社
1988年２月 | 同社取締役
1993年４月 | 同社常務取締役
1999年９月 | ソフトバンク・コマース㈱（現当社）代表取締役社長
2003年１月 | ソフトバンクBB㈱(現当社)取締役副社長
2006年４月 | ボーダフォン㈱(現当社)取締役、執行役副社長 兼 COO
2007年３月 | 当社取締役、代表執行役副社長 兼 COO
2007年６月 | 当社代表取締役副社長 兼 COO
2012年６月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）取締役
2013年６月 | ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)代表取締役副社長
2014年４月 | ソフトバンクコマース＆サービス㈱(現SB C&S㈱)代表取締役会長
2015年４月 | 当社代表取締役社長 兼 CEO
2018年４月 | ソフトバンクグループ㈱取締役（現任)
2018年４月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員 兼 CEO
2018年６月 | 当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEO
2021年３月 | Aホールディングス㈱代表取締役社長（取締役会議長）（現任）
2021年４月 | 当社代表取締役会長
2023年４月 | 当社取締役会長（現任）
| (注３) | 3,748,600
代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 兼 Beyond Japan／デジタル社会基盤／グリーントランスフォーメーション／先端技術研究所／渉外／コンプライアンス／アライアンス戦略担当 | 宮　川　潤　一 | 1965年12月１日生 |
1991年12月 | ㈱ももたろうインターネット代表取締役社長
2000年６月 | 名古屋めたりっく通信㈱(現当社)代表取締役社長
2002年１月 | 東京めたりっく通信㈱(現当社)代表取締役社長
2002年１月 | 大阪めたりっく通信㈱(現当社)代表取締役社長
2002年４月 | ㈱ディーティーエイチマーケティング(現当社)代表取締役社長
2003年８月 | ソフトバンクBB㈱(現当社)取締役
2006年４月 | ボーダフォン㈱(現当社)取締役専務執行役(CTO)
2007年６月 | 当社取締役専務執行役員 兼 CTO
2014年11月 | 当社取締役専務執行役員
2014年11月 | Sprint Corporation（現Sprint LLC）, Technical Chief Operating Officer
2015年４月 | 当社専務取締役
2015年８月 | Sprint Corporation（現Sprint LLC）, Senior Technical Advisor
2017年４月 | 当社専務取締役 兼 CTO
2017年12月 | HAPSモバイル㈱代表取締役社長 兼 CEO（現任）
2018年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員兼CTO テクノロジーユニット統括兼技術戦略統括
2019年１月 | MONET Technologies㈱代表取締役社長 兼 CEO
2021年４月 | 当社代表取締役社長執行役員兼CEO兼渉外担当（現任）
2021年６月 | Aホールディングス㈱取締役（現任）
2022年６月 | MONET Technologies㈱取締役(現任）
| (注３) | 15,622,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 副社長執行役員 兼 COO コンシューマ事業統括 | 榛　葉　　　淳 | 1962年11月15日生 |
1985年４月 | ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンクグループ㈱)入社
2005年６月 | ソフトバンクBB㈱(現当社)取締役
2006年４月 | ボーダフォン㈱(現当社)常務執行役
2007年６月 | ソフトバンクBB㈱(現当社)取締役常務執行役員
2007年６月 | 当社常務執行役員
2012年６月 | 当社取締役専務執行役員
2015年４月 | 当社専務取締役
2017年４月 | 当社代表取締役副社長 兼 COO
2017年４月 | ソフトバンク・ペイメント・サービス㈱(現SBペイメントサービス㈱)代表取締役社長 兼 CEO(現任)
2018年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員 兼 COO コンシューマ事業統括 兼 プロダクト＆マーケティング統括 兼 渉外担当
2019年12月 | 当社代表取締役副社長執行役員兼COO コンシューマ事業統括兼コンシューマ営業統括兼プロダクト＆マーケティング統括兼渉外担当
2020年６月 | PayPay㈱取締役（現任）
2021年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員 兼 COO コンシューマ事業統括（現任）
| (注３) | 1,547,900
代表取締役 副社長執行役員 兼 COO 法人事業統括 | 今　井　康　之 | 1958年８月15日生 |
1982年４月 | 鹿島建設㈱入社
2000年４月 | ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)入社
2007年10月 | 当社執行役員
2008年４月 | 当社常務執行役員
2012年６月 | 当社取締役専務執行役員
2015年４月 | 当社専務取締役
2017年４月 | 当社代表取締役副社長 兼 COO
2018年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員 兼 COO 法人事業統括（現任）
| (注３) | 1,563,900
取締役 専務執行役員 兼 CFO 財務統括 | 藤　原　和　彦 | 1959年11月２日生 |
1982年４月 | 東洋工業㈱(現マツダ㈱)入社
2001年４月 | ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)入社
2001年９月 | 同社関連事業室 室長
2003年５月 | ソフトバンクBB㈱(現当社)経営企画本部長
2004年11月 | 同社取締役CFO
2006年４月 | ボーダフォン㈱(現当社)常務執行役(CFO)
2007年６月 | 当社取締役常務執行役員 兼 CFO
2012年６月 | 当社取締役専務執行役員 兼 CFO
2014年６月 | ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)取締役 常務執行役員
2015年４月 | 当社専務取締役 兼 CFO
2015年６月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）取締役
2016年９月 | ソフトバンクグループ㈱常務執行役員
2017年６月 | 同社専務執行役員
2018年４月 | 当社取締役 専務執行役員 兼 CFO 財務統括（現任）
2019年６月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）取締役
2021年３月 | Aホールディングス㈱取締役（現任）
| (注３) | 1,343,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
創業者　取締役 | 孫　　正　義 | 1957年８月11日生 |
1981年９月 | ㈱日本ソフトバンク（現ソフトバンクグループ㈱）設立、代表取締役社長
1996年１月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）代表取締役社長
2006年４月 | ボーダフォン㈱（現当社）取締役会議長、代表執行役社長兼CEO
2007年６月 | 当社代表取締役社長兼CEO
2015年４月 | 当社代表取締役会長
2015年６月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）取締役
2016年３月 | ソフトバンクグループインターナショナル合同会社（現ソフトバンクグループジャパン㈱）職務執行者
2017年６月 | ソフトバンクグループ㈱代表取締役会長 兼 社長
2018年４月 | 当社取締役会長
2018年６月 | ソフトバンクグループジャパン㈱代表取締役（現任）
2020年11月 | ソフトバンクグループ㈱代表取締役会長 兼 社長執行役員（現任）
2021年４月 | 当社創業者取締役（現任）
| (注３) | 3,200,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 堀　場　　　厚 | 1948年２月５日生 |
1972年９月 | ㈱堀場製作所入社
1982年６月 | 同社取締役
1988年６月 | 同社専務取締役
1992年１月 | 同社代表取締役社長
1995年６月 | ㈱エステック(現㈱堀場エステック)代表取締役社長
2005年６月 | ㈱堀場製作所代表取締役会長 兼 社長
2016年４月 | ㈱堀場エステック代表取締役会長(現任)
2018年１月 | ㈱堀場製作所代表取締役会長 兼 グループCEO(現任)
2018年６月 | 当社社外取締役(現任)
2021年６月 | 住友電気工業㈱社外取締役（現任）
| (注３) | 3,400
取締役 | 上　釜　健　宏 | 1958年１月12日生 |
1981年４月 | 東京電気化学工業㈱(現TDK㈱)入社
2002年６月 | 同社執行役員
2003年６月 | 同社常務執行役員
2004年６月 | 同社取締役専務執行役員
2006年６月 | 同社代表取締役社長
2016年６月 | 同社代表取締役会長
2017年６月 | オムロン㈱社外取締役(現任)
2018年３月 | ヤマハ発動機㈱社外取締役(現任)
2018年６月 | 当社社外取締役(現任)
2018年６月 | TDK㈱ミッションエグゼクティブ
2021年３月 | コクヨ㈱社外取締役（現任）
2021年７月 | コンテンポラリー・アンプレックス・テクノロジー・ジャパン㈱（Contemporary Amperex Technology Co., Limited（CATL） 日本法人） Chief Consultant（現任）
2021年８月 | ㈱Gamaエキスパート代表取締役(現任）
| (注３) | ―
取締役 | 大　木　一　昭 | 1957年５月30日生 |
1984年10月 | 青山監査法人入所
2003年７月 | 中央青山監査法人、代表社員
2006年９月 | あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)代表社員
2017年７月 | 大木公認会計士事務所所長(現任)
2017年７月 | 欧州静岡銀行社外取締役(現任)
2018年３月 | ニッセイプライベートリート投資法人監督役員(現任)
2018年６月 | 当社社外取締役(現任)
2018年６月 | 千代田監査法人統括代表社員(現任)
| (注３) | 1,000
取締役 | 植　村　京　子 | 1961年７月22日生 |
1994年４月 | 大阪地方裁判所判事補
2004年４月 | 静岡家庭裁判所沼津支部判事
2005年４月 | 横浜地方裁判所判事
2008年４月 | 弁護士登録
2008年４月 | LM法律事務所 弁護士
2009年６月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）社外監査役
2017年６月 | MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱社外監査役(現任)
2018年６月 | 当社社外取締役(現任)
2018年10月 | 深山・小金丸法律会計事務所パートナー弁護士(現任)
2021年３月 | マブチモーター㈱社外取締役 監査等委員
| (注３) | 2,100
取締役 | 越　　直　美 | 1975年７月５日生 |
2002年10月 | 弁護士登録
2002年10月 | 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）弁護士
2009年６月 | ハーバード大学ロースクール修了
2009年10月 | デベヴォイズ・アンド・プリンプトン法律事務所 勤務
2010年１月 | ニューヨーク州弁護士登録
2010年９月 | コロンビア大学ビジネススクール日本経済経営研究所 客員研究員
2012年１月 | 大津市長
2020年３月 | ㈱ブイキューブ社外取締役（現任）
2020年９月 | 三浦法律事務所パートナー弁護士（現任）
2021年１月 | カリフォルニア州弁護士登録
2021年２月 | OnBoard㈱代表取締役CEO（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注３) | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 島　上　英　治 | 1959年３月26日生 |
1982年４月 | 日産自動車㈱入社
2000年１月 | 日本テレコム㈱(現当社)入社
2001年４月 | ジェイフォン㈱(現当社)入社
2003年４月 | 同社人事企画部部長
2007年10月 | ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)総務部部長
2008年４月 | 当社人事総務統括総務本部 執行役員本部長
2011年６月 | ソフトバンクアットワーク㈱(現SBアットワーク㈱)代表取締役社長
2013年11月 | SB U.S. LLC Company Representative and CEO
2014年４月 | 当社執行役員 兼 CCO 人事総務統括総務本部 本部長
2018年６月 | SBエナジー㈱(現テスラエナジー㈱) 監査役
2018年６月 | Bloom Energy Japan㈱ 監査役
2019年４月 | 当社顧問
2019年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注４) | 20,000
常勤監査役 | 小　嶋　修　司 | 1965年１月９日生 |
1987年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2002年４月 | 同行人事部参事役
2006年11月 | 同行人事部スタッフマネジメント室長
2009年７月 | 同行経営企画部関連事業室長
2011年７月 | 同行新宿西口支店長兼新宿西口支店新宿西口第一部長
2013年11月 | ㈱みずほフィナンシャルグループコンプライアンス統括部長
2015年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ執行役員コンプライアンス統括部長
2016年４月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員内部監査グループ長
2017年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ執行役常務人事グループ長
2019年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ執行役常務コンプライアンス統括グループ長
2019年４月 | みずほ信託銀行㈱常務執行役員コンプライアンス統括グループ長
2020年４月 | みずほドリームパートナー㈱代表取締役社長
2023年６月 | 当社常勤社外監査役（現任）
| (注４) | ―
監査役 | 君和田　和　子 | 1960年５月16日生 |
1982年９月 | 公認会計士２次試験合格
1983年４月 | デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1986年８月 | 公認会計士３次試験合格 公認会計士登録
1995年４月 | マリンクロットメディカル㈱入社
1996年２月 | ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)入社
2000年10月 | 同社経理部長
2004年11月 | 同社経理部長 兼 関連事業室長
2007年４月 | 同社経理部長 兼 内部統制室長
2012年７月 | 同社執行役員経理部長 兼 内部統制室長
2014年６月 | 当社社外監査役
2016年６月 | 当社監査役(現任)
2016年９月 | ソフトバンクグループ㈱執行役員 経理統括
2017年６月 | 同社常務執行役員 経理統括(現任)
2018年６月 | ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）取締役監査等委員
| (注４) | 5,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 工　藤　陽　子 | 1961年11月30日生 |
1993年９月 | プライスウォーターハウス（現プライスウォーターハウスクーパース）ロサンゼルス事務所入所
1996年１月 | カリフォルニア州公認会計士登録
1996年12月 | アーンスト・アンド・ヤング ロサンゼルス事務所入所
2005年４月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）出向
2006年１月 | 同法人転籍
2006年５月 | 同法人特定社員（プリンシパル）
2012年７月 | 同法人特定社員（シニアプリンシパル）
2016年６月 | 公益財団法人日本バレーボール協会 監事（現任）
2020年７月 | EY新日本有限責任監査法人 品質管理本部 非監査契約審査部長
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
2022年６月 | 中部電力㈱社外取締役（現任）
| (注５) | ―
計 | 27,057,700

(注) １　取締役堀場厚氏、上釜健宏氏、大木一昭氏、植村京子氏および越直美氏は社外取締役であり、当社は各氏を
㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。

２　監査役小嶋修司氏および工藤陽子氏は社外監査役であり、当社は両氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。

３　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　当社は法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、中嶋康博氏を補欠の社外監査役に選任しています。同氏の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
中　嶋　康　博 | 1961年10月13日生 |
1984年４月 | ㈱日立製作所入社
1991年10月 | 青山監査法人入所
1995年３月 | 公認会計士登録
2006年９月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所
2007年７月 | 同法人代表社員
2012年７月 | 同法人執行役（品質管理担当）
2014年７月 | 同法人名古屋事務所長
2017年７月 | 同法人監視委員会委員
2022年４月 | 大阪公立大学特任教授（現任）
2022年７月 | 中嶋公認会計士事務所所長（現任）
2023年３月 | ㈱ブリヂストン社外取締役（現任）
| ―

a.　社外取締役

当社の社外取締役は堀場厚氏、上釜健宏氏、大木一昭氏、植村京子氏および越直美氏の５名です。

堀場厚氏は、1992年から現在に至るまで31年間に渡り㈱堀場製作所代表取締役を務め、グローバルに同社グループの成長をリードする等、豊富な経営経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。なお当社は、同氏が代表取締役を務める㈱堀場製作所との間に、通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。また、同氏が代表取締役を務める㈱堀場エステックとの間に、機器保守に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。また、同氏が社外取締役を務める住友電気工業㈱との間に、資材の発注および通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「営業費用」または「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。

上釜健宏氏は、2006年から12年間に渡りTDK㈱代表取締役を務め、同社事業の収益力の強化や事業領域の拡大にリーダーシップを発揮してきた豊富な経営経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。なお当社は、同氏が社外取締役を務めるオムロン㈱との間に、通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。また、同氏が社外取締役を務めるヤマハ発動機㈱との間に、基地局の設置および通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「営業費用」または「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。また、同氏が社外取締役を務めるコクヨ㈱との間に、オフィス工事および通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「営業費用」または「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。

大木一昭氏は、公認会計士として豊富な知識と経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。

植村京子氏は、弁護士として豊富な知識と経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般およびリスク管理に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。なお当社は、同氏が社外取締役監査等委員を務めていたマブチモーター㈱との間に、通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。また、同氏が社外監査役を務めるMS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱との間に、通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。

越直美氏は、弁護士として国内外での豊富な知識と経験を有しているほか、地方自治体における取り組みや女性活躍推進の支援など多様な活動に携わっています。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般およびリスク管理に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。なお当社は、同氏が社外取締役を務める㈱ブイキューブとの間に、Web会議システムおよび通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「営業費用」または「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。また、同氏がパートナー弁護士を務める三浦法律事務所との間に、法務アドバイス業務等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「営業費用」の0.1％未満であり、極めて僅少です。

そのほか、当社社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

##### b.　社外監査役

当社の社外監査役は小嶋修司氏および工藤陽子氏の２名です。

小嶋修司氏は、金融機関における人事・コンプライアンス・リスク管理に関する豊富な知識と経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、社外監査役として選任しています。

工藤陽子氏は、カリフォルニア州公認会計士として財務および会計に関する豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、社外監査役として選任しています。なお当社は、同氏が社外取締役を務める中部電力㈱との間に、基地局の設置および通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「営業費用」または「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。

そのほか、当社社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

##### c.　社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準や方針

社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準や方針はないものの、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ ５．（３）の２)を参考にしています。

##### d.　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

「(３)監査の状況 a. 監査役監査の状況」および「(３)監査の状況 b. 内部監査の状況」に記載の通りです。

(３) 【監査の状況】

##### a.　監査役監査の状況

(a) 組織・人員

当社の監査役会は、監査役４名であり、うち社外監査役が２名となります。当事業年度の各監査役の状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 経歴
常勤監査役 | 島上 英治 | 当社執行役員 兼 CCO人事総務統括総務本部 本部長を務め、コーポレート・ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス分野に関する豊富な知識や経験を有しているほか、グループ企業の代表取締役社長などを務め、企業経営に関する豊富な知識や経験も有しています。
独立社外 常勤監査役 | 山田 康治 (注)１ | 金融機関におけるコンプライアンス・リスク管理に関する豊富な知識と経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、より独立した立場からの監査を確保するため、社外監査役として選任しています。
監査役 | 君和田 和子 | 公認会計士として豊富な知識と経験を有しているほか、ソフトバンクグループ㈱の常務執行役員 経理統括を務めるなど、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を行っています。
独立社外 監査役 | 阿部 謙一郎 (注)２ | 公認会計士として財務および会計に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査するとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、社外監査役として選任しています。
独立社外 監査役 | 工藤 陽子 (注)３ | カリフォルニア州公認会計士として財務および会計に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査するとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、社外監査役として選任しています。

(注) １　独立社外常勤監査役 山田康治氏は、2023年６月20日付で監査役を任期満了により退任しました。

２　独立社外監査役 阿部謙一郎は、2022年６月23日付で監査役を任期満了により退任しました。

３　独立社外監査役 工藤陽子は、2022年６月23日付で監査役に就任しました。

また、監査役室を設置し、専従かつ執行側から一定の独立性が確保された従業員を４名配置し、情報収集や調査など監査役の職務を補助しています。

##### (b) 監査役会の運営

監査役会は、原則月１回開催しています。当事業年度において、合計16回開催され、１回あたりの平均所要時間は約2時間でした。監査役は、以下の５点を中心とした監査を実施し、取締役の業務執行の善管注意義務および忠実義務等を監督するとともに、経営リスクの予防・軽減に努めます。

（１）企業倫理、法令・定款、社内規程等の遵守状況等のいわゆる適法性等の監査

（２）取締役会で決議された「内部統制システムの整備と運用」に関する監査

（３）取締役会等の経営判断原則に基づく意思決定の監査と取締役会の監督義務の履行状況の監査

（４）適時・適正な情報開示についての監査

（５）グループ経営の監査

なお、具体的には年間を通じて次のような決議、協議・審議および報告がなされました。

[決議事項] 監査方針、監査計画、監査役会の監査報告書、監査役選任議案の同意、会計監査人の再任、

会計監査人の監査報酬に関する同意、監査役監査規程改定など

[協議・審議事項] 監査方針、監査計画案、監査役会の監査報告書案、監査実績報告書、監査役報酬、

代表取締役等との面談時確認事項、会計監査人再任に向けた評価項目、

監査役候補者の選任基準等の作成など

[報告事項] 監査役の業務分担、常勤監査役の職務執行状況、内部統制システムに係る整備・運用状況、

経理（会計監査人との連携状況報告を含む）、財務戦略、IR、子会社管理、法務・コン

プライアンス、リスク管理、人事、情報セキュリティ、内部監査、内部統制、渉外、

総務（BCP等）

各監査役の監査役会ならびに取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の 監査役会出席率 | 当該事業年度の 取締役会出席率
常勤監査役 | 島上 英治 | 100％ (16／16回) | 100％ (13／13回)
独立社外常勤監査役 | 山田 康治 | 100％ (16／16回) | 100％ (13／13回)
監査役 | 君和田 和子 | 100％ (16／16回) | 92.3％ (12／13回)
独立社外監査役 | 阿部 謙一郎 (注)１ | 100％ (４／４回) | 100％ (２／２回)
独立社外監査役 | 工藤 陽子 (注)２ | 100％ (12／12回) | 100％ (11／11回)

(注)１　独立社外監査役 阿部 謙一郎については、2022年６月23日の退任までの状況を記載しています。

２　独立社外監査役 工藤 陽子については、2022年６月23日の就任後の状況を記載しています。

また、監査役会を補完し、各監査役の監査活動その他の情報共有を図るため必要に応じて監査役連絡会を開催しています。当事業年度の主な議論は次のとおりです。

● 監査役会実効性評価（トライアル）評価結果の共有、課題の議論

取締役会実効性評価の有効性を鑑み、監査役会においても監査役会実効性評価のトライアルを実施いたしました。本実効性評価は、監査品質の向上を目的に監査役４名全員が当事業年度の監査活動を振り返り、評価・分析を行うものです。当事業年度の結果としては基本的な監査役活動は有効に機能しており、出された課題等については翌期の監査計画に反映するとともに一部継続的に議論していくこととしました。

##### (c) 監査役会および監査役の活動状況

監査役会は、(１)取締役、(２)業務執行、(３)子会社、(４)内部監査、(５)会計監査の５つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定めました。各領域に対する監査活動の概要は下表のとおりです。これらの監査活動を通じて認識した事項について取締役や執行部門に申し入れや提言を行いました。

常勤監査役は、社内監査役と社外監査役とが協働して経営会議等の重要会議に出席するほか、取締役等からの報告聴取、重要書類閲覧、実地調査等に加え、各部署や子会社等を通した情報収集を行い有機的な監査に努めています。

非常勤監査役は、常勤監査役から監査結果の報告を受け、その監査の適正性や妥当性等について意見交換をするとともに必要に応じ、常勤監査役と共に監査を行うなど、監査の実効性の向上に努めています。

社外取締役と監査役(会)は、取締役会において必要に応じ積極的に議論および意見交換を行うことで連携を図っています。また、社外取締役が適切な判断ができるよう取締役会以外でも定期的な情報交換の場を設け、ガバナンス状況やリスクへの対応について意見交換等を行っています。

全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフ(４名)が監査役の指示の下で情報収集や調査などを行っています。

表：監査活動の概要(★は監査役が主催する会議)

対象 | 会議体等 | 頻度・主な監査活動 | 常勤 | 非常勤
(１)取締役会 | 取締役会 | 取締役会事前説明会および取締役会への出席(月次)、 監査方針・監査計画の報告 | ● | ●
個別面談★ | ・代表取締役および社外取締役との 情報交換(半期毎) | ● | ●
・取締役との情報交換(半期毎) | ● |
(２)業務執行 | 監査役会 （当社執行部門との 各種連携）★ | ・執行側からの内部統制に関する 報告聴取(毎月) | ● | ●
会議・委員会等 | ・経営会議・統括単位の重要会議への出席(毎週) ・特別委員会・リスク管理委員会・SDGs推進委員会(現ESG 推進委員会)・人権委員会・懲罰審査委員会・ 安全衛生委員会 (開催都度) ・グループCEOシナジー会議への陪席（月次） | ● |
個別面談★ | 専務執行役員(半期毎)、 常務執行役員(年１回) その他役職者(CCO、CISO等)(年１回) | ● |
重要書類閲覧 | 重要会議議事録、決裁書類、契約書、その他会社財産に重要な影響をおよぼす業務報告書等 | ● |
(３)子会社 | 監査役会 （当社執行部門との 各種連携） ★ | 子会社管理統括部門(経営状況、リスクの確認/四半期毎)、子会社の内部統制管理部門(人事、法務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査、内部統制、情報セキュリティ/半期毎) | ● | ●
グループ監査役との 各種連携 ★ | ・グループ監査役連絡会(半期毎) ・子会社監査役向け監査役研修 ・子会社監査役への情報提供 (メールマガジン、ポータルサイトの企画運営) | ● | ●
個別面談★ | 子会社代表取締役または監査役との面談(年１回) | ● | ●
(４)内部監査 | 監査役会★ | 監査計画、監査実績、重大な監査結果等の詳細報告 (半期毎) | ● | ●
常勤監査役との 定例会議 ★ | 監査計画、テーマ監査等の監査進捗状況および結果報告等 (月次) | ● |
(５)会計監査 | 監査役会★ | 財務経理 部門 | ・月次決算報告(毎月) ・決算短信・四半期決算報告(四半) ・投資戦略・資金調達(四半期) ・子会社業績管理(四半期) ・税務報告(年１回) ・会計監査人評価・報酬(適宜) | ● | ●
会計監査人との連携 (注)１ (注)２ | ・会計監査人からの四半期 レビュー報告*、 監査結果報告* ＊内部監査室長も参加し、適宜意見交換を 行っています。 ・監査計画および監査報酬説明 ・IESBA独立性確認(発生都度) ・その他開示事項(KAM、内部統制 結果報告、有価証券報告書等)説明等 ・法令等の施行・改訂事項等に関する 情報・意見交換 ・会計監査人の評価実施 | ● | ●
常勤監査役との 定例会議等 | ・監査品質、重点監査項目の進捗・結果 ・監査役活動状況の共有、 重点監査項目等について(月次) | ● |
実査立会い | 固定資産(基地局)、 棚卸資産(移動機等) | ● |

(注) １　IESBA：国際会計士倫理基準審議会（The International Ethics Standards Board for Accountants）

２　KAM：監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters)

なお、当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM：Key Audit Matters)については、経営者の重要な判断を含む見積りの要素が多く且つ金額的重要性が高い事項およびITシステムに多大に依拠している会計処理を中心に会計監査人の監査計画説明や四半期レビュー報告などで複数回協議を行うことを通じて、その検討プロセスについて質疑を行い認識の相違がない旨の確認を行いました。

##### b.　内部監査の状況

(a) 内部監査の活動概要

当社内部監査室は、代表取締役 社長執行役員直下の独立した組織として設置され、「経営に資する監査」の理念のもと、「経営目標達成と価値向上」の目標を掲げ、リスクベースの年度監査計画を策定し、当社の業務全般を対象に内部監査を実施しているほか、関係会社（主に連結子会社対象）に対して全社的な内部統制監査を実施しています。

年度監査計画は、毎年取締役会の決議事項として上程しており、当事業年度は2022年４月22日に決議しています。その策定プロセスは、代表取締役３名とマネジメント層（取締役/社外取締役/統括/執行役員/本部長等）47名が認識している全社リスクの視点を取り入れるだけでなく、監査役、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）の意見等も考慮しつつ進めています。

また、半期経過時点（上期末）で、再びマネジメントインタビューを実施し、年度監査計画の見直し（ロールオーバー）を図ることで、当社を取り巻く経営・事業環境、リスクの変化に即した内部監査の充実に努めております。

なお、当社ERM（全社的リスク管理）は、内部監査室が構築に深く関与し（2017年５月～）、その後、専任部署（リスク管理室）の立ち上げとともに移管（2019年７月）しています。

当事業年度は、販売戦略・法令遵守等の観点から、合計22件の内部監査を実施しており、事業/領域別の主な監査テーマは次のとおりです。

事業/領域 | 着眼点 | 監査テーマ
コンシューマ事業 | 販売戦略 | キャンペーン構築プロセスの整備・運用状況
法人事業 | 法令遵守 | モバイル契約における本人確認(携帯電話不正利用防止法)
テクノロジーユニット | 業務の有効性 | ソフトウエア/機器更新における作業管理

(b) 組織の体制、独立性、監査品質

ⅰ 人員・専門性

内部監査室は、内部監査の実施に特化(内部統制報告制度の評価およびコンプライアンス調査等はそれぞれ内部統制部門、コンプライアンス部門が実施)しており、室員は総勢26名（2023年３月末現在）で、全員が内部監査業務に専従しています。うち公認内部監査人（CIA）、公認情報システム監査人（CISA）、内部監査士（QIA）、公認不正検査士（CFE）など内部監査に直接関係する有資格者は延べ20名を超えています。その他、経営修士、経営管理修士、中小企業診断士、情報処理安全確保支援士など、リスクベースの内部監査を実践するに相応な資格を有する人材も在籍しています。

ⅱ 組織の独立性、監査品質

また、内部監査の実施に際しては、取締役会で承認された「内部監査規程」に基づき、The Institute of Internal Auditors が定める 「専門職的実施の国際フレームワーク（以下、IPPF）」に準拠しています。

内部監査の独立性確保については、毎年、組織内でIPPFの基準適合状況を判断するために内部品質評価を実施する際の項目に含まれており、その評価結果は取締役会で報告しています。加えて、IPPFの基準に則り、５年に一度、外部品質評価を受検(2013年/2018年)しており、結果はいずれも、「一般的に適合している（Generally Conforms）」の評価を受けております。なお、次回は2023年に外部品質評価を受検予定です。

(c) 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

＜監査役と会計監査人との連携状況＞

監査役は、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)から監査方針・監査計画について説明を受け意見交換を行います。期中・期末の監査(四半期レビューを含む)につき、監査重点項目、監査方法および結果について報告を受けています。また、常勤監査役は毎月、情報・意見交換を行う他、会計監査人の往査に同行し監査に立ち会う等、会計監査人との連携保持を図っています。

＜監査役と内部監査部門の連携状況＞

監査役は、当社内部監査室、内部統制部門と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ調査依頼をする等有機的連携を図っています。

特に、内部監査室とは、常勤監査役が出席する定例会を開催するなど、毎月、内部監査計画の進捗確認、意見交換などを行っています。加えて、内部監査室長は監査役会に半期に一度、内部監査計画・実績等を報告するとともに、代表取締役宛の監査結果報告については都度、資料の共有を行っています。

＜会計監査人と内部監査部門の連携状況＞

会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けているほか、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けています。内部監査室は、会計監査人から監査結果等について定期的に説明を受けています。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っています。

(d) 内部監査の実効性を確保するための取組

ⅰ 内部監査のデュアル・レポーティングライン

内部監査では、業務の遵法性および内部統制の有効性等を評価し、内部監査の結果および過去に実施した監査指摘事項のフォローアップ状況については、以下のとおり、当社の代表取締役 社長執行役員のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても報告しています。

＜各監査共通（定常）＞

[監査終了後]：会長、代表取締役社長・副社長、専務取締役（CFO）、監査役、監査対象部署および関連部署の

部門責任者に対して「内部監査報告書」を配信しています。

[月次定例会議]：CFO定例会議および常勤監査役定例会議にて監査結果を説明し、相互連携を図っています。

[四半期毎]：社外取締役に対して監査結果を臨場報告しています。

[半期毎]：上期/下期の監査結果および過去監査フォローアップ状況等を取締役会、監査役会にて臨場報告して

います。

＜監査にて重大な指摘事項が発見された場合＞

・上記に加え、取締役会等にて監査結果を臨場報告しています。

●内部監査のデュアル・レポーティングラインの全体像

ⅱ 内部監査室と事業管理部門との関係

内部監査室は、IIA（内部監査人協会）が2020年に発表した新３線モデル(The IIA’s Three Lines Model)に則り、内部監査等で発見および知得した事象は対象部門(主に第１線)に対する監査結果報告のみならず、各々の事業管理部門(第２線)にも課題共有し改善策を協議する等、企業価値の保全及び向上に努めています。

ⅲ グループ会社の内部監査部門との連携

内部監査室では、内部監査部門設置の当社グループ会社（連結子会社）12社に対して、継続的なモニタリング活動を実施しています。具体的には、当社およびグループ会社に重大な影響を与えるリスクを早期に検知できるように、同部門策定の内部監査計画書や監査報告書を確認しています。また、定期的に、グループ会社の内部監査人連絡会や勉強会の開催、個別対話などを通じて、緊密な連携を図っています。

c.　会計監査の状況

##### (a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

#### (b) 継続監査期間

22年間

#### (c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：丸山友康、下平貴史、増田裕介

#### (d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士27名、その他64名

#### (e) 提出会社が監査公認会計士等を選定した理由(候補とした理由と選解任の方針)

監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、監査役監査規程において、会計監査人候補者を適切に評価するための基準を定めており、取締役および社内関係部署から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためです。

また、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案する旨決議します。

なお、監査公認会計士等は、会社法施行規則第126条第５号・第６号の事由(会計監査人が現に処分を受け、または２年以内に処分を受けた者である場合における当該処分の内容)に該当する事項はございません。

#### (f) 提出会社の監査役会等による監査公認会計士等の評価

監査役会は、監査役監査規程において、監査公認会計士等たる会計監査人候補者を適切に選定し、会計監査人を適切に評価するための基準を定めています。当該基準に基づいて、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査および不正リスクの各項目ならびに会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否か等について評価した結果、当期も再任が適当であると判断しています。

#### d.　監査報酬の内容等

##### (a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 561 | 36 | 598 | 30
連結子会社 | 1,493 | 346 | 2,809 | 85
計 | 2,053 | 382 | 3,407 | 115

###### 前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、社債発行時のコンフォートレター作成等の委託となります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、出資者の連結財務諸表の監査のために実施される手続等になります。

###### 当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、社債発行時のコンフォートレター作成等の委託となります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、事業戦略策定支援業務等となります。

##### (b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に属する組織に対する報酬

((a)を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 47 | - | 4
連結子会社 | 103 | 571 | 130 | 299
計 | 103 | 618 | 130 | 303

###### 前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、新卒研修・市場調査等となります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、システム関連支援業務等となります。

###### 当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、新卒研修・市場調査等となります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、認証資格取得支援業務等となります。

##### (c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

###### 前連結会計年度

当社の連結子会社であるアスクル㈱は有限責任あずさ監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬を支払っています。

######

当連結会計年度

当社の連結子会社である㈱イーエムネットジャパンはPwCあらた有限責任監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬を支払っています。

##### (d) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性および効率性の観点を総合的に判断し決定しています。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ています。

##### (e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### (４) 【役員の報酬等】

a.　提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法

当社における役員報酬の決定方針は、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき、事業規模が概ね同程度以上の国内外企業経営者の報酬に比して高い競争力のある水準であることを確認、決定することとします。

取締役報酬は、着実な利益成長、安定的なキャッシュ・フローの創出およびステークホルダーと良好な関係を築きつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とすることを目的とし、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず、中長期的な業績向上へ役員等の貢献意欲を高めるよう決定する方針です。

取締役報酬の決定方法は、人事本部で報酬の決定方針を策定の後、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOと社外取締役のうち４名で構成される報酬委員会の諮問を経て取締役会で承認します。

業務執行から独立した立場である社外取締役、取締役の業務執行を監査する監査役および社外監査役には、固定報酬のみを支払う方針としています。

なお、当社グループの支払方針として、グループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払うこととしており、孫取締役および川邊取締役に対する報酬は、支給の対象外としています。

(b) 役員報酬の構成

当社は、「(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法」を踏まえ、固定的な報酬に加え短期業績および中長期企業価値向上へのインセンティブを引き出すため、取締役の報酬等を、基本報酬、短期業績連動報酬および中期業績連動報酬から構成し、それぞれの種類に分けて支払うこととします。

基本報酬は、役職ごとに以下の通り年額を定め、毎月現金で定額を支給します。

代表取締役会長・・・96百万円

代表取締役 社長執行役員・・・120百万円

代表取締役 副社長執行役員・・・84百万円

取締役 専務執行役員・・・60百万円

短期業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、当期の業績の目標達成度に応じた支給率を乗じ、個人別に以下の算定方法に応じて支給します。

短期業績連動報酬支給額＝役職別基準額(ア)×業績目標達成度(イ)

(ア)・・・役職に応じて個別に設定した基準額

(イ)・・・親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の目標、マテリアリティ目標の達成度合いに応じて設定された係数

「(d) 短期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法」を参照。なお、短期業績連動報酬支給額は、上記計算式に基づき基礎となる金額を算定したうえで、必要に応じて個人ごとの役割を勘案し、最終的な報酬額を決定します。

中期業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、過去３か年の当社TSR(株主総利回り)の状況に応じた支給率を乗じ、個人別に以下の算定方法に応じて３か年ごとに支給します。

中期業績連動報酬支給額＝役職別基準額(ウ)×TSR(株主総利回り)係数(エ)

(ウ)・・・役職に応じて個別に設定した基準額

(エ)・・・当社のTSRとそのTOPIX対比に応じて設定された係数

「(e)中期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法」を参照。なお、中期業績連動報酬支給額は、上記計算式に基づき基礎となる金額を算定したうえで、必要に応じて個人ごとの役割を勘案し、最終的な報酬額を決定します。

取締役の報酬は、株主総会により報酬の種類および具体的な年間の報酬限度額を決定し、その配分および支給方法については、報酬委員会の諮問を経て取締役会で承認します。なお、現金報酬の上限額は、2021年６月22日開催の第35回定時株主総会にて15億円(決議時の取締役13名)で、株式報酬の上限額は、2021年６月22日開催の第35回定時株主総会にて、80億円(決議時の取締役（社外取締役を除く)７名)で決議されています。

(c) 支給割合の決定に関する方針

当社は、「(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法」および各役員の職務内容や業績を踏まえ、原則として、基本報酬と短期業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬：短期業績連動報酬＝１：2.3～3.2」を基本方針とし、短期業績連動報酬は、役職別基準額の０～2.5倍の適用幅で変動させ、また基本報酬と中期業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬：中期業績連動報酬＝１：1.7～2.1」を基本方針とし、中期業績連動報酬は、役職別基準額の０～3.0倍の適用幅で変動させる方針です。なお、短期業績連動報酬と中期業績連動報酬は、すべて株式報酬で支給します。株式報酬については、2020年６月24日開催の第34回定時株主総会にて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当該株式には退任までの間の譲渡制限を付しています。

(d) 短期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法

当社は、短期業績連動報酬に係る指標を業績目標達成度としています。当該指標を選択した理由および短期業績連動報酬の額の決定方法は以下の通りです。

A.指標の内容

短期業績目標達成度の業績連動指標は、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益(連結ベース以下同様)、マテリアリティ目標を採用しています。

短期業績連動部分は、業績指標の目標達成度等に応じて０～2.5倍(目標：1.0)の比率で変動します。業績指標の目標達成度に応じて設定された比率に対し、それぞれ50％ずつ乗じて、業績目標達成度の係数を算出します。マテリアリティ目標は、その達成度合いに応じ、純利益、営業利益の目標達成度により計算された係数に、０～５%の範囲で加算します。なお、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の採用に当たり、減損などの特殊要因、他の経営指標(フリー・キャッシュ・フロー等)や重大な不祥事や事故など特段の勘案すべき要素があった場合には、報酬委員会への諮問の後、係数を決定します。

業績目標達成度係数＝(親会社の所有者に帰属する純利益による係数(ア)×50％＋営業利益による係数(イ)×50％)＋マテリアリティ目標係数(ウ)

(ア)・・・親会社の所有者に帰属する純利益の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100％と設定しています。

(イ)・・・営業利益の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100％と設定しています。

(ウ)・・・マテリアリティ指標の目標達成度に応じ、０～５％の範囲で加算します。

B.指標を選択した理由

親会社の所有者に帰属する純利益を業績連動指標係数として選択した理由は、ステークホルダーへの配当原資となる親会社の所有者に帰属する純利益の指標を用いることで、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、中長期的な企業価値の向上を取締役に意識づけるためです。

営業利益を業績連動指標係数として選択した理由は、当社グループ一体となり本業から創出した利益を適正に反映する評価指標として営業利益が該当するためです。

マテリアリティ目標を業績連動指標係数として選択した理由は、SDGsの達成が、持続可能な社会の実現に向け当社事業を推進していくキードライバーとして重要な要素となるためです。

C.短期業績連動報酬の額の決定方法

短期業績連動報酬の額の決定方法は、「(c) 支給割合の決定に関する方針」に記載の役職別基準額の０～2.5倍の適用幅を基準として、「(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法」に記載のプロセスを経て決定します。

(e)中期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法

中期業績連動報酬に係る指標をTSR係数とします。当該指標を選択した理由および中期業績連動報酬の額の決定方法は以下の通りです。

A.指標の内容

中期業績連動報酬の指標は、当社TSRとそのTOPIX対比によるTSR係数を採用し、TSR係数は当社TSRとそのTOPIX対比の状況により０～3.0倍の比率で変動するものとします。

B.指標を選択した理由

TSR係数を業績連動指標係数として選択した理由は、ステークホルダーとの価値共有を一層進め、中長期的な株価向上を取締役に意識づけるためです。

C.中期業績連動報酬の額の決定方法

中期業績連動報酬の額の決定方法は、「(c)支給割合の決定に関する方針」に記載の役職別基準額の０～3.0倍の適用幅を基準として「(a)役員報酬の決定方針の概要および決定方法」に記載のプロセスを経て決定します。

b.　役職ごと、役員ごとの報酬等

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬(注１) | その他 (注２)
取締役 (社外取締役を除く) | 2,025 | 444 | 1,331 | 251 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 18 | 18 | - | - | 1
社外取締役 | 84 | 84 | - | - | 6
社外監査役 | 30 | 30 | - | - | 3

(注)１　業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬として2023年７月20日に付与される予定のものであり、翌連結会計年度に会計処理(費用計上)されます。

２　非金銭報酬等として2018年３月および2021年７月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。ストックオプション制度の内容については、前述の「１　株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載の通りです。

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額 (百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬 | その他
宮内　謙 | 470 | 取締役 | 提出会社 | 96 | 319 | 55 (注1)
宮川　潤一 | 574 | 取締役 | 提出会社 | 120 | 399 | 55 (注1)
榛葉　淳 | 355 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 227 | 44 (注1)
今井　康之 | 355 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 227 | 44 (注1)
藤原　和彦 | 249 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 159 | 30 (注1)
川邊　健太郎 | 388 | 取締役 | Zホールディングス㈱ | 96 | 191 (注2) | 100 (注3)

連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

(注1) 非金銭報酬等として2018年３月および2021年７月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額です。

(注2) Zホールディングス㈱にて支給した2022年度に係る業績連動報酬であり、現金賞与および譲渡制限付株式報酬(RS) の合計額です。

(注3) Zホールディングス㈱にて支給したRSUプラン(役員報酬BIP信託)およびストックオプションの合計額です。

(c) 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績目標達成度の目標および実績は以下の通りです。

業績目標達成度の構成 | 目標 (百万円) | 実績 (百万円)
親会社の所有者に帰属する純利益 | 530,000 | 531,366
営業利益 | 1,000,000 | 1,060,168

マテリアリティ目標および実績は以下の通りです。

指標 | 目標 | 実績
テクノロジーのチカラで地球環境へ貢献 | 基地局再生可能エネルギー比率 | 70％以上 | 71.8％ (注)
質の高い社会ネットワークの構築 | 5G展開計画：人口カバー率 | 90.6％超 | 90.6％超
ネットワーク重大事故発生件数 | 0件 | 0件
情報セキュリティ重大事故件数 | 0件 | 0件
DXによる社会・産業の構築 | ソリューション等売上：CAGR(年平均成長率) | 10％ | 15.0%

(注)支給額の算定に際して、当社所定の基準日で確定した数値を採用しています。

c.　提出会社の役員の個人別報酬等額の決定プロセスに係る方針および委任に関する事項

(a) 役員の個人別報酬等額の決定プロセスに係る方針

役員の個人別報酬等額についての決定プロセスに関する方針は以下の通りです。

１．株主総会にて、現金報酬および株式報酬の上限枠を決議

２．報酬委員会にて、報酬の構成、水準、業績連動指標等について審議の上、取締役会へ提言

３．取締役会にて、報酬委員会の提言を尊重することを前提に、個人別報酬等額について、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOに一任することを決議

４．代表取締役 社長執行役員 兼 CEOは、取締役会の決議および報酬委員会の提言を尊重し、個人別報酬等額について決定

なお、当事業年度に係る役員の個人別報酬等額の決定については、「(d) 報酬等の額の決定過程」に記載の通り、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿う内容であることを確認の上、取締役会へ提言され、当該提言を尊重したものとなっていることから、取締役会は、当事業年度における取締役の報酬等は決定方針に沿うものであると判断しています。

(b) 提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会

報酬委員会は、当社取締役の個人別の報酬に関する提言のほか、役員報酬プログラムの提言を取締役会に行います。

報酬委員会は、役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOおよび社外取締役のうち４名で構成しています。

(c) 役員の個人別報酬等額の決定に係る委任に関する事項

取締役会決議に基づき代表取締役 社長執行役員 兼 CEOに一任する方針としています。

・委任を受けた者の氏名ならびに内容を決定した日における会社での地位および担当

代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一

・委任する権限の内容

取締役の個人別報酬等額の決定

・権限を委任した理由

役員の個人別報酬等額の決定にあたっては、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿い、報酬総額と個人別報酬等額について検討の上、取締役会へ提言を行うこととしており、委任を受けた者はその提言を尊重し決定することとしているため。

(d) 報酬等の額の決定過程

会議体名称 | 開催日 | 参加者 | 議題内容
報酬委員会 | 2023年１月30日 | 堀場　厚(委員長) 大木　一昭 植村　京子 宮川　潤一 | 業績連動指標の確認
報酬委員会 | 2023年２月24日 | 堀場　厚(委員長) 上釜　健宏 大木　一昭 植村　京子 宮川　潤一 (委員全員出席) | 業績連動指標の確認 取締役会長報酬案の確認
取締役会 | 2023年３月27日 | 取締役および監査役 | 取締役会長報酬の決定
報酬委員会 | 2023年３月27日 | 堀場　厚(委員長) 上釜　健宏 大木　一昭 植村　京子 宮川　潤一 (委員全員出席) | 業績連動指標の確認 役員ごとの個別報酬額の確認
報酬委員会 | 2023年４月21日 | 堀場　厚(委員長) 上釜　健宏 大木　一昭 植村　京子 宮川　潤一 (委員全員出席) | 取締役専務執行役員報酬案の確認 役員ごとの個別報酬額の承認・決定 開示書類の確認 報酬委員会による提言内容の確認・決定 取締役の個人別報酬額等の決定方針の確認・決定
取締役会 | 2023年４月21日 | 取締役および監査役 | 取締役専務執行役員報酬の決定 報酬委員会による提言内容の確認・決定 取締役の個人別報酬等額の決定方針の確認・決定

d．報酬等の返還請求について

報酬等のうち、業績連動報酬(現金報酬および株式報酬のいずれであるかを問わない)については、取締役について、法令、当社の内部規程もしくは当社および取締役との間で締結された契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、または、業績連動報酬の算定の基礎とした財務諸表の数値に重大な修正・訂正等が生じたと取締役会が認めた場合、その他業績連動報酬の全部または一部を、当社が無償で取得することが相当であると取締役会が認めた場合、当該取締役の職責を踏まえ、当社は、無償で報酬等の返還請求等をできるものとします。

(５) 【株式の保有状況】

a.　保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準や考え方

当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を「純投資目的である投資株式」と区分しています。また、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を「政策保有株式」と区分し、以下の保有方針に従って取得・保有しています。

##### b.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場以外の株式)

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法

ⅰ　保有方針
当社における政策保有株式の保有目的は、事業展開または業務運営における優位性の確保やシナジーの創出、人材・技術の確保・コスト削減等の効果の享受です。当社では、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否および保有株式数を見直します。

ⅱ　保有の合理性を検証する方法
当社では、毎年個社別に、保有目的に応じた取引関係の継続確認や、経済合理性の観点で、政策保有株式の出資額に対して発行会社が当社利益に寄与した金額の割合の算出を行っています。保有意義が希薄化した場合や上記利益に寄与した金額の割合が当社の単体３年平均ROAの50%を下回る場合には、売却検討対象とします。また、簿価から30％以上時価が下落した銘柄及び、ガバナンスの観点から不祥事への対処も精査したうえで検討します。更に、新規事業に関連する出資に関しては、出資の効果として、新規事業の進捗状況の検証を行っています。

(b)個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

政策保有株式の保有の適否に関して、３銘柄について保有目的の希薄化が認められ、総合的に検証した結果、２銘柄は2023年４月までに売却済みです。１銘柄は一部売却を実施しました。これらの検証内容は、取締役会へ報告しています。

##### c.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関する増減

###### (a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式)

すべての非上場株式 | 50 | 銘柄 | 貸借対照表計上額の合計額 | 11,805 | 百万円
株式数が増加した銘柄 | 5 | 銘柄 | 取得価額の合計額 | 3,245 | 百万円
株式数が減少した銘柄 | 3 | 銘柄 | 売却価額の合計額 | 1,042 | 百万円

(注)１　 株式数が増加した銘柄は、事業展開または業務運営における優位性の確保やシナジーの創出、人材・

技術の確保・コスト削減等の効果の享受を目的とする投資によるものです。

２　 株式数が増加した５銘柄は新規取得に伴い投資有価証券として追加しています。

３　 株式数が減少した銘柄のうち１銘柄は全株式の売却に伴い投資有価証券から減少、残りの２銘柄は

会社清算等により投資有価証券から減少しています。

###### (b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場以外の株式)

すべての非上場以外の株式 | 22 | 銘柄 | 貸借対照表計上額の合計額 | 17,869 | 百万円
株式数が増加した銘柄 | - |  | 取得価額の合計額 | - |
株式数が減少した銘柄 | 2 | 銘柄 | 売却価額の合計額 | 3,543 | 百万円

(注)１　 株式数の減少は、㈱マイクロアドと㈱ベクターの株式を売却したことによるものです。

２　 株式数が減少した銘柄である㈱マイクロアドは期中の一部売却に伴い関係会社株式から投資有価証券

へ変更、残りの保有株式についても期中に売却を完了し投資有価証券から減少しています。

３　 株式数が減少した銘柄である㈱ベクターは期中の一部売却に伴い関係会社株式から投資有価証券へ

変更しています。

４　 2023年４月にサイジニア㈱１銘柄を売却済みです。これは株式数が減少した銘柄に含まれていません。

##### d.　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場以外の株式)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、保有目的・定量的な保有の効果、相手方の保有の有無、株式数増加の理由

###### (a) 特定投資株式

保有の効果の検証は、「b.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場以外の株式）(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法」に記載のとおり個別銘柄毎に検証しております。なお、各社との取引金額は機密性が高いものであることから、記載は省略します。

銘柄 | (当事業年度) 株式数(株) 貸借対照表計上額 (百万円) | (前事業年度) 株式数(株) 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的・定量的な保有の効果 相手方の保有の有無 株式数増加の理由
㈱ヤマダホールディングス | 24,200,000 | 24,200,000 | 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
11,035 | 9,196
㈱ベルパーク | 715,500 | 715,500 | 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
1,246 | 1,379
サイジニア㈱ | 1,261,726 | 1,261,726 | 当社との取引関係強化によるシナジー効果を享受する目的です。しかしながら、保有目的の希薄化が認められたため2023年４月に売却済みです。 発行会社は当社株式を保有していません。
1,129 | 1,173
RPAホールディングス㈱ | 2,300,000 | 2,300,000 | 当社との取引関係強化によるシナジー効果を享受する目的であり、関係の継続が確認されております。 発行会社は当社株式を保有していません。
991 | 821
九州旅客鉄道㈱ | 276,100 | 276,100 | 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
814 | 692
上新電機㈱ | 300,000 | 300,000 | 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
586 | 577
㈱ベクター | 2,278,900 | - | 当事業年度において保有意義が薄れたと判断し、一部を売却し、区分を「関係会社株式」から「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に変更しております。 残りについては2023年12月までシナジー効果の検証中となります。 発行会社は当社株式を保有していません。
551 | -
㈱プラザクリエイト本社 | 1,350,000 | 1,350,000 | 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
549 | 487
㈱ビックカメラ | 230,000 | 230,000 | 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
256 | 249
㈱サカイホールディングス | 450,000 | 450,000 | 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有しています。
247 | 278

銘柄 | (当事業年度) 株式数(株) 貸借対照表計上額 (百万円) | (前事業年度) 株式数(株) 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的・定量的な保有の効果 相手方の保有の有無 株式数増加の理由
㈱山善 | 100,000 | 100,000 | 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
102 | 94
㈱トーシンホールディングス | 144,000 | 144,000 | 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
96 | 95
㈱ジャックス | 20,000 | 20,000 | 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
88 | 62
パナソニックホールディングス㈱ | 60,000 | 60,000 | 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
71 | 71
㈱スターフライヤー | 12,000 | 12,000 | 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
30 | 29
ゼビオホールディングス㈱ | 25,500 | 25,500 | 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
27 | 24
江崎グリコ㈱ | 5,500 | 5,500 | 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
18 | 20
㈱T&Dホールディングス | 8,470 | 8,470 | 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
14 | 14
㈱トマト銀行 | 10,000 | 10,000 | 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
10 | 10
日本ハム㈱ | 1,000 | 1,000 | 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
4 | 4
㈱りそなホールディングス | 3,525 | 3,525 | 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
2 | 2
㈱ドウシシャ | 600 | 600 | 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
1 | 1

###### (b) みなし保有株式

該当事項はありません。

##### e.　保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄数、貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

該当事項はありません。