第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
114,000,000 |
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計 |
114,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2015年４月１日（注） |
14,422,200 |
28,844,400 |
－ |
5,000 |
－ |
2,601 |
（注）2015年２月27日開催の取締役会決議に基づき、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
(5)【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,806,398株は、「個人その他」に18,063単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。
(6)【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２－15－１品川インターシティＡ棟) |
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計 |
－ |
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（注）株式会社東京放送ホールディングスは、2020年10月１日に株式会社ＴＢＳホールディングスに商号変更しております
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。
また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）自己株式は、2020年７月22日に実施いたしました譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分により、47,674株減少しております。
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
754 |
281,424 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 (円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （譲渡制限付株式としての処分） |
47,674 |
79,276,618 |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
1,806,398 |
－ |
1,806,398 |
－ |
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当等につきましては、下記の方針に基づき適切な配分を実施しております。
剰余金の配当につきましては、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略等を総合的に勘案して、内部留保の充実を図りつつ、継続的に安定的な配当を実施することを目指してまいります。
内部留保につきましては、競争力ある上質なコンテンツ獲得、放送設備の拡充、事業効率化のためのシステム投資等に活用してまいります。
また、自己株式の取得や消却等、自社株式の取扱いにつきましても、株主の皆さまに対する有効な利益還元の一つと考えており、株価動向や財務状況等を考慮しながら適切に検討してまいります。
なお、当社は、2006年６月27日開催の第22回定時株主総会におきまして、取締役会決議で剰余金の配当等を行う旨の定款変更をしております。これにより、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとしております。また、当社の配当の基準日につきましては、毎年９月30日及び３月31日としており、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができると定めておりますが、配当の回数については、基本方針を定めておりません。
これらの方針に基づき、当事業年度につきましては、配当金総額
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、放送事業者としての公共的使命を尊重する観点から、「企業理念」及び「行動指針」に示すように「人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献することを通じて、社会的責任を自覚し、公正かつ適切な経営を実現し、社会から信用を得て、尊敬される会社として発展していくことを目指す」ことを経営の基本姿勢として事業の拡大、企業価値の向上に取り組んでおります。そして、コーポレート・ガバナンスを充実させることは、公正かつ適切な経営を実現することに資するものであり、また、当社と株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間の信頼関係を構築し、社会から信用を得て、尊敬される会社となるために不可欠のものであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けており、取締役会、監査役会をはじめとする各機関の適切な機能を確保し、経営監視体制を一層強化することによってコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
なお、当社は、金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」を尊重し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
Ａ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会のそれぞれに、経営全般に関する知見及び経験を有し、かつ当社グループの業務に精通する社外役員を招聘し、その経営全般に関する知見及び経験に基づき客観的・中立的な観点から当社の経営に資する意見及び助言をいただくことにより、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図っております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化することで、取締役会の意思決定・監督機能を強化するとともに、より柔軟かつ迅速に業務を執行するため、委任型の執行役員制度及び理事制度を導入することで、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社の取締役会は、任期を１年とする取締役12名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は、当社の業務執行の決定と遂行を行う執行役員（10名）、並びに、当社の重要な子会社・関連会社において経営監督及び業務執行の決定と遂行を行う理事（５名）を、任期を１年として選任しております。
当社の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
議 長：田中晃（代表取締役）
構成員：田代秀樹、熨斗賢司、水口昌彦、山本均、尾上純一、郡司誠致、石川豊（社外取締役）、草間高志（社外取締役）、石澤顕（社外取締役）、大友淳（社外取締役）、清水賢治（社外取締役）
当社は、適切な業務執行及び迅速かつ効率的な意思決定を確保する観点から、社長執行役員を議長とし、執行役員10名（うち７名は取締役兼務）で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として週１回開催し、社長決裁事項のうち重要な事項について審議することにより、社長執行役員の業務執行を補佐するとともに、経営の具体的な課題及び取締役会に付議される重要事項等について検討し、また、子会社を含めた各部門における業務執行状況について、報告を受けております。また、常勤監査役は経営会議に出席し、報告を受けるとともに意見を述べ、監査のために必要な情報を取得しております。
当社の経営会議の構成員は以下のとおりであります。
議 長：田中晃（社長執行役員）
構成員：田代秀樹（常務執行役員）、熨斗賢司（常務執行役員）、水口昌彦（常務執行役員）、山本均（執行役員）、尾上純一（執行役員）、郡司誠致（執行役員）、小西真人（執行役員）、大塚治夫（執行役員）、石津道弘（執行役員）
当社の監査役会は、監査役４名（うち常勤監査役２名、社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画を立案するほか、監査のために必要な事項について報告及び討議をしております。各監査役は、監査役会が立案した監査計画に従い、取締役の職務執行の監査をしております。また、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けております。さらに、社長執行役員直轄の独立した組織である監査部（５名）を設置し、社長執行役員の指揮命令により当社及び子会社の内部監査を実施しております。監査役、会計監査人及び監査部は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおり、常に連携を保ち、必要な情報交換等を行っております。
当社の監査役会の構成員は以下のとおりであります。
議 長：山内文博（常勤監査役）
構成員：利根川一（常勤監査役）、梅田正行（社外監査役）、髙橋秀行（社外監査役）
また、当社は、役員等の指名及び報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させるため、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会（３名）を設置しております。その権限・機能につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ③ 役員の報酬等に関する方針の決定権者、委員会等 Ｂ 委員会等の手続きの概要」をご参照ください。
当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長：草間高志（独立社外取締役）
構成員：石川豊（独立社外取締役）、田中晃（代表取締役）
さらに、当社は、当社グループのリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を徹底するために、当社の社長執行役員を委員長とし、執行役員及び子会社社長を委員として構成するリスク管理・コンプライアンス委員会（13名）を設置し、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、方向性、年次計画、是正措置等の検討、協議及び承認を行っております。加えて、当社グループの個人情報を含めた重要な情報資産を保護するために、当社は、当社の社長執行役員を委員長とし、執行役員及び子会社社長を委員として構成する情報セキュリティ委員会（13名）を設置し、当社グループの情報セキュリティに関する方針、方向性、年次計画、是正措置等の検討、協議及び承認を行っております。常勤監査役はリスク管理・コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会に出席し、報告を受けるとともに意見を述べ、監査のために必要な情報を取得しております。
当社グループのリスク管理・コンプライアンス委員会の構成員及び情報セキュリティ委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長：田中晃（社長執行役員）
構成員：田代秀樹（常務執行役員）、熨斗賢司（常務執行役員・株式会社アクトビラ代表取締役社長）、水口昌彦（常務執行役員）、山本均（執行役員）、尾上純一（執行役員）、郡司誠致（執行役員）、小西真人（執行役員）、大塚治夫（執行役員）、石津道弘（執行役員）、峯崎順朗（ＷＯＷＯＷエンタテインメント株式会社代表取締役社長）、大熊和彦（株式会社ＷＯＷＯＷプラス代表取締役社長）、山崎一郎（株式会社ＷＯＷＯＷコミュニケーションズ代表取締役社長）
当社は、以上のような企業統治の体制の下、全ての役員が株主・投資家等から信頼を得られるよう、継続的な企業価値の向上、経営の透明性の確保及び迅速な情報開示に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。
Ｂ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、株主総会において選任された取締役が、会社経営の重要事項に関する意思決定に関与するとともに、自ら監督機能を担うことが経営責任の明確化及び業務の適正化を図る観点から望ましく、また、経営に関与しない監査役が中立の立場から取締役の職務執行を監査することが経営の健全性を確保する観点から望ましいと考え、委員会設置会社ではなく、監査役会設置会社を採用しております。
その上で、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化する観点から、業務執行体制として委任型の執行役員制度及び理事制度を導入し、経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図る観点から、放送業界または経営戦略等に精通した社外取締役を、取締役12名中５名選任しております。また、監査の実効性の確保を図る観点から、社外監査役を２名選任するとともに、監査役が常に会計監査人及び監査部と相互に連携を保つようにしております。さらに、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を行ない、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。加えて、当社グループのリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を徹底するという観点から、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、また、当社グループの個人情報を含めた重要な情報資産の保護を徹底するという観点から、情報セキュリティ委員会を設置しております。
Ｃ 内部統制システムの整備の状況
[当社取締役会における決議の内容の概要]
当社は、企業価値向上のためにコーポレート・ガバナンスを強化するべく、当社および当社子会社（以下「当社グループ」といいます）の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます）の整備を進めてまいります。当社の内部統制システムは、以下の(A)から(L)のとおりですが、当社は内部統制システムをより確かなものにするために、規程・体制については必要に応じ随時、制定・改定・整備してまいります。
(A) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 「情報セキュリティ基本規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの情報資産を保護するために、情報セキュリティに関するリスク分析、規程の検証と承認、情報セキュリティを強化するための推進策の実施、情報セキュリティに関する問題の検証と監視、情報セキュリティ対策の実施状況の監視、情報セキュリティに関する文書の配布、教育、啓発等を行う組織として、当社の社長執行役員を委員長とし、当社の執行役員及び子会社の社長を委員とする情報セキュリティ委員会を設置し、個人情報をはじめとする経営情報等の重要な情報資産の適正な管理に取り組みます。また、「情報セキュリティ基本方針」を制定し、組織の内外へ重要な情報資産の適正な管理の実践を宣言します。
(ⅱ) 作成すべき文書及び電磁的媒体（あわせて以下「文書等」といいます）の保存（保存場所、保存方法、保存期間等）、管理（管理責任者の指定等）及び廃棄（廃棄方法等）については、法令等に従い、また、文書等の重要性に即して「文書管理規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る文書等を適切に保存及び管理します。その保存及び管理に当たっては、当社の取締役又は監査役から文書等の閲覧の請求があった場合に、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。
(B) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループのリスク管理に関する方針、方向性、年次計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、当社の社長執行役員を委員長とし、当社の執行役員及び子会社社長を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置します。また、当社の局長及び子会社の社長又は子会社の社長から委任を受けた業務執行責任者がリスク管理推進責任者として、各部署のリスク管理の取組みを行う体制を整備します。
(ⅱ) 「大災害対策マニュアル」を制定し、同マニュアルに基づき、大規模災害時には当社の社長執行役員を本部長とする総合対策本部を設置し、放送機能等を維持できるよう対応します。
(ⅲ) 「情報セキュリティ基本規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの情報セキュリティに関する方針、方向性、年次計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、当社の社長執行役員を委員長とし、当社の執行役員及び子会社社長を委員とする情報セキュリティ委員会を設置します。さらに、「情報セキュリティ基本方針」及び当社における「ＩＳＭＳ情報セキュリティ方針」を制定し、組織の内外へ情報資産の適正な取扱いの実践を宣言します。
(ⅳ) 「個人情報保護規程」を制定し、同規程に基づいて、重要な情報資産である個人情報を適正に取り扱います。また、当社は、情報セキュリティ委員会による個人情報の適正な管理の一環として、個人情報保護マネジメントシステムの構築・運用及び継続的改善を行うことで、個人情報保護に関する取組みを推進します。さらに、「個人情報保護方針」を制定し、組織の内外へ個人情報の適正な取扱いの実践を宣言します。
(C) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社の取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、当社の取締役の職務執行を監督するとともに、当社の取締役から月次の業績等職務執行の状況の報告を受けるものとします。また、当社は、委任型執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化することで、取締役会の意思決定・監督機能を強化するとともに、より柔軟かつ迅速に業務を執行するものとします。
(ⅱ) 当社の取締役会は、当社グループの取締役、執行役員、理事及び使用人が共有する当社グループ全体の目標として中期経営計画を策定するとともに、当社の単年度毎の事業計画を定めます。また、これらの目標の達成に向けて、当社グループの各部門が効率的に業務を遂行できる体制を整備します。
(ⅲ) 当社グループは、ＩＴの積極的な活用により、上記目標の達成に係る進捗状況を適時に把握し、当社の取締役会が定期的にその進捗状況をレビューすることで当該目標の達成の確度を高め、当社グループ全体の業務の効率化を図ります。
(ⅳ) 「執行役員規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役会は、当社の取締役、理事、使用人あるいは当社以外の外部の人材から、指名・報酬諮問委員会の審議及び助言・提言を十分に尊重して、決議によって執行役員を選任します。執行役員は、当社の取締役会が決定した基本方針に従ってその監督の下で当社の業務執行を担います。また、「経営会議規程」を制定し、同規程に基づき、適切な業務執行及び迅速かつ効率的な意思決定を確保する観点から、当社の社長執行役員を議長とし、当社の執行役員で構成する経営会議を設置します。当社の経営会議は、原則として週１回開催し、社長決裁事項のうち重要な事項について審議することにより、当社の社長執行役員の業務執行を補佐するとともに、経営の具体的な課題、取締役会に付議される重要事項等について検討し、また子会社を含めた各部門における業務執行状況について報告を受けます。
(D) 当社グループの取締役、執行役員、理事及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社グループは、企業理念・経営基本方針・行動指針からなる「経営理念」及び「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」を定め、これらを企業活動の前提とすることを当社グループの役職員に徹底します。
(ⅱ) コンプライアンス（法令及び定款の遵守を含む）に関しては、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループのコンプライアンスに関する方針、方向性、年次計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、当社の社長執行役員を委員長とし、当社の執行役員及び子会社社長を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置します。また、当社の局長及び子会社の社長又は子会社の社長から委任を受けた業務執行責任者がコンプライアンス推進責任者として、各部署のコンプライアンスに関する取組みを行う体制を整備します。さらに、当社は、コンプライアンスに関するマニュアル等を整備し、当社グループの役職員に周知するとともに、コンプライアンスに関する教育・研修等を実施し、コンプライアンスの徹底を図ります。
(ⅲ) 当社グループの役職員の法令違反、不正行為等を未然に防止し、また、早期に発見して是正するために、「内部通報規程」を制定します。同規程に基づき、当社グループの役職員が当社又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス相談窓口を設置し、当社グループ全体を対象とした内部通報制度を整備します。内部通報制度においては、コンプライアンス相談窓口に通報した当社グループの役職員に対して、通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規程」において規定するとともに、当社グループの役職員に周知徹底します。
(ⅳ) 財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び評価に取り組みます。当社及び評価の対象となる子会社の社内体制の整備並びに業務の文書化・評価・改善に当たっては、関係各部門が、効率的かつ効果的に取り組むものとします。また、取組みの進捗状況は当社の経営会議等において報告するとともに、重要事項は当社の取締役会の決議事項又は報告事項とし、財務報告に係る内部統制を適切に整備します。
(ⅴ) 「内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、当社の社長執行役員直轄の独立した組織である監査部が、当社の社長執行役員の指揮命令により当社及び子会社の内部監査を実施します。当社の監査部は、当該監査結果を当社の社長執行役員に報告するとともに、改善が必要と認めた事項については被監査部門の部門長にその対策を立てるように勧告します。被監査部門の部門長は、その対策に係る計画を立て実施するとともに、当社の社長執行役員及び当社の監査部にその進捗を報告します。
(ⅵ) 「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」を制定し、同企業行動規範に基づき、「反社会的勢力排除ポリシー」を制定し、社内外に当社グループの反社会的勢力排除の確固たる姿勢を明確にします。また、同ポリシーに基づき、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、当社グループの役職員は、違法行為又は反社会的行為に関わらないように、反社会的勢力に対して、外部の専門家及び専門機関と緊密な連携の下、会社として組織的に毅然として対応し、一切関係を持たないようにします。
(E) その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
(ⅰ) 「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づき、当社の各子会社を主管する担当部署の統括の下に、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備します。「関係会社管理規程」においては、当社及び子会社間の経営理念・経営方針の共有、子会社の自主性の尊重、子会社の育成強化、当社による承認又は当社への報告を要すべき重要事項、当社の監査部による子会社の監査等を定めます。また、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役又は監査役として選任し、子会社における業務及び財産の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導します。
(ⅱ) 「理事規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役、執行役員又は使用人から当社の代表取締役が候補者を指名し、当社の取締役会が、指名・報酬諮問委員会に報告の上、決議によって理事を選任します。理事は、当社の取締役会、社長執行役員、監査役又は会計監査人の求めに応じて、その管掌する子会社・関連会社における業務執行状況を報告・説明します。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 「リスク管理・コンプライアンス規程」及び「情報セキュリティ基本規程」を子会社にも適用し、子会社のリスク管理体制及び情報セキュリティ管理体制の整備を徹底します。リスク管理・コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会には子会社の社長が委員に加わり、子会社のリスク分析・評価等に関する報告を行います。また、子会社の災害対策マニュアルを必要に応じて整備します。
(ⅱ) 子会社毎に、その事業に合わせて「個人情報保護規程」を制定するとともに、必要性を判断の上、情報セキュリティ委員会による個人情報の適正な管理の一環として、当社に準じた個人情報保護マネジメントシステムの構築・運用及び継続的改善や、プライバシーマークの取得・維持等を行い、個人情報保護に関する取組みを推進します。また、子会社の個人情報保護方針を必要に応じて整備します。
(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社の社長執行役員を含む関係する当社の取締役、執行役員及び担当部署は、子会社の経営責任者との間で定期的に、事業計画の進捗管理、経営課題等について協議し、相互に経営課題等の共有を図ります。
(ⅱ) 「理事規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役、執行役員又は使用人から、当社の代表取締役が候補者を指名し、当社の取締役会が、指名・報酬諮問委員会に報告の上、決議によって理事を選任します。理事は、当社の重要な子会社・関連会社の役員を兼任した上、当社の取締役会が決定した基本方針に従ってその監督の下で、当社の重要な子会社・関連会社において、経営監督及び業務執行を担います。
(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス（法令及び定款の遵守を含む）に関しては、「リスク管理・コンプライアンス規程」を子会社にも適用し、同規程に基づき、各子会社の社長又は子会社の社長から委任を受けた業務執行責任者がコンプライアンス推進責任者として、それぞれの子会社の各部署のコンプライアンスに関する取組みを行う体制を整備します。リスク管理・コンプライアンス委員会には子会社の社長が委員に加わり、子会社のコンプライアンスに関する報告を行います。当社は、当社グループの役職員が当社又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス相談窓口を整備し、周知徹底を図ります。
(F) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役の職務を補助する使用人を任命します。
(G) 当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
当社の監査役の職務を補助する使用人の当社の取締役からの独立性を確保するために、その使用人の人事異動・人事評価については、事前に当社の監査役と協議し、その意見を尊重するものとします。
(H) 当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、当社の監査役の職務を補助する使用人をして当社の監査役の指揮命令に従わせるものとし、その使用人に対する指揮命令権は当社の監査役に帰属するものとします。
(I) 当社グループの取締役、執行役員、理事及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(a) 当社グループの取締役、執行役員、理事及び使用人が当社の監査役に報告するための体制
当社の常勤監査役は、経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会等の当社の業務執行に係る重要な会議に出席し、報告を受けるとともに意見を述べ、監査のために必要な情報を取得します。また、当社グループの取締役、執行役員、理事及び使用人は、決算に係わる事項、予算・中期経営計画に係わる事項、内部統制システムに係わる重要な事項等について適時に当社の監査役に報告するものとします。
(b) 当社グループの取締役、執行役員、理事、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社グループの役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行います。また、当社グループの役職員を適用範囲とする「内部通報規程」を制定し、同規程に基づき整備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループに著しい損害を与える情報を確認した際には、当社の監査役に当該状況を報告します。さらに、当該担当部署は、同規程に基づき、当社グループの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告します。
(J) 当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「リスク管理・コンプライアンス規程」及び「内部通報規程」に基づき、当社の監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。
(K) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、その費用等を支弁するための一定額の予算を毎年設けます。
(L) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社の代表取締役及び当社の監査役が定期的に協議する場を設けます。
(ⅱ) 当社の代表取締役及び当社の常勤監査役は、相互の意思疎通のために前号の協議とは別に原則として月１回協議をし、その結果は当社の監査役会に報告されます。また、常勤監査役は、監査法人と定期的かつ随時に、協議を行うこととします。
(ⅲ) 当社の監査部は監査計画を当社の監査役会に提示し、監査結果を適時に当社の監査役会に報告します。
(ⅳ) 当社の監査役会は必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。また、当社は、当社グループの監査役が、監査役として期待される役割・責務を適切に果たすべく、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽の機会に係る費用の支援を行います。
(ⅴ) 当社の監査役が当社の業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類を適時に閲覧できるようにします。
[運用状況の概要]
当事業年度の、業務の適正を確保するための体制の運用状況の主な概要は以下のとおりです。
(A) 当社の内部統制システムは上記決議の内容に基づき適切に構築、運用されています。
(B) 当社の社長執行役員が委員長を務めるリスク管理・コンプライアンス委員会を、半期毎に開催しています。リスクの課題について、当社グループのリスク分析・評価を実施し、未然防止に努めています。コンプライアンスの課題は、マニュアル等の整備、当社グループ役職員への周知・社内研修の実施・報告体制の整備を通じ、管理・対応しています。また、適切な業務遂行のための教育として、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護及びＢＣＰ等に関する全役職員向けのｅラーニングを年４回、インサイダー取引防止に関する執行役員・理事・常勤監査役向けの研修を年１回実施しました。
さらに、当社の社長執行役員が委員長を務める情報セキュリティ委員会を年１回開催し、全社的な情報セキュリティに関する方針、方向性、年次計画、是正措置等の検討、協議及び承認を行っております。加えて、個人情報の保護を推進するため、当社及び子会社毎に、その事業に合わせた「個人情報保護規程」を制定するとともに、必要性を判断の上、情報セキュリティ委員会による個人情報の適正な管理の一環として、当社に準じた個人情報保護マネジメントシステムの構築・運用及び継続的改善や、プライバシーマークの取得・維持等を行い、個人情報保護に関する取組みを推進しています。
(C) 当社は取締役会を毎月開催し、当社のグループ経営の具体的な重要事項について審議する経営会議（旧常勤役員会を含む）を計45回開催しました。当社は中期経営計画を策定しており、当社の単年度ごとの事業計画を定めて、目標達成に向け当社グループの各部門が効率的に業務を遂行しています。当社の取締役会で毎月、営業実績、財務状況その他の重要事項が報告されています。また、グループ会社報告会を毎月開催しており、グループの課題等を共有化しています。
(D) 当社の監査役の職務を補助する使用人を１名任命しています。
(E) 当社の常勤監査役は、当社の経営会議等の重要な会議に出席しており、監査のために必要な情報を取得しています。
(F) 当社グループの内部通報の状況について、毎月、当社グループの内部通報制度の担当部署から当社監査役に対して報告するとともに、通報者が不利な取り扱いを受けない体制を確保しています。
(G) 当社の代表取締役及び当社の監査役は、半期毎に情報を共有するとともに協議を実施しています。当社の代表取締役及び当社の常勤監査役は、相互の意思疎通のための協議を原則毎月実施し、その結果は当社の監査役会に報告されています。また、常勤監査役は、監査法人と15回協議を行いました。当社の監査部は監査計画を当社の監査役会に提示し、監査結果を適時に当社の監査役会に報告しています。
Ｄ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、方向性、実施計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、当社の社長執行役員を委員長とし、当社の執行役員及び子会社社長を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。
また、当社の局長がリスク管理及びコンプライアンス推進責任者（子会社の場合は、子会社の社長又は当該社長が委任した業務執行責任者）として、各部署のリスク管理及びコンプライアンスの取組みを行う体制を整備しております。
さらに、「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」「情報セキュリティ基本方針」「大災害対策マニュアル」「個人情報保護方針」等リスク管理及びコンプライアンスに関する方針・規程・マニュアル等を整備し、当社グループの役職員に周知すると共に、リスク管理及びコンプライアンスに関する教育・研修等を実施し、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図っております。
当社グループの役職員の法令違反、不正行為等を未然に防止し、また、早期に発見して是正するために、「内部通報規程」を制定し、同規程に基づき、コンプライアンス相談窓口を設置し、当社グループ内の通報制度を整備しております。重大な危機、緊急事態が発生した場合には、リスク管理・コンプライアンス委員会委員長を本部長とする対策本部を設置して対応します。
Ｅ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 株式会社の支配に関する基本方針について
Ａ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益(あわせて以下「企業価値・株主共同利益」といいます。)を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを真摯に目指す者である必要があると考えております。
当社は、1991年４月に日本初の民間有料衛星放送局として営業放送を開始して以来、放送衛星による有料放送事業を中核に据え、有限希少な電波を預かる放送事業者としての公共的使命を尊重し、「エンターテインメントを通じ人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献する」との企業理念の下、有料放送事業及び映像コンテンツ業界において、その存在感を増して地位を揺るぎないものとすることを戦略の柱に据え、上質なコンテンツ及び各種サービスを視聴者の皆さまに提供することによって顧客満足度を高めるとともに、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間に強固な信頼関係を築くことに努めてまいりました。当社の企業価値の源泉は、顧客満足度の向上に資する上質なコンテンツ及び各種サービスを提供するために永年蓄積してきた、番組制作・編成ノウハウ、営業ノウハウ、顧客管理知識等、並びに、ステークホルダーとの強固な信頼関係にあるものと考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業価値を生み出す源泉を理解した上で、それを中長期的な観点から育み、強化していくことにより、企業価値・株主共同利益の確保・向上を真摯に目指す者でなければならず、当社の株式を濫用的な目的をもって買い付ける等、企業価値・株主共同利益を毀損するおそれがある大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ｂ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
(A) 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
当社は、当社を取り巻く中長期的な事業環境の変化を確実にとらえ、価値ある存在感を持った企業であり続けるため今まで以上に独創的かつ先駆的な挑戦をつづけること、放送外事業の収益を高めること等により、新たな成長を成し遂げることを目指します。
その基本方針については、2021年５月14日に発表した「長期ビジョン「10年戦略」及び「中期経営計画（2021-2025年度）」の策定について」（https://corporate.wowow.co.jp）をご参照ください。
当社は、放送事業者として公共的使命を担っていることを十分に意識しつつ、以上の取組みを通じて、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支える全てのステークホルダーとの信頼関係を積極的に構築し、企業価値・株主共同利益の継続的かつ持続的な確保・向上を目指してまいります。
(B) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 （コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）」に記載のとおりであります。
Ｃ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に引き続き取組むとともに、上記Ａの基本方針に基づき、当社の株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
Ｄ 上記Ｂ及びＣの各取組みについての当社取締役会の判断
上記Ｂ及びＣの各取組みは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。
したがって、上記Ｂ及びＣの各取組みは、上記Ａの基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑥ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ その他
最近１年間におけるコーポレート・ガバナンスに関する主な施策の実施状況は、以下に記載のとおりです。
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取締役会 |
・2020年４月から2021年３月までに計12回開催 |
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監査役会 |
・2020年４月から2021年３月までに計12回開催 |
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経営会議（旧常勤役員会を含む） |
・2020年４月から2021年３月までに計46回開催 |
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指名・報酬諮問委員会 |
・2020年４月から2021年３月までに計６回開催 |
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リスク管理 コンプライアンス関連 |
・「リスク管理・コンプライアンス委員会」を２回開催 ・「情報セキュリティ委員会」を１回開催 ・各部署におけるリスク対応活動の推進 ・2020年６月、９月、12月及び2021年３月に「ｅラーニング」による全役職員向け教育（コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護及びＢＣＰ等）を実施 ・2020年12月に当社グループを対象とする「コンプライアンス意識調査」を実施 ・2021年３月に執行役員・理事・常勤監査役向けのインサイダー取引防止に関する研修を実施 |
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長執行役員 |
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取締役 常務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 |
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取締役 常務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 執行役員 |
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取締役 執行役員 |
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取締役 執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
社外取締役である石川豊氏は、当社株式の5.18％を保有している㈱電通執行役員、㈱ビデオリサーチ社外取締役並びに放送事業を営んでおります㈱ＢＳ－ＴＢＳ及び㈱Ｊ-ＷＡＶＥの社外取締役を兼務しております。当社は、㈱電通その他の㈱電通グループの子会社との間に広告委託等の取引関係があります。また、当社は、㈱ビデオリサーチとの間に調査事業関連の取引関係があります。㈱ＢＳ-ＴＢＳは、当社株式の16.79％を保有している当社の「その他関係会社」及び主要株主である㈱ＴＢＳホールディングスの子会社であります。
社外取締役である石澤顕氏は、日本テレビホールディングス㈱取締役、㈱読売新聞グループ本社取締役、並びに当社株式の9.67％を保有し放送事業を営んでおります日本テレビ放送網㈱取締役専務執行役員、㈱テレビ大分社外取締役及び㈱テレビ新潟放送網社外監査役を兼務しております。当社は、日本テレビ放送網㈱その他の日本テレビホールディングス㈱の子会社との間に映像・放送関連の取引関係があります。また、当社は、㈱読売新聞グループ本社の子会社である㈱読売新聞東京本社との間に映画事業収入分配等の取引関係があります。
社外取締役である大友淳氏は、当社株式の16.79％を保有している当社の「その他の関係会社」及び主要株主である㈱ＴＢＳホールディングスの子会社である㈱ＴＢＳテレビの取締役、㈱ＴＢＳホールディングスの「持分法適用関連会社」である㈱プレミアム・プラットフォーム・ジャパンの社外監査役を兼務しております。また、同氏は、㈱スカパーＪＳＡＴホールディングスの社外監査役を兼務しております。当社は、放送事業を営んでおります㈱ＴＢＳテレビとの間に映像・放送関連の取引関係、㈱プレミアム・プラットフォーム・ジャパンとの間に動画配信関連の取引関係、㈱スカパーＪＳＡＴホールディングスの子会社であり放送事業を営んでおりますスカパーＪＳＡＴ㈱との間に衛星有料放送運用業務等の取引関係があります。
社外取締役である清水賢治氏は、当社株式の21.91％を保有している当社の「その他の関係会社」及び主要株主である㈱フジ・メディア・ホールディングスの取締役、㈱フジ・メディア・ホールディングスの子会社である㈱フジテレビジョン及び㈱フジパシフィックミュージックの取締役、㈱フジ・メディア・ホールディングスの子会社である㈱ポニーキャニオンの監査役、㈱フジ・メディア・ホールディングスの持分法適用関連会社である日本映画放送㈱の取締役、並びに、放送事業を営んでおります㈱岩手めんこいテレビ、山陰中央テレビジョン放送㈱及び鹿児島テレビ放送㈱の取締役を兼務しております。当社は、放送事業を営んでおります㈱フジテレビジョンとの間に映像・放送関連の取引関係、㈱フジパシフィックミュージックとの間に番組制作関連の取引関係、㈱ポニーキャニオンとの間に放送・配信関連の取引関係、日本映画放送㈱との間に映画事業収入分配等の取引関係があります。
それぞれの社外取締役は、同業種又は関連業種で培ってきた専門知識及び企業経営全般の知見と経験に基づいて、当社の企業価値・株主共同利益の向上を図る見地から、当社の業務執行を監督し、当社の経営に資する意見と助言を行っております。
また、当社は社外監査役として、当社株式の2.05％を保有している㈱朝日新聞社常務取締役の梅田正行氏、共立㈱常任顧問である髙橋秀行氏の計２名を選任しております。
それぞれの社外監査役は、会社役員を歴任し経営に関する豊富な実績・見識を有しており、その経験及び中立的立場から経営を監督しております。
なお、当社は㈱朝日新聞社及びその子会社との間に映画事業収入の分配等の取引関係があります。
また、当社は、共立㈱との間に保険の取引関係があります。
当社は、社外監査役の梅田正行氏及び髙橋秀行氏並びに社外取締役の石川豊氏及び草間高志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社における独立役員の独立性判断基準は、以下のとおりです。
（独立性判断基準）
当社は、独立社外役員の独立性を客観的に判断するため、会社法及び東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、以下の基準に該当する場合には独立性がないと判断する。
Ａ 過去10年以内に当社の業務執行者（会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下に同じ。）であった者
Ｂ 当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
(A)当社を主要な取引先とする者とは、
直近の事業年度において、自社の年間連結売上高の２％を超える支払いを当社グループ(当社およびその子会社)から受けた者をいう
(B)当社の主要な取引先とは、
直近の事業年度において、当社の年間連結売上高の２％を超える支払いを当社グループに行った取引先
およびメインバンク等、当社グループの借入額が相対的に大きく他の金融機関では代替できない金融機関をいう
Ｃ 直近の事業年度において、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。）
Ｄ 現在において、当社の主要株主である者（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者をいう。）
Ｅ 現在において、次の(A)又は(B)に掲げる者の近親者である者（配偶者または二親等以内の親族である者）
(A)ＡからＤまでに掲げる者
(B)最近において当社グループの業務執行者であった者 (社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役もしくは最近において業務執行者でない取締役であった者又は会計参与もしくは最近において会計参与であった者を含む。)
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、定期的及び随時に、財務報告に係る内部統制、リスク管理及びコンプライアンス等の状況に関する報告を各担当取締役より受けております。社外監査役は、監査部より内部監査に係わる状況と監査結果について定期的及び随時に報告を受け、常に連携を保っております。また、会計監査人より監査結果について定期的及び随時に報告を受け、常に連携を保っております。
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤２名、非常勤２名で構成され、非常勤の監査役２名は社外監査役です。なお、2020年６月に社外監査役に就任しました髙橋秀行氏は、金融機関における豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役スタッフ１名が監査役の職務の補助業務を担っております。
監査役は、監査役会が立案した監査計画に従い、取締役会等の重要会議に出席して意見陳述を行うほか、代表取締役との対話、重要書類の閲覧、往査、ヒアリング等を通じて取締役の業務執行に関する適法性・妥当性、内部統制システムの決議内容とその運用状況等について監査しております。
当事業年度において開催された取締役会及び監査役会への各監査役の出席状況は次のとおりです。
・各監査役の取締役会出席状況
|
役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
常勤監査役 |
山内 文博 |
12 |
12 |
|
常勤監査役 |
利根川 一 |
12 |
12 |
|
非常勤監査役（社外） |
遠山 友廣 |
2 |
2 |
|
非常勤監査役（社外） |
梅田 正行 |
12 |
10 |
|
非常勤監査役（社外） |
髙橋 秀行 |
10 |
10 |
・各監査役の監査役会出席状況
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役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
山内 文博 |
12 |
12 |
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常勤監査役 |
利根川 一 |
12 |
12 |
|
非常勤監査役（社外） |
遠山 友廣 |
2 |
2 |
|
非常勤監査役（社外） |
梅田 正行 |
12 |
10 |
|
非常勤監査役（社外） |
髙橋 秀行 |
10 |
10 |
（注） 髙橋秀行氏は2020年６月に監査役に就任しており、遠山友廣氏は2020年６月に監査役を退任しております。
監査役会においては、監査方針・監査計画の策定、取締役の職務執行状況の評価、監査報告の作成、会計監査人の監査計画や品質管理体制等の評価、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬等に対する同意等について検討を行っております。
こうした監査役及び監査役会の活動に資するため、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会等の業務執行上の様々な会議に出席するとともに、代表取締役との定期的対話、取締役及び使用人から職務の執行状況について説明、報告等を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、会計監査人とも意思疎通を図る等の諸活動を実施しました。また、毎月実施されている当社全役員とグループ会社社長等から成るグループ会社報告会に常時出席するほか、グループ会社監査役とのミーティング等も行い、ＷＯＷＯＷグループ全体の経営実態や経営課題等についても把握するよう努めました。
② 内部監査の状況
Ａ 内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査は、執行部門から独立した社長直轄の組織である監査部（５名）において、内部監査規程に基づく社内及び子会社の内部監査の業務に携わっております。監査部員は、財務会計部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している者を主に配置しております。監査結果については社長に報告するとともに、監査対象部局にフィードバックし、問題点に対する改善を求めております。
Ｂ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役、監査部、会計監査人は、担当部門より、随時、財務報告に係る内部統制、リスク管理及びコンプライアンス等の状況に関する報告を受け、意見の交換を行っております。また、日常においても常に連携を保ち、必要な情報交換を行っております。
監査役は、会計監査人より定期的に監査計画、監査結果等報告を受け、また、日常においても会社の会計方針及び会計処理の方法等が、会社の財産の状況や計算書類に及ぼす影響、並びに会計基準及び会計慣行等に照らして適正であるかについて意見交換を行い、常に連携を保っております。
③ 会計監査の状況
Ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
Ｂ 継続監査期間
37年間
Ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 栄司
指定有限責任社員 業務執行社員 新井 慎吾
Ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他20名です。
Ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「会計監査人の評価基準」を策定しております。
監査役会は、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性・実施体制、監査報酬見積額の内容・水準等が、上記基準に基づき適切であると判断し、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定しております。
また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
Ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、経営執行部門からの会計監査人についての報告を受けるほか、会計監査人とのコミュニケーションや監査現場の立会い等を行い、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているか評価を行っております。その結果、監査役会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が、監査品質を維持し、適切に監査していると評価しております。
また、監査役会は、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。その結果、監査役会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が、独立性・専門性ともに問題はないことを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
Ａ 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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Ｂ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、会計に関するアドバイザリー業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
Ｃ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（Ａを除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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Ｄ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社は、EY新日本有限責任監査法人の同一ネットワークに対して、税務及び法務に関するアドバイザリー業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、EY新日本有限責任監査法人の同一ネットワークに対して、コンサルティング業務、税務及び法務に関するアドバイザリー業務についての対価を支払っております。
Ｅ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
Ｆ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査時間/日数等を勘案したうえで決定しております。
Ｇ 会計監査人の報酬等に対して監査役会が同意をした理由
当該金額について、監査役会は、会計監査人から当事業年度の監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、当該監査計画の内容及び報酬見積りの額について、前事業年度の実績評価を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績・報酬総額・監査時間/日数・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の見解等の確認等を行い検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等に関する方針等
Ａ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役会は、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。また、当社の取締役会は、監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と併せて、以下「決定方針」といいます。）を定めております。決定方針の概要は以下のとおりです。
取締役及び監査役の報酬等の額は、その業績向上意欲等を保持し、社内外から優秀な人材を確保することが可能であり、かつ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランスを勘案した水準とすることを基本方針としております。
取締役の報酬等については、総額の限度額を株主総会の決議により決定した上で、代表取締役社長執行役員が取締役会から委任を受けて、上記基本方針に基づき、上記限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。個別の報酬額については、各取締役の役位、職責、会社の短期及び中長期的な業績、当該業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。また、個別の報酬額の決定に当たっては、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、助言・提言をいただきます。監査役の報酬等については、総額の限度額を株主総会の決議により決定し、指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、助言・提言をいただいた上で、監査役の協議により、上記基本方針に基づき決定します。
なお、当社では、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的として、2021年３月期より社外取締役を除く取締役を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、2020年６月23日開催の第36回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数につき決議をいただいております。金銭報酬債権の具体的な配分等については、役位によって定められた報酬基準額に応じ、指名・報酬諮問委員会による助言・提言を経て取締役会の決議により決定します。また、譲渡制限付株式１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基準に取締役会において決定します。
Ｂ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
(A) 取締役（社外取締役を除きます。）の報酬等
取締役（社外取締役を除きます。）の報酬は、固定の役位別報酬、単年度の業績等に応じて変動する業績連動報酬（金銭報酬）及び譲渡制限付株式報酬にて構成します。各報酬の支給割合については、上位の役位となるに従い業績連動報酬の割合が大きくなるように設定します。
（イ）役位別報酬〔固定報酬〕
役位ごとの職責の大きさに応じた固定額を12分割した額を毎月支給します。支給割合は年間報酬総額
の70％です。
（ロ）業績連動報酬〔変動報酬〕
取締役（社外取締役を除きます。）の業績連動報酬は、金銭報酬とし、当該事業年度における業績指
標の結果から算定される業績評価係数に応じて、定時株主総会後に支給します。基準額を100％とし
た場合、その額は80％から120％までで変動するものとします。基準額の支給割合は年間報酬総額の
５％です。
（注）基準額とは、当該事業年度の業績指標から算定される業績評価係数が100％の場合における業
績連動報酬の支給額をいいます。
（ハ）譲渡制限付株式報酬〔変動報酬〕
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権を定時株主総会後に支給します。
支給割合は、年間報酬総額の25％です。
各報酬の支給割合
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役位別報酬 （固定報酬） |
業績連動報酬（基準額） （変動報酬） |
譲渡制限付株式報酬 （変動報酬） |
合計 |
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金銭報酬 |
金銭報酬 |
非金銭報酬 |
|
|
70％ |
5％ |
25％ |
100％ |
(B) 社外取締役及び監査役の報酬等
社外取締役及び監査役の報酬は、会社の業績に影響を受けない定額報酬とし、12分割した額を毎月支給し
ます。
Ｃ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法
(A) 業績連動報酬の概要、基礎とする指標、当該指標を選択した理由
取締役（社外取締役を除きます。）を対象に、一事業年度の期間を評価期間とした業績連動報酬（金銭報酬）を支給いたします。業績連動報酬は、取締役（社外取締役を除きます。）の各種経営計画達成へのインセンティブの増大及び報酬と業務執行責任との連動性の向上を目的とします。
業績結果と報酬額との連動性をより一層高めるため、業績連動報酬の指標としては、当社のビジネスモデルにおいて特に重要な業績指標に位置付けられる連結売上高と連結営業利益を用います。業績連動報酬は、当該事業年度の当社連結売上高及び連結営業利益の達成率に応じて業績評価係数を算出し、基準額に対し80％から120％までの範囲で変動する支給率の確定後に、指名・報酬諮問委員会における妥当性・適正性の審議を経て取締役会で決定した額を、金銭にて一括して支給するものとします。
(B) 業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬は、当該事業年度の連結売上高及び連結営業利益の期首目標に対する達成率に応じ、以下に定める算式で算出した業績評価係数に調整係数を乗じ、これを業績連動報酬基準額に掛け合わせ算出するものとします。
・業績評価係数算式
業績評価係数＝連結売上高達成率×50％＋連結営業利益達成率×50％
ただし、業績評価係数の上限は120％とし、下限は80％とします。
・調整係数
1.00
・業績連動報酬額算式
業績連動報酬額＝業績連動報酬基準額×業績評価係数×調整係数
(C) 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬に係る指標である連結売上高及び連結営業利益の目標値は、取締役会決議により、業績予想値を踏まえて設定しております。当事業年度は、連結営業利益は目標値を達成しましたが、連結売上高は目標値の達成に至りませんでした。
Ｄ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2020年６月23日開催の第36回定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内。ただし、使用人給与は含みません。）と決議いただいております。上記決議を行った際の取締役の員数は13名（うち社外取締役５名）になります。
また、当該定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を上記改定後の取締役の報酬限度額の範囲内で年額120百万円以内（ただし、使用人給与は含みません。）とし、当社が発行又は処分をする当社の普通株式の総数を年100,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とすること、譲渡制限期間は３年間から30年間までの間で取締役会が定めることとし、取締役が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、譲渡制限付株式を無償取得すること、取締役が、譲渡制限期間中、継続して当該地位にあったことを条件として譲渡制限を全部解除すること、取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当該地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整すること等につき決議をいただいております。上記決議を行った際の取締役の員数は13名（うち社外取締役５名）になります。
監査役の報酬限度額は、2019年６月20日開催の第35回定時株主総会において年額79百万円以内と決議いただいております。上記決議を行った際の監査役の員数は４名になります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役 員 区 分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 （役位別報酬） |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 （譲渡制限付株式報酬） |
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取 締 役 |
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（うち社外取締役） |
( |
( |
( |
( |
( |
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監 査 役 |
|
|
|
|
|
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（うち社外監査役） |
( |
( |
( |
( |
( |
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合 計 |
393 |
333 |
39 |
19 |
19 |
|
（うち社外役員） |
（74) |
(74) |
（－) |
(－) |
(9) |
（注）１．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．上記には、2020年６月23日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名が含まれております。
３．上記業績連動報酬の額は当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
４．非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①Ｄ取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」のとおりであります。2020年６月23日開催の第36回定時株主総会にて、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。上記非金銭報酬等の額は当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
５．連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。
６．使用人兼務取締役の使用人給与は支給しておりません。
③ 役員の報酬等に関する方針の決定権者、委員会等
Ａ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
(A)取締役の報酬等
取締役（社外取締役を除きます。）の固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬並びに社外取締役の固定報酬については、株主総会において報酬総額の限度額を決定し、その範囲内において、取締役会が代表取締役社長執行役員田中晃に、個人別の報酬等を決定することを一任し、当事業年度におけるこれらの報酬の具体的な内容は、代表取締役社長執行役員田中晃が決定しました。取締役会が代表取締役社長執行役員にこれらの決定を一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適しているからであります。そして、代表取締役社長執行役員の権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長執行役員田中晃は、指名・報酬諮問委員会の役位別の報酬等の額に関する助言・提言を踏まえ、個人別の報酬等の額を決定しました。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(B)監査役の報酬等
監査役の報酬等については、株主総会において報酬総額の限度額を決定し、その範囲内において、指名・報酬諮問委員会の助言・提言も踏まえ、監査役の協議により個人別の報酬等の額を決定しております。
Ｂ 委員会等の手続の概要
当社は、2020年２月３日、報酬決定における更なる客観性・透明性をより一層確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会は、年４回以上開催することとしており、当社の取締役の報酬の方針、制度、算定方法等について諮問に応じ、審議及び助言・提言を行うとともに、当社における役員報酬の状況をモニタリングしております。
Ｃ 取締役会及び委員会等の活動内容
取締役会は、代表取締役社長執行役員に対して取締役の個人別の報酬等を決定することを一任するとともに、指名・報酬諮問委員会に対して取締役及び監査役の報酬等に関する方針及び内容につき諮問を行いました。
指名・報酬諮問委員会は、当事業年度につきましては、６回の会議を開催し、主に、役員の新体制、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬制度の導入、業績連動報酬に係る目標達成度の評価及び支給する業績連動報酬額の妥当性・適正性、取締役の報酬額・水準・報酬構成比率の妥当性等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行いました。
また、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を受け、取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定いたしました。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を、純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の政策的に保有する投資株式を、純投資目的以外の目的である投資株式（以下、政策保有株式という）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
Ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務に係る協力関係等を維持・促進するものであるか、当社の事業とのシナジー効果が期待されるものであるか等の保有に伴う便益とともに、そのリスクを考慮し、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した投資株式を、政策保有株式として保有しております。
政策保有株式の保有継続の合理性の検証にあたっては、資本コストも踏まえた上で慎重に精査し、毎年、取締役会において個別銘柄毎に検討しております。現在保有している政策保有株式については、保有目的は適切であり、リスクを踏まえても十分な便益が得られている等保有の合理性が認められることから、保有を継続すべきものと判断しております。尚、保有の合理性が認められなくなった政策保有株式については売却を検討します。
また、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、原則としてすべての政策保有株式につき議決権を行使することとしており、必要に応じて投資先企業との対話等も経て、投資先企業の経営方針を尊重した上で、当該企業の中長期的な企業価値を高め持続的成長に資するものであるか、保有目的の実現に資するものであるか等を考慮しつつ、当社の中長期的な企業価値の向上ひいては持続的な成長に資するか否かという観点から、議案の賛否を判断しております。
Ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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Ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・放送事業に係る協力関係継続のため保有しております。 ・同社の子会社とコンテンツ制作等に係る取引を行っております。 |
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・放送事業に係る協力関係継続のため保有しております。 ・同社の子会社とコンテンツ制作等に係る取引を行っております。 |
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・放送事業に係る協力関係継続のため保有しております。 ・同社の子会社とコンテンツ制作等に係る取引を行っております。 |
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・衛星有料放送運用業務に係る協力関係継続のため保有しております。 ・同社の子会社と衛星有料放送運用業務に係る取引を行っております。 |
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・コンテンツ制作等に係る協力関係継続のため保有しております。 ・コンテンツ制作等に係る取引を行っております。 |
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・コンテンツ制作等に係る協力関係継続のため保有しております。 ・同社の子会社とコンテンツ制作等に係る取引を行っております。 |
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・コンテンツ制作等に係る協力関係継続のため保有しております。 ・コンテンツ制作等に係る取引を行っております。 |
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・コンテンツ制作等に係る協力関係継続のため保有しております。 ・同社の子会社とコンテンツ制作等に係る取引を行っております。 |
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(注）㈱東京放送ホールディングスは、2020年10月１日に㈱ＴＢＳホールディングスに商号変更しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。