独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

 

2025年6月19日

株式会社WOWOW

取締役会 御中

 

EY新日本有限責任監査法人

 

東京事務所

 

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士

島村  哲

 

 

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士

新井 慎吾

 

 

 

<連結財務諸表監査>

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社WOWOWの2024年4月1日から2025年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社WOWOW及び連結子会社の2025年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

 

 

会員収入における企業が作成した情報を出力する顧客管理システムに係る情報処理統制及びその有効性を担保するIT全般統制

監査上の主要な検討事項の

内容及び決定理由

監査上の対応

注記事項「(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載されているとおり、メディア・コンテンツセグメントの収益のうちWOWOW加入者からの会員収入58,541百万円は、その大部分が自社開発した大規模な顧客管理システムに基づき計上しており、連結売上高の約76%を占めている。

WOWOW加入者との取引は、顧客管理システムに登録された契約件数及び単価マスタに基づいて、所定のロジックに従い自動計算及び自動集計されている。会社は、その出力結果である帳票を基礎として、会員収入の計上を行っている。

このため、顧客管理システムへのアクセス権やプログラム変更に係る内部統制の整備及び運用が適切に行われていない場合には、会員収入計上の根拠となるデータの信頼性が損なわれ、会員収入の計上額を誤るリスクがある。

したがって、当監査法人は、会員収入が連結売上高に占める金額的重要性が高いこと、及び会員収入の計上がITに依拠していることから、会員収入における企業が作成した情報を出力する顧客管理システムに係る情報処理統制及びその有効性を担保するIT全般統制を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

当監査法人は、会員収入における企業が作成した情報を出力する顧客管理システムに係る情報処理統制及びその有効性を担保するIT全般統制について、当監査法人のIT専門家を関与させ、主として以下の手続を実施した。

・ 顧客管理システムに重要な影響を与える事象の有無を把握するため、当該システム管理者への質問や取締役会議事録等の閲覧により、システム開発にかかる意思決定過程やシステム開発案件の進捗状況、障害の発生状況等の有無を検証した。

・ 顧客管理システムに係るIT全般統制の有効性を評価するため、システムの開発・変更に係る管理、障害対応を含むシステム運用の管理、特権アカウント管理を含むアクセス管理、外部委託先の管理のそれぞれの領域について、システム管理者に質問するとともに関連文書を閲覧した。

・ WOWOW加入者への売上が、顧客管理システムに登録された単価情報に基づき予め設定されたロジックに従って正確に計算されているかについて、サンプルデータを用いて再計算した。

・ 顧客管理システムに基づく会員収入が網羅的に集計及び出力されていることを検証した。

 

 

 

株式会社WOWOWコミュニケーションズによる株式会社cinraの株式取得に係る会計処理及びのれん、顧客関連資産の評価

監査上の主要な検討事項の

内容及び決定理由

監査上の対応

【注記事項】(企業結合等関係)に記載されているとおり、会社の連結子会社である株式会社WOWOWコミュニケーションズ(以下、WCOM)は、2024年10月1日に株式会社cinra(以下、cinra)の発行済株式の全てを593百万円で取得し、連結子会社としている。

当該企業結合に当たり、cinra株式の取得価額は、同社の事業計画を基礎として算定された株式価値を踏まえ、交渉の上で決定されており、株式価値の算定には外部の専門家を利用している。また、会社は、外部専門家を利用し、cinraから受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日において識別可能なものに対して、その企業結合日における時価を基礎として配分し、その結果、顧客関連資産(顧客関係93百万円、受注残16百万円)及びのれん297百万円が計上されている。

企業結合は経常的に生じる取引ではなく、取得価額の妥当性の検討及び取得原価の配分には、複雑な検討や専門的な知識が必要となる。また、株式価値算定や顧客関連資産の基礎となる事業計画には、【注記事項】(重要な会計上の見積り)に記載されているとおり、売上高予想、策定された事業計画後の成長率及び割引率といった主要な仮定が含まれる。

このうち、事業計画における売上高予想は将来の予測不能な経営環境の変化等による影響を受けることから不確実性を伴う。また、策定された事業計画後の成長率は経営者の判断が伴う。さらに、割引率のインプット情報の選択は経営者の判断に基づくが、高度な専門知識を必要とし、株式価値や顧客関連資産の算定に重要な影響を及ぼす。

以上から、当監査法人は、当該企業結合により識別した顧客関連資産(顧客関係、受注残)及びのれんは金額的に重要性が高く、評価における経営者の判断及び見積りを要し、連結財務諸表に与える影響が大きいことから、WCOMによるcinraの株式取得に係る会計処理及びのれん、顧客関連資産の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

当監査法人は、WCOMによるcinraの株式取得に係る会計処理及びのれん、顧客関連資産の評価の検討に当たり、主として以下の監査手続を実施した。

(1)cinraの株式取得

・ cinraの事業内容、事業環境、株式取得の目的を理解するため、WCOMの経営者に質問を実施し、取締役会議事録、経営会議資料及び契約書等の関連証憑を閲覧した。

・ 取得の対価の基礎となる株式価値算定書において採用された算定方法及び算定方法の前提条件を評価するため、当監査法人のネットワーク・ファームの専門家を関与させ、会社が外部の専門家を利用して行ったcinraの株式価値の評価方法、割引率を評価した。

・ 株式取得における被取得企業の時価の見積に用いられた将来キャッシュ・フローについて、WCOMの経営者と議論するとともに、その基礎となる事業計画との整合性を評価した。

・ 株式価値算定の基礎となる事業計画における主要な仮定について、WCOMの経営者と協議するとともに、過去の実績からの趨勢分析及び外部による市場予測等の利用可能なデータとの比較を行った。

(2)顧客関連資産(顧客関係及び受注残)への取得原価の配分及びのれん

・ 取得原価の配分に係る会計処理を検討するため、当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、会社が外部の専門家を利用して行った企業結合日時点の顧客関連資産(顧客関係及び受注残)の算定における評価方法、割引率を評価した。

・ 顧客関連資産(顧客関係及び受注残)の時価の算定に用いた事業計画について、上記事業計画との整合性を評価した。

・ のれん計上額について計算突合を行い、その償却期間の合理性について、経営者への質問を実施した。さらに、投資の回収期間との整合性の検討を行い、当該投資の回収期間の前提となる事業計画について、株式価値算定及び取得原価の配分に使用した事業実績や事業計画との整合性の確認を行った。

・ 顧客関連資産(顧客関係及び受注残)の償却期間の合理性について、会社が外部の専門家を利用して行った企業結合日時点の顧客関連資産(顧客関係及び受注残)の算定結果との整合性を評価した。

・ 顧客関連資産(顧客関係及び受注残)及びのれんの評価に影響を及ぼす事象が発生しているか、あるいは、発生可能性が高い事象はあるかについて、取締役会議事録、経営会議資料を閲覧するとともに、WCOMの経営者に質問を実施し、経営環境が著しく悪化していないか検討した。

・ 連結会計年度末時点において、当初事業計画と取得後の実績を比較・分析した。

 

 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

 

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

 

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 

<内部統制監査>

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社WOWOWの2025年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社WOWOWが2025年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

 

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 

 

<報酬関連情報>

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

 

 

(※)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

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