第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が402単元含まれております。
２ 自己株式8,839,834株は、「個人その他」に88,398単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。なお、2021年３月31日現在の実質的な所有株式数は8,839,834株であります。
３ 「個人その他」の欄の「所有株式数」及び「所有株式数の割合」には、放送法に基づき名義書換を拒否した株式（外国人持株調整株式）349,783単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 当社が、放送法に基づき名義書換を拒否した株式（外国人持株調整株式）は34,978,300株であります。
２ 2021年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者である日興アセットマネジメント㈱が2021年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
３ 2020年６月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2020年６月25日現在で以下の株式を所有してる旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下の通りであります。
４ 2018年４月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが2018年４月13日現在で以下の株式を所有してる旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下の通りであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が40,200株及び当社が放送法に基づき名義書換を拒否した株式（外国人持株調整株式）が34,978,300株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数402個が含まれておりますが、同外国人持株調整株式に係る議決権の数349,783個は含まれておりません。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけ、認定放送持株会社体制のもと、企業価値の増大に向け積極的にグループ事業の成長に向けた投資や新たな事業領域への参入等を行うとともに、業績に応じた成果を株主に配分することを基本方針としております。
剰余金の配当については連結ベースの目標配当性向40％を基本に、株主への利益還元を重視する観点から配当の安定性等を考慮して決定する方針といたします。当期（2021年３月期）の期末配当金につきましては、この方針を基に、１株当たり18円とさせていただきます。
これにより年間配当額は中間配当18円と合わせて１株当たり36円となります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会であります。 なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、放送法に基づく認定放送持株会社です。メディア産業を取り巻く環境変化にいち早く対応し当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）の企業価値を向上させるには、子会社である㈱フジテレビジョンを核としつつ放送以外の周辺事業領域に対しても経営資源の最適な配分を行う必要があります。認定放送持株会社は、こうした対応に最も適した組織形態であると考えています。
当社グループは、我が国を代表するメディア・コングロマリットを目指しており、その実現のためには適切なグループガバナンスが不可欠であると認識しています。
一方、当社は、中核子会社㈱フジテレビジョンが国民共有の財産である電波を預かり放送事業を営んでいること、その社会的インフラとしての役割を果たすために、基幹メディアとしてライフライン機能を維持する緊急災害放送を行うなど、その使命について最大限考慮する必要があると考えています。このことは、結果としてグループ全体の企業価値の向上にも寄与するものと考えられます。
したがいまして、当社は、認定放送持株会社として放送の公共性を重んじ、もって社会的責任を全うする基本理念に基づき、上場企業として会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を追求するためにグループ全体のコーポレート・ガバナンスの体制について検討を続けます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2020年６月25日開催の定時株主総会をもって、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、各監査等委員が取締役会における議決権を持ち、代表取締役の選定や業務執行の意思決定全般に関与する体制となっております。
この他に、業務執行の機関として経営会議を設置しています。経営会議は、主に常勤の取締役及び常勤の監査等委員である取締役によって構成され、経営の重要課題に関する協議や取締役会に付議される重要事項等について事前審議を行うとともに、各部門の業務執行の状況に関し情報の共有化を図っています。
また、内部統制機能を高めるために適正業務推進室を設け、業務の適正化とともに各部門の課題等の迅速な解決に努めています。さらに、持株会社として、グループ社長会を定期的に実施することで、各社の状況把握及び十分な意思疎通を図っています。
なお、当社は、取締役の定員を18名以内、うち監査等委員である取締役の定員を５名以内としています。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としています。なお、当社は取締役の選任の要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によるものとし、株主総会の特別決議の要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によるものとしています。
③ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めています。また、当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。
当社の業務執行・監視の仕組みは次の通りです。
④ 企業統治に関するその他の事項
a．業務の適正を確保するための体制
当社は取締役会において、内部統制システムの基本方針となる「業務の適正を確保するための体制の整備に関する決議」を決議しております。なお、当社は2020年６月25日付で監査等委員会設置会社に移行したことから、この決議を改定しております。改定後の決議内容の概要は以下の通りです。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループが、我が国を代表する「メディア・コングロマリット」となることを目指し、認定放送持株会社として中核となるメディア事業の公共的使命を果たすべく、適正なグループガバナンスを維持し、経営の意思決定の迅速性と事業執行の機動性を高め、併せて法令・定款遵守とリスク管理の実効性を確保するために必要な体制の整備等を行います。
(イ) 組織体制
当社は、「グループのコンプライアンス及びリスクの管理等に関する規程」（以下「グループコンプライアンス等規程」という）等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進するとともに、当社グループの代表取締役社長を構成メンバーとする「グループのコンプライアンス及びリスクの管理に関する委員会」（以下「グループコンプライアンス等委員会」という）を組織化すること等により、グループ経営に重要な影響を与えるコンプライアンス上の問題及びリスクへの対応を図ります。
(ロ)教育・研修
当社は、適宜、当社グループ向けにコンプライアンス等関連の説明会の開催及び関連事項の伝達等を行うことによって、当社グループの取締役及び使用人へのコンプライアンス及びリスクの管理の重要性の周知と、その理解を促進する活動を行います。
(ハ) 財務報告の信頼性
当社グループは、健全に行われている個々の業務に十分配慮しつつ、コンプライアンス及びリスクの管理の強化を図るための体制の整備に加えて、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築に努めます。
(ニ) 内部監査
当社は、「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける内部監査の実施状況及び内部管理体制の状況等の定期的なモニタリングを行います。これによって、当社グループの業務全般が法令、定款、社内規程及び経営方針に照らして、適正かつ有効に行われていることを確認します。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る当社の管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、所定期間、閲覧可能な状態を維持することとします。
ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役は、当社グループの効率経営の確保に向けて、業務の合理化・迅速化等を継続検討します。当社は、当社グループ全体の経営計画を策定し、当社グループ各社から業績の報告を受ける等の方法により、経営計画の実施状況をモニタリングします。
ニ．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するために、グループのコンプライアンス及びリスクの管理並びにグループの経営管理に関して、それぞれの専門部署を置き、体制構築を推進します。
(イ) 当社は、子会社の経営内容を的確に把握し、事業活動の健全な発展に資するため、定期的かつ継続的に子会社から報告を受ける等の方法により、企業集団内での情報共有の強化を図ります。
(ロ) 当社は、子会社がその業容と会社規模に応じ、自律的にコンプライアンス及びリスクの管理が機能する体制の構築を推進するとともに、グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応については、当社が状況を的確に把握する体制を構築します。
(ハ) 当社は、子会社において効率的な業務執行が行われるよう、「関係会社管理規程」等に基づく横断的な管理を推進します。
(ニ) 当社は、グループコンプライアンスを推進する専門部署を置くとともに、「グループコンプライアンス等規程」を通じて、企業倫理の確立並びにグループコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築を推進します。また、当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、業務執行社員、職務執行者及び使用人（以下「当社グループの取締役及び使用人等」という）が活用可能な内部通報制度を整備し、より一層のグループコンプライアンスの実効性の確保を目指します。
ホ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会スタッフを設置します。監査等委員会スタッフは、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会の運営に関する事務及び監査等委員会の職務を補助します。なお、これら業務については、職務分掌において、担当部署を定め、監査等委員会スタッフは当社従業員として当社の就業規則に従いますが、原則として、その指揮命令権は監査等委員会に属し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会スタッフに対する指揮命令権を有しないものとします。また、監査等委員会スタッフの人事考課、人事異動及び懲戒等については、監査等委員会の意見を徴するものとします。
ヘ．当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告を行うための体制、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人等が、当社の監査等委員会に報告を行うための体制、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について、以下の通り整備・実施します。
(イ) 当社グループの取締役及び使用人等は、以下に定める事項について適宜報告を行います。
・業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を知った場合。
・職務遂行に関して不正行為、法令・定款・社内規程に違反する事実を知った場合又は社会通念に反する行為が発生する可能性がある若しくは発生した場合で、当該事実又は行為が重大である場合。
・その他緊急・非常事態を知った場合。
(ロ) 当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対し、以下に定める事項について定期的に又は必要に応じて報告を行います。
・毎月の月次会計資料
・内部監査報告書及び各部門からの主要な月次報告書
・重要な訴訟事案
・内部統制に関わる部門の活動概要
・重要な会計方針・会計基準及びその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
・営業の報告
・監査役の活動概要
・その他重要な事項等
(ハ) 当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会からその職務の執行に関する報告を求められた場合、速やかに当該事項を報告します。
(ニ) 当社グループの取締役及び使用人等が（イ）（ロ）（ハ）に該当する報告を当社の監査等委員会に対して行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けることがないことを社内規程等に定めます。
(ホ) 監査等委員の職務全般にかかる費用は当社が負担するものとします。
当社の内部統制の仕組みは以下の通りです。
※コンプライアンス等とは、「コンプライアンス及びリスクの管理」をいいます。
b．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当期における運用状況の概要については以下の通りとなります。
（移行前においても監査役について同様の体制を整備・運用しております。）
イ．取締役の職務執行
当期は取締役会を７回開催し、経営方針等の重要事項について審議・決定するとともに、取締役の職務執行について報告を受けました。取締役会にはすべて、当社の監査等委員である取締役を含む社外取締役が出席しています。業務の執行に関しては、代表取締役社長を中心に、業務執行取締役が効率的かつ迅速な意思決定を行っています。
ロ.グループコンプライアンスに関する取組み
当社グループ各社の代表取締役社長を構成メンバーとする「グループコンプライアンス等委員会」を１回開催し、グループ全体のコンプライアンス及びリスクの管理に対する意識の向上を図りました。また、当社グループ各社のコンプライアンス等担当役員及び実務担当者のそれぞれを対象とした会議を２回開催し、当社グループにおけるコンプライアンス及びリスクの管理に関する情報共有を行いました。また、年度に一度コンプライアンス活動に積極的に取り組んだ会社を報奨し、グループ全体におけるコンプライアンス意識の醸成に努めていますが、当期は新型コロナウイルス感染症拡大に伴い実施を見送りました。
ハ.内部監査の実施
「内部監査規程」に基づき、内部監査部門が「内部監査計画書」を作成し、当社グループを対象とした監査を行いました。監査結果については、当社代表取締役社長に対して報告を行うとともに、その概要を監査対象各社へフィードバックしました。
ニ.監査等委員会の職務執行
当期は監査等委員会を５回開催（監査等委員会移行前の監査役会を1回開催）し、監査方針及び監査計画を協議、決定しました。監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の代表取締役社長を対象とした面談を実施し、その職務執行に関する報告を受け、当社の子会社の常勤監査役との間で、意見や情報の交換を定期的に行いました。また、当社の監査等委員会は当社の会計監査人及び内部監査部門との間で、それぞれ意見や情報の交換を定期的に行いました。さらに、監査等委員会による職務執行が円滑に遂行されるよう、監査等委員会が「監査等委員会規則」に基づいて選任した監査等委員会スタッフが、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会の運営に関する事務及び監査等委員会の職務の補助を行っています。
c．責任限定契約の内容の概要
本報告書の提出日現在において、当社は非業務執行取締役のうち清原武彦氏、島谷能成氏、三木明博氏及びすべての監査等委員である取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としています。
d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合（株主代表訴訟による場合を含みます。）の法律上の損害賠償金および争訟費用を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないよう、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償については免責事由とされ当該保険の対象とならない他、免責金額および縮小支払割合の定めが設けられております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役ならびに子会社㈱フジテレビジョンの取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役島谷能成氏、三木明博氏、茂木友三郎氏、南直哉氏及び奥島孝康氏は、社外取締役です。
２ 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 当社は、法令に定める監査監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下の通りです。
② 社外取締役の状況
当社は、監査等委員会設置会社であり、提出日現在、取締役15名のうち５名が社外取締役（うち監査等委員である社外取締役は３名）です。
ａ．社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役である島谷能成氏は東宝㈱の代表取締役社長であり、当社は同社の株式を4,940,000株所有するとともに、同社は当社の株式を18,572,100株(8.24%(当社の発行済株式総数から自己株式数を控除して算定した割合であり、以下本項目において同じです。)所有する筆頭株主です。なお、同氏は当社株式を3,230株(0.00％)所有しています。また、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社から映画の配給及び広告出稿等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の２％未満です。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対し映画の出資者配分等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の１％未満です。
社外取締役である三木明博氏は過去に㈱文化放送の代表取締役会長であり、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。同社は当社株式を7,792,000株(3.46％)所有しています。㈱フジテレビジョンは、同社から出演料等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の１％未満です。
監査等委員である社外取締役である茂木友三郎氏はキッコーマン㈱の取締役名誉会長 取締役会議長であり、当社は同社の株式を273,000株所有するとともに、同社は当社株式を134,500株(0.06％)所有しています。なお、同氏は当社株式を3,000株（0.00％）所有しています。㈱フジテレビジョンは、同社から広告出稿等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の１％未満です。
監査等委員である社外取締役である南直哉氏は当社株式を11,444株(0.00％)所有しています。㈱フジテレビジョンは、同氏が過去に代表取締役等を務めていた東京電力ホールディングス㈱の子会社である東京電力エナジーパートナー㈱から広告出稿等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の１％未満です。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対し電気料金等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の１％未満です。
監査等委員である社外取締役である奥島孝康氏は当社株式を2,027株（0.00％）所有しています。㈱フジテレビジョンは、同氏が過去に総長を務めていた学校法人早稲田大学から講演等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の１％未満です。また、㈱フジテレビジョンは、学校法人早稲田大学に対し寄付を行っており、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの販管費の0.1％未満です。
なお、上記の株数及びその比率に関しては、2021年３月31日時点のものです。
ｂ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、国民共有の財産である電波を預かる放送事業会社（㈱フジテレビジョン）を中核子会社とする認定放送持株会社であり、社外取締役についても、メディア事業等に精通し公共性を重んじることが求められます。
加えて、取締役会への出席等を通じて、業務執行取締役の職務執行に対する妥当性を客観的な立場から監督することが当社の社外取締役の主要な機能・役割の一つであり、メディア事業全般について、幅広く多様性に富んだ社外取締役の豊富な経験・知識等に基づく助言や意思疎通を通じて、当社グループの経営に貢献する役割も期待しています。
ｃ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、ｂに掲げた社外取締役の機能及び役割を果たしていただける人材を選任しています。なお、当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社グループ、主要株主、大口取引先または寄付先の関係者であるかどうか、弁護士・会計士等の専門的サービスの提供者ではないか等を勘案し、社外取締役の独立性を判断しています。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査担当は、社外取締役を含む監査等委員会と必要に応じて随時情報の交換や話合いがもてる体制にあります。また、内部統制担当役員は内部統制部門を統括し、内部統制整備の実施計画・評価範囲・評価結果等について、社外取締役を含む取締役会に対し、必要に応じて報告を行うこととしています。
社外取締役を含む監査等委員会は、会計監査人との間で監査計画に関する協議を行うとともに、会計監査人は監査等委員会に対し定期的に監査結果に関する報告を行うこととしています。社外取締役を含む監査等委員会と会計監査人は、必要に応じて問題点の共有を図るための意見交換を実施するとともに、相互に連携しながら監査を行います。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
１．組織・人員
当社は、2020年６月25日開催の第79回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしましたが、2020年４月１日から2020年６月25日までの状況につきましては、旧監査役会から引き継いだ内容に基づいています。当社は、監査等委員である取締役として常勤２名・非常勤３名の５名を選任しています。非常勤の３名はいずれも監査等委員である社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。監査等委員である社外取締役茂木友三郎氏は、キッコーマン㈱において経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。同じく、監査等委員である社外取締役南直哉氏は、東京電力㈱において経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。さらに、監査等委員である社外取締役奥島孝康氏は、法学博士としての豊富な経験と知見を有しています。
各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会（監査等委員会移行前の監査役会1回開催を含む）の出席状況については次の通りです。
監査等委員会の職務を遂行する組織として監査等委員会事務局を設置し、2021年３月末時点で専任スタッフを１名 配置し、監査等委員会の職務遂行のサポートを行っています。当該監査等委員会スタッフの人事異動、業績評価等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しています 。
２．監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として２ヶ月に１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計６回（監査等委員会移行前の監査役会1回開催を含む）開催しました。年間を通じ次のような決議、報告がなされました 。
決議：監査等委員会規則制定、監査等委員長選定、常勤監査等委員選定、選定監査等委員選定、監査等委員会監査等基準制定、会計監査人の評価及び選定基準制定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の再任の決定、監査等委員会の監査報告書作成等
報告：会計監査人からの決算結果聴取、社内および子会社内における個別事案報告等
当社における監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査方針及び年度の監査計画に基づき、取締役及び使用人等からの事業報告の聴取、往査による子会社の経営動向の把握、重要な決裁書類の閲覧等を行い、随時、内部監査部門、内部統制部門からの報告を聴取することとしています。また、会計監査人とは定期的に会合を設けて連携を図ることとしています。必要に応じて社外取締役との連携が取れる体制を整えています。
各選定監査等委員は、監査結果等を共有するとともに独立した立場で意見を取りまとめ、取締役会等に出席し意見を述べることで、十分な監督機能を果たしています。
主に常勤の監査等委員が、経営会議等の社内の重要な会議に出席し、部門監査やグループ会社往査や監査等委員以外の取締役との面談を実施し、必要に応じて提言を行っています。また、監査等委員全員による代表取締役会長、代表取締役社長との会談を開催して監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。
当事業年度は、新型コロナウイルスの蔓延が世界経済全体を未曽有の危機に陥れ、我が国経済の先行きが全く不透明な状況の中、地道に既存事業の維持改善・再編に取り組むとともに、コロナ後の「ニューノーマル」の状況を想定しつつ、有望な新規事業の鉱脈を探り当てる努力をし、関係会社と適切な距離を保ちながら、グループの司令塔として精力的に動くことが執行部に求められました。そのような苦境のなか、経営目標を無理矢理クリアするため、法令・定款を逸脱することのないように監査等委員会は目を光らせ、適法、適正に経営を行っていくよう監査責任を果たすという方針の下、監査を行っております。
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。
監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、オンライン会議システムを活用しながら重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等とオンライン形式で意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
会計監査人からは、期首に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。常勤監査等委員は、監査実務全般を担当しており、監査等委員会へ調査結果の報告及び監査に必要な情報を提供しております。非常勤監査等委員は、取締役会への出席等により経営の実情を把握して監査を行うほか、常勤監査等委員との連絡を密にし、会社の外で得られる重要な情報の提供及び経営全般に関する客観的かつ公正な助言等を行っております。
当事業年度は、新型コロナウイルスの感染拡大がビジネスと働き方の両面において、企業活動に重大な影響を及ぼしていますが、監査等委員会としても、こうした情勢を十分に踏まえ、当社及びグループ会社における内部統制システムの構築・運用状況等に関し、引き続き監視検証をしてまいります。
② 内部監査の状況
当社では内部統制機能を高めるため適正業務推進室を設置し、内部監査、内部統制、コンプライアンス整備の担当を置き、業務の適正化とともに各部門の課題等の迅速かつ横断的な解決に努めています。内部監査担当３名は、監査等委員会と定期的な会合を開き、監査計画や監査実績の報告をするとともに監査業務に関する意見の交換を行うこととしております。加えて、必要があれば随時、情報の交換や話合いがもてる体制にあります。
③ 会計監査の状況
a．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
b．継続監査期間
1975年以降。
c．監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 16名、会計士試験合格者 ６名、その他 13名
d．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたり、監査等委員会で定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき選定しています。この選定については、監査法人の独立性等を含む概要、監査の実施体制、監査報酬見積額の適正等を確認して選定することとしています。
e．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき第80期事業年度の会計監査について下記の項目やプロセスについて評価を実施しその妥当性を確認し、第81期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。この評価については、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬額の適正、監査等委員会・経営者との関係性、会計監査の実施状況のいずれにも問題がないかを確認しています。
・会計監査人としての相当性
・監査チームの期初・期中・期末における監査対応
・監査報酬決定プロセス
また、監査等委員会は上記３項目の評価を以下のプロセスを通じて実施しています 。
・会計監査人による自己評価の確認及び会計監査人のマネジメント、監査責任者からのヒアリング
・業務執行部門（経理等）の会計監査人評価の確認
再任決議にあたり、当社事業の多様化・複雑化による高度な会計論点、監査論点への対応力の必要性等について、監査責任者と適時な意見交換の実施を行っています。また、上記評価は、業務執行部門と会計監査人、それぞれが会計監査業務の過程で課題とした事項を双方で共有した上で実施することとし、両者の建設的な対話を促し、より高品質な監査の実効性確保に努めています。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、会計事項に関するアドバイザリー業務等であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成等であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日程等を考慮して決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画、品質管理体制、監査等委員会との連携状況を含む職務執行状況、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案した結果、当事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法に係る事項
当社の役員報酬限度額（年額）は、2020年６月25日開催の第79回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）960百万円（うち社外取締役分は200百万円）、監査等委員である取締役180百万円で決議しております。
当社は取締役の報酬等の額の決定に関する方針を取締役会で以下の通り定め決議しております。なお、当該決議時点における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役は５名です。また、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議の上、決定することとしています。
１．固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の固定報酬の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役位ごとに定められた「定額部分」をベースとし、代表権の有無、在任期間、貢献度等に応じた「評価部分」の加算等を行い決定する。
なお、社外取締役を除く取締役について、報酬制度の一部として株価連動型報酬（自社株取得目的報酬）を採用し、対象となる各取締役は、固定報酬として支給された月次報酬の中から毎月一定の範囲内の金額を当社役員持株会に拠出し当社株式を取得する。
２．業績連動報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬（賞与）の支給対象は、社外取締役を除く取締役とする。
業績連動報酬（賞与）の支給は、取締役会の委任を受けた代表取締役が、株主総会決議による報酬総額の範囲内において、各事業年度における営業利益や当期純利益等の収益性経営指標、及びその他業績等を総合的に判断し、賞与支給について取締役会に付議し決定する。
３．固定報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役会の委任を受けた代表取締役は、業績連動報酬を支給する場合には、当該事業年度における収益性等経営指標及びその他業績等を勘案の上、上位の役位者ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成となるよう、個人別の報酬等の内容を決定する。
４．報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
固定報酬は月次で支給し、業績連動報酬としての賞与を支給する場合には、年次で支給する。賞与を支給するときは、代表取締役が、各事業年度における収益性等経営指標及びその他業績等を総合的に検討し、当該事業年度の賞与支給総額の草案を作成し、その草案について取締役会の審議を経た上で、賞与の支給に先立ち予めその承認を得る。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の固定報酬の額、及び、業績連動報酬における各取締役の支給額の決定については、取締役会の決議により代表取締役に一任する。
当該権限が代表取締役により適切に行使されるように、報酬に係る重要な事項に関する検討に当たっては、適宜、独立社外取締役の助言を得る他、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会からも、代表取締役との意見交換を実施する等の方法により、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることのできる体制をとることとする。
当事業年度においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長宮内正喜が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額並びに当事業年度の業績を踏まえた賞与支給及びその評価部分であり、これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況を的確に把握し、各取締役の、取締役としての評価及び担当業務の評価等を行うには、代表取締役会長が最も適しているからであります。
当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当社は、2020年６月25日開催の第79回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しています。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
金額に重要性がないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした純投資目的である投資株式は、現在は保有しておりません。
保有目的が純投資目的以外の投資株式については、業務提携や協力関係の強化・維持などの観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、業務提携や協力関係の強化・維持などの観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる株式を保有する方針としております。当社では、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに、当社グループとの取引関係や取引規模に加え、当該企業の業績や配当、株価などの定量的な側面も考慮して保有の合理性・必要性について資本コストを参考に総合 的に検証しております。当事業年度においては、この検証の結果、一部の銘柄を除き保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。また、保有意義の希薄化が認められる銘柄等については、一部売却の可能性を含めて売却候補リストを作成し、縮減の対象として検討を進めることとしています。
さらに、次回検証前であっても売却候補を追加する柔軟な対応も採っております。その結果適宜、株式の売却を実施しており、2015年12月以降、当事業年度末までに合計15銘柄の上場株式の全株を売却し、２銘柄の上場株式の一部を売却いたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ ㈱広島銀行は2020年10月１日付で持株会社に移行し、㈱ひろぎんホールディングスに商号変更しております。
２ ㈱東京放送ホールディングスは2020年10月１日付で㈱TBSホールディングスに商号変更しております。
３ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。松竹㈱以下の銘柄は、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。