第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）当社は、2018年５月10日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2018年５月31日に自己株式2,235,300株の消却を行いました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が402単元含まれております。
２ 自己株式34株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。なお、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は34株であります。
３ 「個人その他」の欄の「所有株式数」及び「所有株式数の割合」には、放送法に基づき名義書換を拒否した株式（外国人持株調整株式）270,050単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 当社が、放送法に基づき名義書換を拒否した株式（外国人持株調整株式）は27,005,000株であります。
２ 2018年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、みずほ証券㈱及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne㈱が2018年６月15日現在で以下の株式を所有してる旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下の通りであります。
３ 2018年４月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが2018年４月13日現在で以下の株式を所有してる旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下の通りであります。
４ 2017年６月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2017年６月12日現在で以下の株式を所有してる旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が40,200株及び当社が放送法に基づき名義書換を拒否した株式（外国人持株調整株式）が27,005,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数402個が含まれておりますが、同外国人持株調整株式に係る議決権の数270,050個は含まれておりません。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、認定放送持株会社体制の下、企業価値の増大に向け積極的にグループ事業の成長に向けた投資や新たな事業領域への参入等を行うとともに、業績に応じた成果を株主に配分することを基本方針としております。
剰余金の配当については連結ベースの目標配当性向40％を基本に、株主への利益還元を重視する観点から配当の安定性等を考慮して決定する方針といたします。当期（2019年３月期）の期末配当金につきましては、普通配当に認定放送持株会社移行10周年及び㈱フジテレビジョン開局60周年記念配当を加え、１株当たり22円（うち、普通配当20円、記念配当２円）とさせていただきます。
これにより年間の配当金は中間配当22円（うち、普通配当20円、記念配当２円）と合わせて１株当たり44円となります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会であります。 なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
（注）１株当たり配当額には記念配当（認定放送持株会社移行10周年及び㈱フジテレビジョン開局60周年記念配当）２円がそれぞれ含まれております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、放送法に基づく認定放送持株会社です。
メディア産業を取り巻く環境変化にいち早く対応し当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）の企業価値を向上させるには、子会社である㈱フジテレビジョンを核としつつ放送以外の周辺事業領域に対しても経営資源の最適な配分を行う必要があります。認定放送持株会社は、こうした対応に最も適した組織形態であると考えています。
当社グループは、我が国を代表するメディア・コングロマリットを目指しており、その実現のためには適切なグループガバナンスが不可欠であると認識しています。
一方、当社は、中核子会社㈱フジテレビジョンが国民共有の財産である電波を預かり放送事業を営んでいること、その社会的インフラとしての役割を果たすために、基幹メディアとしてライフライン機能を維持する緊急災害放送を行うなど、その使命について最大限考慮する必要があると考えています。このことは、結果としてグループ全体の企業価値の向上にも寄与するものと考えられます。
したがいまして、当社は、認定放送持株会社として放送の公共性を重んじ、もって社会的責任を全うする基本理念に基づき、上場企業として会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を追求するためにグループ全体のコーポレート・ガバナンスの体制について検討を続けます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置く監査役会設置会社です。取締役の業務執行機能と監督機能を分離させる形態よりも、業務執行者が同時に監督機能を持ち合わせるとともに、事業内容にも精通した社外取締役が業務執行の妥当性を監督し、さらに社外監査役を含む監査役会が業務執行を監査する現行の企業統治形態が、当社グループの企業価値の確保・向上のために最適であると考えております 。今後も会社の状況に応じて、最も適切な形態を採用します。
この他に、業務執行の機関として経営会議を設置しています。経営会議は、主に常勤の取締役によって構成され、経営の重要課題に関する協議や取締役会に付議される重要事項等について事前審議を行うとともに、各部門の業務執行の状況に関し情報の共有化を図っています。なお、経営会議には常勤の監査役も出席しています。
また、内部統制機能を高めるために適正業務推進室を設け、業務の適正化とともに各部門の課題等の迅速な解決に努めています。さらに、持株会社として、グループ社長会を定期的に実施することで、各社の状況把握及び十分な意思疎通を図っています。
なお、当社は、取締役の定員を20名以内、取締役の任期を１年としています。また、当社は取締役の選任の要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によるものとし、株主総会の特別決議の要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によるものとしています。
③ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めています。また、当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。
当社の業務執行・監視の仕組みは次の通りです。
④ 企業統治に関するその他の事項
a．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
当社は、当社グループが、我が国を代表する「メディア・コングロマリット」となることを目指し、認定放送持株会社として中核となるメディア事業の公共的使命を果たすべく、適正なグループガバナンスを維持し、経営の意思決定の迅速性と事業執行の機動性を高め、あわせて法令・定款遵守とリスク管理の実効性を確保するために必要な体制の整備等を行います。
b．業務の適正を確保するための体制
イ．当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、業務執行社員、職務執行者及び使用人（以下「当社グループの取締役及び使用人等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 組織体制
当社は、「グループのコンプライアンス及びリスクの管理等に関する規程」（以下「グループコンプライアンス等規程」という）等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進するとともに、当社グループの代表取締役社長を構成メンバーとする「グループのコンプライアンス及びリスクの管理に関する委員会」（以下「グループコンプライアンス等委員会」という）を組織化すること等により、グループ経営に重要な影響を与えるコンプライアンス上の問題及びリスクへの対応を図ります。
(ロ)教育・研修
当社は、適宜、社内及び子会社向けにコンプライアンス等関連の説明会の開催及び関連事項の伝達などを行うことによって、当社グループの取締役及び使用人等へのコンプライアンス並びにリスク管理の重要性の周知と、その理解を促進する活動を行います。
(ハ) 財務報告の信頼性
当社グループは、健全に行われている個々の業務に十分配慮しつつ、コンプライアンス及びリスクの管理の強化を図るための体制の整備に加えて、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築に努めます。
(ニ) 内部監査
当社は、「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける内部監査の実施状況及び内部管理体制の状況等の定期的なモニタリングを行います。これによって、当社グループの業務全般が法令、定款及び社内規程並びに経営方針に照らして、適正かつ有効に行われていることを確認します。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る当社の管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、所定期間、閲覧可能な状態を維持することとします。
ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役は、当社グループの効率経営の確保に向けて、業務の合理化・迅速化等を継続検討します。当社は、当社グループ全体の経営計画を策定し、当社グループ各社から業績の報告を受ける等の方法により、経営計画の実施状況をモニタリングします。
ニ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために、グループコンプライアンスとそのリスク管理及びグループの経営管理に関して、それぞれの専門部署を置き、体制構築を推進します。
(イ) 当社は、当社子会社の経営内容を的確に把握し、事業活動の健全な発展に資するため、定期的かつ継続的に子会社から報告を受ける等の方法により、企業集団内での情報共有の強化を図ります。
(ロ) 当社は、当社子会社がその業容と会社規模に応じ、自律的にコンプライアンス及びリスクの管理が機能する体制の構築を推進するとともに、グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応については、当社が状況を的確に把握する体制を構築します。
(ハ) 当社は、当社子会社において効率的な業務執行が行われるよう、「関係会社管理規程」等に基づく横断的な管理を推進します。
(ニ) 当社は、グループコンプライアンスを推進する専門部署を置くとともに、「グループコンプライアンス等規程」を通じて、企業倫理の確立並びにグループコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築を推進します。また、当社グループの取締役及び使用人等が活用可能な内部通報制度を整備し、より一層のグループコンプライアンスの実効性の確保を目指します。
ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
当社の監査役は、「監査役会規則」に基づいて監査役スタッフを任命します。監査役スタッフは、監査役会の招集事務、議事録の作成、その他監査役会の運営に関する事務及び監査役の職務を補助します。なお、これら業務については、職務分掌において、当社の総務部が担当することを定め、監査役スタッフは当社従業員として当社の就業規則に従いますが、原則として、その指揮命令権は各監査役に属し、取締役は監査役スタッフに対する指揮命令権を有しないものとします。また、監査役スタッフの人事考課、人事異動及び懲戒等については、監査役会の意見を徴するものとします。
ヘ．当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査役または監査役会に報告を行うための体制
当社グループの取締役及び使用人等が、当社の監査役または監査役会に報告を行うための体制について、以下の通り整備・実施します。
(イ) 当社グループの取締役及び使用人等は、以下に定める事項について適宜報告を行います。
・業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実（当社グループ各社に関するものを含む）を知った場合。
・取締役及び使用人等の職務遂行に関して不正行為、法令・定款・社内規程に違反する事実（当社グループ各社に関するものを含む）を知った場合または社会通念に反する行為が発生する可能性がある、もしくは発生した場合で、当該事実または行為が重大である場合。
・その他緊急・非常事態を知った場合。
(ロ) 当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査役または監査役会に対し、当該当社グループ各社における以下に定める事項について定期的または必要に応じて報告を行います。
・毎月の月次会計資料
・内部監査報告書及び各部門からの主要な月次報告書
・重要な訴訟事案
・内部統制に関わる部門の活動概要
・重要な会計方針・会計基準及びその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
・営業の報告
・監査役の活動概要
・その他重要な事項等
(ハ) 当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査役または監査役会からその職務の執行に関する報告を求められた場合、速やかに当該事項を報告します。
(ニ) 当社グループの取締役及び使用人等が（イ）（ロ）（ハ）に該当する報告を当社の監査役または監査役会に対して行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けることがないことを社内規程等に定めます。
(ホ) 監査役の職務全般にかかる費用は当社が負担するものとします。
当社の内部統制の仕組みは以下の通りです。
※コンプライアンス等とは、「コンプライアンス及びリスクの管理」をいいます。
c．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当期における運用状況の概要については以下のとおりとなります。
イ．取締役の職務執行
当期は取締役会を11回開催し、経営方針等の重要事項について審議・決定するとともに、取締役の職務執行について報告を受けました。取締役会にはすべて、当社の社外取締役及び監査役が出席しています。業務の執行に関しては、代表取締役社長を中心に、業務執行取締役が効率的かつ迅速な意思決定を行っています。
ロ.グループコンプライアンスに関する取組み
当社グループ各社の代表取締役社長を構成メンバーとする「グループコンプライアンス等委員会」を１回開催し、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理に対する意識の向上を図りました。また、当社グループ各社のコンプライアンス等担当役員及び実務担当者のそれぞれを対象とした会議を２回開催し、当社グループ内におけるコンプライアンス及びリスク管理に関する情報共有を行いました。また、年度に一度コンプライアンス活動に積極的に取り組んだ会社を報奨し、グループ全体におけるコンプライアンス意識の醸成に努めています。
ハ.内部監査の実施
「内部監査規程」に基づき、当社内部監査部門が「内部監査計画書」を作成し、当社グループ各社を対象とした実地ヒアリング監査を行いました。監査結果については、当社社長に対して報告を行うとともに、その概要を当社グループ各社へフィードバックしました。
ニ.監査役の職務執行
当期は監査役会を８回開催し、監査方針及び監査計画を協議、決定しました。監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社の取締役及び当社子会社の代表取締役社長を対象とした面談を実施し、その職務執行に関する報告を受けました。また、当社グループの常勤監査役は、当社の会計監査人及び内部監査部門との間で、それぞれ意見や情報の交換を定期的に行いました。さらに、各監査役による職務執行が円滑に遂行されるよう、監査役会が「監査役会規則」に基づいて選任した監査役スタッフが、監査役会の招集事務、議事録の作成、その他監査役会の運営に関する事務及び監査役の職務を補助しています。
d．責任限定契約の内容の概要
本報告書の提出日現在において、当社の非業務執行取締役のうち清原武彦氏、島谷能成氏、三木明博氏、福井澄郎氏、内田優氏及び寺﨑一雄氏とすべての監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役島谷能成氏、三木明博氏、福井澄郎氏、内田優氏及び寺﨑一雄氏は、社外取締役であります。
２ 監査役茂木友三郎氏、南直哉氏及び奥島孝康氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
② 社外役員の状況
当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役18名のうち５名が社外取締役、監査役５名のうち３名が社外監査役です。
ａ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役である島谷能成氏は東宝㈱の代表取締役社長であり、当社は同社の株式を4,940,000株所有するとともに、同社は当社の株式を18,572,100株(7.93%(当社の発行済株式総数から自己株式数を控除して算定した割合であり、以下本項目において同じです。))所有する筆頭株主です。なお、同氏は当社株式を1,222株(0.00％)所有しています。また、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社から映画の配給及び広告出稿等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の２％未満です。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対し映画の出資者配分等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の１％未満です。
社外取締役である三木明博氏は㈱文化放送の顧問であり、同社は当社株式を7,792,000株(3.33％)所有しています。また、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。㈱フジテレビジョンは、同社からイベントのチケット販売委託等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の１％未満です。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対しイベントのチケット販売手数料等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の１％未満です。
社外取締役である福井澄郎氏は当社の関連会社である関西テレビ放送㈱の取締役相談役であり、同社は当社株式を6,146,100株(2.62％)所有しています。また、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。㈱フジテレビジョンは、同社から番組販売及び制作請負等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の２％未満です。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対しネット番組放送等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の２％未満です。当社の取締役日枝久は、同社の社外取締役に就任しています。
社外取締役である内田優氏は東海テレビ放送㈱の代表取締役社長であり、当社は同社の株式を66,666株所有するとともに、同社は当社株式を2,905,800株(1.24％)所有しています。また、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。㈱フジテレビジョンは、同社から番組販売等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の１％未満です。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対しネット番組放送等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の２％未満です。当社の取締役日枝久は、同社の社外取締役に就任しています。
社外取締役である寺﨑一雄氏は㈱テレビ西日本の代表取締役会長であり、当社は同社の株式を3,560株所有するとともに、同社は当社株式を1,350,000株(0.58％)所有しています。また、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。㈱フジテレビジョンは、同社から番組販売等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の１％未満です。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対しネット番組放送等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の１％未満です。当社の取締役日枝久は、同社の社外取締役に就任しています。
社外監査役である茂木友三郎氏はキッコーマン㈱の取締役名誉会長 取締役会議長であり、当社は同社の株式を273,000株所有するとともに、同社は当社株式を134,500株(0.06％)所有しています。なお、同氏は当社株式を3,000株（0.00％）所有しています。㈱フジテレビジョンは、同社から広告出稿等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の１％未満です。
社外監査役である南直哉氏は当社株式を10,086株(0.00％)所有しています。㈱フジテレビジョンは、同氏が過去に代表取締役等を務めていた東京電力ホールディングス㈱の子会社である東京電力エナジーパートナー㈱から広告出稿等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の１％未満です。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対し電気料金等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の１％未満です。
社外監査役である奥島孝康氏は当社株式を1,611株（0.00％）所有しています。㈱フジテレビジョンは、同氏が過去に総長を務めていた学校法人早稲田大学からチケット販売等に係る収入があり、直前事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の１％未満です。
なお、上記の株数及びその比率に関しては、2019年３月31日時点のものです。
ｂ．社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、国民共有の財産である電波を預かる放送事業会社（㈱フジテレビジョン）を中核子会社とする認定放送持株会社であり、社外取締役についても、メディア事業等に精通し公共性を重んじることが求められます。
加えて、取締役会への出席等を通じて、業務執行取締役の職務執行に対する妥当性を客観的な立場から監督することが当社の社外取締役の主要な機能・役割の一つであり、メディア事業全般について、幅広く多様性に富んだ社外取締役の豊富な経験・知識等に基づく助言や意思疎通を通じて、当社グループの経営に貢献する役割も期待しています。
他方、一般事業会社における経験や法的知識を活かした経歴等に基づき、取締役の業務執行が善管注意義務等の法的義務に反して履行されていないかを監査することが、当社の社外監査役の機能・役割であると考えています。
ｃ．社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、ｂに掲げた社外取締役または社外監査役の機能及び役割を果たしていただける人材を選任しています。なお、当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社グループ、主要株主、大口取引先または寄付先の関係者であるかどうか、弁護士・会計士等の専門的サービスの提供者ではないか等を勘案し、社外役員の独立性を判断しています。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査担当は、社外監査役を含む監査役と必要に応じて随時情報の交換や話合いがもてる体制にあります。また、内部統制担当役員は内部統制部門を統括し、内部統制整備の実施計画・評価範囲・評価結果等について、社外取締役を含む取締役会に対し、必要に応じて報告を行っています。
社外監査役を含む監査役会は、会計監査人との間で監査計画に関する協議を行うとともに、会計監査人は監査役会に対し定期的に監査結果に関する報告を行っています。社外監査役を含む監査役会と会計監査人は、必要に応じて問題点の共有を図るための意見交換を実施するとともに、相互に連携しながら監査を行っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役として常勤２名・非常勤３名の５名を選任しています。非常勤の３名はいずれも社外監査役であり、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
また、社外監査役茂木友三郎氏は、キッコーマン㈱において経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。同じく、社外監査役南直哉氏は、東京電力㈱において経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
当社における監査役監査は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針及び年度の監査計画に基づき、取締役及び使用人等からの事業報告の聴取、往査による子会社の経営動向の把握、重要な決裁書類の閲覧等を行い、随時、内部監査部門、内部統制部門からの報告を聴取しています。また、会計監査人とは定期的に会合を設けて連携を図っています。必要に応じて社外取締役との連携が取れる体制を整えています。
当事業年度は監査役会を８回開催し、監査結果等を共有するとともに独立した立場で意見を取りまとめ、取締役会等に出席し意見を述べることで、十分な監督機能を果たしています。
また、各監査役の出席状況は次の通りです。尾上常勤監査役７回、瀬田常勤監査役７回、茂木監査役７回、南監査役８回、奥島監査役５回。
② 内部監査の状況
当社では内部統制機能を高めるため適正業務推進室を設置し、内部監査、内部統制、コンプライアンス整備の担当を置き、業務の適正化とともに各部門の課題等の迅速かつ横断的な解決に努めています。内部監査担当３名は、監査役と定期的な会合を開き、監査計画や監査実績の報告をするとともに監査業務に関する意見の交換を行っています。加えて、必要があれば随時、情報の交換や話合いがもてる体制にあります。
③ 会計監査の状況
a．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査継続年数
b．監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 17名、会計士試験合格者 ７名、その他 13名
c．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたり、当社監査役会で定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき選定しています。この選定については、監査法人の独立性等を含む概要、監査の実施体制、監査報酬見積額の適正等を確認して選定することとしています。
d．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対し当社監査役会で定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき評価を行っています。この評価については、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬額の適正、監査役・経営者との関係性、会計監査の実施状況のいずれにも問題がないかを確認して評価することとしています。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a．監査公認会計士等に対する報酬
b．その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
連結子会社である FUJI MUSIC GROUP, INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している Ernst & Young LLP に対して、非監査報酬として12百万円支払っております。
当連結会計年度
連結子会社である FUJI MUSIC GROUP, INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している Ernst & Young LLP に対して、非監査報酬として９百万円支払っております。
c．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日程等を考慮して決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬見積の相当性などについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法に係る事項
当社は役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を定めており、株主総会で承認された取締役の報酬総額及び監査役の報酬総額の範囲内において、各役員の職位、貢献度、会社の業績等を勘案して支給することとし、取締役については取締役会の決議により、また、監査役については監査役協議の上、決定することとしております。役位別の報酬額は役位ごとに固定とし、代表権者、貢献度等に対する加算等を行い、個別の支給額を決定します。個別の支給額、時期、方法等については、取締役会の決議により取締役会の授権を受けた代表取締役に一任いたします。当事業年度においては、2018年６月27日に取締役会にて上記の一任決議を行いました。
当社の役員報酬限度額（年額）は、1987年６月25日開催の第46回定時株主総会において、取締役960百万円、監査役180百万円で決議しております。同株主総会が終了した時点の取締役の員数は26名、監査役の員数は５名です。
当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の固定報酬等により構成されており、業績連動報酬は賞与として支給いたします。業績連動報酬の支給対象は、社外取締役以外の取締役であり、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には固定報酬のみを支給しています。
業績連動報酬たる賞与に係る指標は、社外取締役以外の取締役が全社業績と株主価値向上に責任を持つことをより明確にするために、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益をベースとし、賞与の付与については、代表取締役が係る指標、中期経営計画の達成度その他の業績を総合的に判断して、取締役会に株主総会議案として付議するか否かを決定することとしております。当社は、株主総会で決議された賞与支給総額に基づき、代表取締役が各取締役の貢献度等を考慮して、個別の支給額を決定することとしております。
なお、当事業年度における取締役賞与については、連結営業利益は中期経営計画の公表値を達成したものの、代表取締役が親会社株主に帰属する当期純利益等の業績を総合的に判断し、株主総会に議案を付議しないことといたしました（なお、当事業年度中における取締役への賞与の支払いもありません。）。
この他に、当社は社外取締役以外の取締役について、報酬制度の一部として株価連動型報酬（自社株取得目的報酬）を導入しています。この仕組みは、各取締役に対し、月次報酬（固定報酬）の中から毎月一定額を役員持株会に拠出し自社株を取得すること（在任中は継続保有）を義務付けるものです。
なお、当社は、役員退職慰労金制度を現在は設けておりません。
② 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
金額に重要性がないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした純投資目的である投資株式は、現在は保有しておりません。
保有目的が純投資目的以外の投資株式については、業務提携や協力関係の強化・維持などの観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、業務提携や協力関係の強化・維持などの観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる株式を保有する方針としております。当社では、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに、当社グループとの取引関係や取引規模、当該企業の業績や配当、株価なども考慮して保有の合理性・必要性を総合的に検証しています。検証の結果に基づき適宜、株式の売却を実施しており、2015年12月以降、当事業年度末までに合計９銘柄の上場株式を売却しました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。