該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)自己株式の消却による減少であります。
2025年3月31日現在
(注) 1 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が402単元含まれております。
2 自己株式23,767,344株は、「個人その他」に237,673単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。なお、2025年3月31日現在の実質的な所有株式数は23,767,344株であります。
3 「個人その他」の欄の「所有株式数」及び「所有株式数の割合」には、放送法に基づき名義書換を拒否した株式(外国人持株調整株式)82,771単元が含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 1 当社が、放送法に基づき名義書換を拒否した株式(外国人持株調整株式)は8,277,100株であります。
2 上記のほか当社所有の自己株式が、23,767,344株あります。
2 2023年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者である日興アセットマネジメント㈱が2023年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下の通りであります。
3 2024年5月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドが2024年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下の通りであります。
4 2024年10月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2024年10月3日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下の通りであります。
5 2025年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド及びその共同保有者であるエヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー、ダルトン・インベストメンツ・インクが2025年1月2日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下の通りであります。
6 2025年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス㈱が2025年2月6日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
2025年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が40,200株及び当社が放送法に基づき名義書換を拒否した株式(外国人持株調整株式)が8,277,100株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数402個が含まれておりますが、同外国人持株調整株式に係る議決権の数82,771個は含まれておりません。
2025年3月31日現在
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度)
①制度の概要
当社は、2024年6月26日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く、以下「対象取締役」)及び当社の子会社の取締役を対象に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであります。
②本制度により取得させる予定の株式の総数及び総額
本制度に基づき、対象取締役等に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の報酬総額は、現行の取締役報酬枠の範囲内で年額200百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年200,000株以内としております。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び当社の子会社の取締役
該当事項はありません。
(注)1 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したもの及び単元未満株式の買取によるものです。
2 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。
3 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、認定放送持株会社体制のもと、企業価値の向上に向け積極的にグループ事業の成長に向けた投資や新たな事業領域への参入等を行うとともに、業績に応じた成果を株主に配分することを基本方針としております。
当期(2025年3月期)は、剰余金の配当については連結ベースの目標配当性向40%を基本に、株主への利益還元を重視する観点から配当の安定性等を考慮して決定する方針としております。当期は、㈱フジテレビジョンの当期及び今後の業績動向を踏まえ、当社及び㈱フジテレビジョンの固定資産の減損損失の計上及び㈱フジテレビジョンの繰延税金資産の取り崩しを行ったことにより、当期の親会社株主に帰属する当期純損益は損失を計上いたしました。しかしながら、期末配当金につきましては、配当の安定性等を考慮して決定する方針のもと、従来の配当予想と同額の1株当たり25円とさせていただきます。
これにより年間配当金は中間配当金25円と合わせて1株当たり50円となります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
当社は、放送法に基づく認定放送持株会社です。事業環境の変化にいち早く対応し当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)の企業価値を向上させるため、経営資源の最適な配分を行う必要があります。認定放送持株会社は、こうした対応に最も適した組織形態であると考えています。
当社グループは、人権の尊重を最優先としたうえで、人的資本経営の推進、事業改革を通じた成長戦略の促進及び資本収益性の向上により、当社グループの中長期的な企業価値の着実な向上を目指しており、その実現のためには適切なグループガバナンスが不可欠であると認識しています。
一方、当社は、子会社である株式会社フジテレビジョン(以下、フジテレビ)が国民共有の財産である電波を預かり放送事業を営んでいること、その社会的インフラとしての役割を果たすために、基幹メディアとしてライフライン機能を維持する緊急災害放送を行うなど、その使命について最大限考慮する必要があると考えています。このことは、結果としてグループ全体の企業価値の向上にも寄与するものと考えられます。
したがいまして、当社は、認定放送持株会社として放送の公共性を重んじ、もって社会的責任を全うする基本理念に基づき、上場企業として会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を追求するためにグループ全体のコーポレート・ガバナンスの体制について検討を続けます。
当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社であり、各監査等委員が取締役会における議決権を持ち、代表取締役の選定や業務執行の意思決定全般に関与する体制となっております。
この他に、業務執行の機関として経営会議を設置しています。経営会議は、主に常勤の取締役及び常勤の監査等委員である取締役によって構成され、経営の重要課題に関する協議や取締役会に付議される重要事項等について事前審議を行うとともに、各部門の業務執行の状況に関し情報の共有化を図っています。
当社は、2025年6月25日に指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会の構成は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務めており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役及び執行役員の指名(後継者育成計画を含む)、報酬その他取締役会が必要と認めた事項等について取締役会に答申を行うことによって、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っています。
なお、2025年度の構成員は以下の通りです。
委員長:監査等委員である取締役 森山 進(独立社外取締役)
委 員:取締役 稲田 雅彦(独立社外取締役)
監査等委員である取締役 石戸奈々子(独立社外取締役)
代表取締役社長 清水 賢治
また、内部統制機能を高めるためにコンプライアンス推進室を設け、業務の適正化とともに各部門の課題等の迅速な解決に努めています。さらに、持株会社として、グループ社長会を定期的に実施することで、各社の状況把握及び十分な意思疎通を図っています。
当社は、取締役の定員を18名以内、うち監査等委員である取締役の定員を5名以内としています。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年としています。なお、当社は取締役の選任の要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によるものとし、株主総会の特別決議の要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によるものとしています。
当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めています。また、当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。
当社の業務執行・監視の仕組みは次の通りです。

④ 企業統治に関するその他の事項
当社は取締役会において、内部統制システムの基本方針となる「業務の適正を確保するための体制の整備に関する決議」を決議しております。なお、当社は2020年6月25日付で監査等委員会設置会社に移行したことから、この決議を改定しております。改定後の決議内容の概要は以下の通りです。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループが、適正なグループガバナンスを維持し、経営の意思決定の迅速性と事業執行の機動性を高め、併せて法令・定款遵守とリスク管理の実効性を確保するために必要な体制の整備等を行います。
(イ) 組織体制
当社は、「グループのコンプライアンス及びリスクの管理等に関する規程」(以下「グループコンプライアンス等規程」という)等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進するとともに、当社グループの代表取締役社長を構成メンバーとする「グループのコンプライアンス及びリスクの管理に関する委員会」(以下「グループコンプライアンス等委員会」という)を組織化すること等により、グループ経営に重要な影響を与えるコンプライアンス上の問題及びリスクへの対応を図ります。
(ロ)教育・研修
当社は、適宜、当社グループ向けにコンプライアンス等関連の説明会の開催及び関連事項の伝達等を行うことによって、当社グループの取締役及び使用人へのコンプライアンス及びリスクの管理の重要性の周知と、その理解を促進する活動を行います。
(ハ) 財務報告の信頼性
当社グループは、健全に行われている個々の業務に十分配慮しつつ、コンプライアンス及びリスクの管理の強化を図るための体制の整備に加えて、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築に努めます。
(ニ) 内部監査
当社は、「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける内部監査の実施状況及び内部管理体制の状況等の定期的なモニタリングを行います。これによって、当社グループの業務全般が法令、定款、社内規程及び経営方針に照らして、適正かつ有効に行われていることを確認します。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る当社の管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、所定期間、閲覧可能な状態を維持することとします。
ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役は、当社グループの効率経営の確保に向けて、業務の合理化・迅速化等を継続検討します。当社は、当社グループ全体の経営計画を策定し、当社グループ各社から業績の報告を受ける等の方法により、経営計画の実施状況をモニタリングします。
ニ.当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するために、グループのコンプライアンス及びリスクの管理並びにグループの経営管理に関して、それぞれの専門部署を置き、体制構築を推進します。
(イ) 当社は、子会社の経営内容を的確に把握し、事業活動の健全な発展に資するため、定期的かつ継続的に子会社から報告を受ける等の方法により、企業集団内での情報共有の強化を図ります。
(ロ) 当社は、子会社がその業容と会社規模に応じ、自律的にコンプライアンス及びリスクの管理が機能する体制の構築を推進するとともに、グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応については、当社が状況を的確に把握する体制を構築します。
(ハ) 当社は、子会社において効率的な業務執行が行われるよう、「関係会社管理規程」等に基づく横断的な管理を推進します。
(ニ) 当社は、グループコンプライアンスを推進する専門部署を置くとともに、「グループコンプライアンス等規程」を通じて、企業倫理の確立並びにグループコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築を推進します。また、当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、業務執行社員、職務執行者及び使用人(以下「当社グループの取締役及び使用人等」という)が活用可能な内部通報制度を整備し、より一層のグループコンプライアンスの実効性の確保を目指します。
ホ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会スタッフを設置します。監査等委員会スタッフは、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会の運営に関する事務及び監査等委員会の職務を補助します。なお、これら業務については、職務分掌において、担当部署を定め、監査等委員会スタッフは当社従業員として当社の就業規則に従いますが、原則として、その指揮命令権は監査等委員会に属し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は監査等委員会スタッフに対する指揮命令権を有しないものとします。また、監査等委員会スタッフの人事考課、人事異動及び懲戒等については、監査等委員会の意見を徴するものとします。
ヘ.当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告を行うための体制、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人等が、当社の監査等委員会に報告を行うための体制、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について、以下の通り整備・実施します。
(イ) 当社グループの取締役及び使用人等は、以下に定める事項について適宜報告を行います。
・業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を知った場合。
・職務遂行に関して不正行為、法令・定款・社内規程に違反する事実を知った場合又は社会通念に反する行為が発生する可能性がある若しくは発生した場合で、当該事実又は行為が重大である場合。
・その他緊急・非常事態を知った場合。
(ロ) 当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対し、以下に定める事項について定期的に又は必要に応じて報告を行います。
・毎月の月次会計資料
・内部監査報告書及び各部門からの主要な月次報告書
・重要な訴訟事案
・内部統制に関わる部門の活動概要
・重要な会計方針・会計基準及びその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
・営業の報告
・監査役の活動概要
・その他重要な事項等
(ハ) 当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会からその職務の執行に関する報告を求められた場合、速やかに当該事項を報告します。
(ニ) 当社グループの取締役及び使用人等が(イ)(ロ)(ハ)に該当する報告を当社の監査等委員会に対して行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けることがないことを社内規程等に定めます。
(ホ) 監査等委員の職務全般にかかる費用は当社が負担するものとします。
当社の内部統制の仕組みは以下の通りです。

※コンプライアンス等とは、「コンプライアンス及びリスクの管理」をいいます。
当期における運用状況の概要については以下の通りとなります。
イ.取締役の職務執行
当期は取締役会を16回開催し、経営方針等の重要事項について審議・決定するとともに、取締役の職務執行について報告を受けました。取締役会にはすべて、当社の監査等委員である取締役を含む社外取締役が出席しています。業務の執行に関しては、代表取締役社長を中心に、業務執行取締役が効率的かつ迅速な意思決定を行っています。
ロ.グループコンプライアンスに関する取組み
当社グループ各社の代表取締役社長を構成メンバーとする「グループコンプライアンス等委員会」を2回開催し、グループ全体のコンプライアンス及びリスクの管理に対する意識の向上を図りました。2025年2月の「グループコンプライアンス等委員会」では、子会社の㈱フジテレビジョンにおいて発生した人権・コンプライアンスに関する問題を受け、グループのコンプライアンス体制や人権への取り組みをついて再確認し、その運用のあり方等に関して専門家の助言を基に議論しました。また、当社グループ各社のコンプライアンス等担当役員及び実務担当者のそれぞれを対象とした会議を各2回開催し、当社グループにおけるコンプライアンス及びリスクの管理に関する情報共有を行いました。また、年度に一度コンプライアンス活動に積極的に取り組んだ会社を報奨し、グループ全体におけるコンプライアンス意識の醸成に努めています。
ハ.内部監査の実施
「内部監査規程」に基づき、内部監査部門が「内部監査計画書」を作成し、当社グループを対象とした監査を行いました。監査結果については、当社代表取締役社長及び監査等委員会に対して報告を行うとともに、その概要を監査対象各社へフィードバックしました。
ニ.監査等委員会の職務執行
当期は監査等委員会を9回開催し、監査方針及び監査計画を協議、決定しました。監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び子会社の代表取締役社長を対象とした面談を実施し、その職務執行に関する報告を受け、当社の子会社の常勤監査役との間で、意見や情報の交換を定期的に行いました。また、当社の監査等委員会は当社の会計監査人及び内部監査部門との間で、それぞれ意見や情報の交換を定期的に行いました。さらに、監査等委員会による職務執行が円滑に遂行されるよう、監査等委員会が「監査等委員会規則」に基づいて選任した監査等委員会スタッフが、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会の運営に関する事務及び監査等委員会の職務の補助を行っています。
ホ. グループコンプライアンス意識の更なる向上に向けての取り組み
当社は、これまでもグループの経営に重大な影響を及ぼすコンプライアンス事案については当社へ報告する体制を構築してまいりましたが、子会社の㈱フジテレビジョンにおいて発生した人権・コンプライアンスに関する問題を受け、グループ全体としての更なる対応力向上を図るため、2025年4月に開催した「グループコンプライアンス等委員会」において、今後は月次で開催されている「グループ社長会」において、各社のコンプライアンス事案の報告を必須化することとしました。これまで積み重ねてきた取り組みの基本的な方向性を尊重しつつ、その運用や体制について引き続き必要な改善を実行してまいります。
本報告書の提出日現在において、当社は非業務執行取締役のうち澤田貴司氏、堀内勉氏、稲田雅彦氏及びすべての監査等委員である取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としています。
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合(株主代表訴訟による場合を含みます。)の法律上の損害賠償金および争訟費用を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないよう、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償については免責事由とされ当該保険の対象とならない他、免責金額および縮小支払割合の定めが設けられております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役ならびに子会社㈱フジテレビジョンの取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです。
(注1)2024年6月26日の就任以降、2025年1月27日の退任までの期間に開催された取締役会を対象としております。
(注2)2025年1月27日の退任までの期間に開催された取締役会を対象としております。
(注3)2024年6月26日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
当事業年度に開催した取締役会での主な議題は以下の通りです。
当社および当社グループの予算、決算概況、業績報告ならびに業績予想に対する進捗状況、取締役の序列、報酬、譲渡制限付株式報酬制度の導入、政策保有株式の検証、取得および売却、当社およびグループ会社の資本政策、責任限定契約締結、第三者委員会設置、経営刷新小委員会設置、役員報酬減額、役員賠償責任保険加入、株主優待制度の変更、新役員体制等
男性
(注) 1 取締役澤田貴司氏、堀内勉氏、稲田雅彦氏、森山進氏、花田さおり氏および石戸奈々子氏は、社外取締役です。
2 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
3 監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
当社は、監査等委員会設置会社であり、提出日現在、取締役11名のうち6名が社外取締役(うち監査等委員である社外取締役は3名)です。
当社の子会社㈱フジテレビジョン(以下、フジテレビ)は、澤田貴司氏が過去に代表取締役を務めていた株式会社ファミリーマートから広告出稿等に係る収入があり、直前事業年度におけるその額は、フジテレビの売上高の1%未満です。フジテレビは、同氏が過去に取締役を務めていた株式会社ファーストリテイリングの100%子会社である株式会社ユニクロから広告出稿等に係る収入があり、直前事業年度におけるその額は、フジテレビの売上高の1%未満です。
フジテレビは、堀内勉氏が取締役を務めている株式会社ボルテックスから商品化許諾に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、フジテレビの売上高の1%未満です。また、フジテレビは、同社に対し制作委託に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、フジテレビの販管費の合計額の1%未満です。フジテレビは、同氏が過去に取締役を務めていた森ビル株式会社から催物事業に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、フジテレビの売上高の1%未満です。また、フジテレビは、同社に対し施設利用に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、フジテレビの売上原価および販管費の合計額の1%未満です。
なお、上記の株数及びその比率に関しては、2025年3月31日時点のものです。
当社は、国民共有の財産である電波を預かる放送事業会社(㈱フジテレビジョン)を中核子会社とする認定放送持株会社であり、社外取締役についても、メディア事業等に精通し公共性を重んじることが求められます。
加えて、取締役会への出席等を通じて、業務執行取締役の職務執行に対する妥当性を客観的な立場から監督することが当社の社外取締役の主要な機能・役割の一つであり、メディア事業全般について、幅広く多様性に富んだ社外取締役の豊富な経験・知識等に基づく助言や意思疎通を通じて、当社グループの経営に貢献する役割も期待しています。
当社は、bに掲げた社外取締役の機能及び役割を果たしていただける人材を選任しています。なお、当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社グループ、主要株主、大口取引先または寄付先の関係者であるかどうか、弁護士・会計士等の専門的サービスの提供者ではないか等を勘案し、社外取締役の独立性を判断しています。
当社の内部監査担当は、社外取締役を含む監査等委員会と必要に応じて随時情報の交換や話合いがもてる体制にあります。また、内部統制担当役員は内部統制部門を統括し、内部統制整備の実施計画・評価範囲・評価結果等について、社外取締役を含む取締役会に対し、必要に応じて報告を行うこととしています。
社外取締役を含む監査等委員会は、会計監査人との間で監査計画に関する協議を行うとともに、会計監査人は監査等委員会に対し定期的に監査結果に関する報告を行うこととしています。社外取締役を含む監査等委員会と会計監査人は、必要に応じて問題点の共有を図るための意見交換を実施するとともに、相互に連携しながら監査を行います。
(3) 【監査の状況】
当社は、監査等委員である取締役として常勤2名・非常勤3名の5名を選任していました。非常勤の3名はいずれも監査等委員である社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。監査等委員である社外取締役茂木友三郎氏は、キッコーマン㈱において経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。同じく、清田瞭氏は、証券会社および証券取引所元代表取締役として、専門的な知識と豊富な経験を有しています。さらに、監査等委員である社外取締役伊東信一郎氏は、航空事業会社元代表取締役として、専門的な知識と豊富な経験を有しています。
各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会の出席状況については次の通りです。
監査等委員会の職務を遂行する組織として監査等委員会事務局を設置し、2025年3月末時点で専任スタッフを1名配置し、監査等委員会の職務遂行のサポートを行っています。当該監査等委員会スタッフの人事異動、業績評価等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しています。
監査等委員会は、原則として2ヶ月に1回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計9回開催しました。年間を通じ次のような決議、報告がなされました。
決議:監査等委員長選定、常勤監査等委員選定、選定監査等委員選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の再任の決定、監査等委員会の監査報告書作成等
報告:会計監査人からの決算結果聴取、社内および子会社内における個別事案報告等
当社における監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針及び年度の監査計画に基づき、取締役及び使用人等からの事業報告の聴取、往査による子会社の経営動向の把握、重要な決裁書類の閲覧等を行い、随時、内部監査部門、内部統制部門からの報告を聴取することとしています。また、会計監査人とは定期的に会合を設けて連携を図ることとしています。さらに、必要に応じて社外取締役との連携が取れる体制を整えています。
各選定監査等委員は、監査結果等を共有するとともに独立した立場で意見を取りまとめ、取締役会等に出席し意見を述べることで、十分な監督機能を果たしています。
主に常勤監査等委員が、経営会議等の社内の重要な会議に出席し、部門監査やグループ会社往査及び監査等委員以外の取締役との面談を実施し、必要に応じて提言を行っています。また、監査等委員全員による代表取締役会長、代表取締役社長との会談を開催して監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。
常勤監査等委員は、監査実務全般を担当しており、監査等委員会へ調査結果の報告及び監査に必要な情報を提供しております。非常勤監査等委員は、取締役会への出席等により経営の実情を把握して監査を行うほか、常勤監査等委員との連絡を密にし、会社の外で得られる重要な情報の提供及び経営全般に関する客観的かつ公正な助言等を行っております。
当事業年度は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況に関する報告を定期的に受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。
会計監査人からは、期首に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、「監査上の主要な検討事項」については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
当社子会社の㈱フジテレビジョン(以下、「フジテレビ」)において2023年6月発生の番組出演タレントによる従業員に対する業務の延長線上における人権侵害行為(以下「本件事案」といいます。)において、当社取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の有無については、監査等委員会として会社から独立した弁護士を選任し、調査・分析を行ってまいりました。今後も監査等委員会として、引き続きその職責を果たしてまいります。
また、当社はこれまで、グループ会社社長が参加する「グループのコンプライアンス及びリスクの管理に関する委員会」等を設置するとともに、コンプライアンスに関する各規程を定め、コンプライアンスの強化を進めてまいりましたが、本件事案にて、その運用が十分機能しておらず、その考え方も組織に十分に浸透していたとは言えなかったものと考えており、2025年3月には「人権・コンプライアンスに関する対応の強化策について」を公表しました。それらも踏まえグループ各社が社会的信頼に応え、適切なガバナンス体制を備えて適法適正に経営を行っていくよう留意しつつ、監査を行ってまいりました。
会計監査に関しては、今年度も主要な検討事項を定め、それらの項目に重点を置きつつ、引き続き会計監査人と連携をしながら監査をしました。
内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容については指摘すべき事項は認められないものの、本件事案の発生に鑑み、監査等委員会としては、当社が内部統制システムに基づいて再発防止策を実施していることを、監視、検証するとともに、人権・コンプライアンス意識の向上・徹底及びガバナンスの強化に向けた取り組みを注視してまいります。
なお、2025年1月23日の取締役会決議に基づき設置された第三者委員会による調査報告書において、フジテレビにおける人権侵害に関する取組みの不十分性等が指摘されており、また、2025年4月3日付で、総務省から、今後、同様の事態が発生することがないよう厳重注意を受けております。監査等委員会としても、信頼回復に向けた方策の検討・提言を行うとともに、認定放送持株会社として社会的に重大な影響を及ぼすことと認識し、再発防止に努める執行部の対応を注視してまいります。
当社では内部統制機能を高めるため法務・コンプライアンス局を設置し、コンプライアンス整備の担当部門として法務部、内部監査部、内部統制推進部を置くことで、業務の適正化とともに各部門の課題等の迅速かつ横断的な解決に努めています。内部監査部は、監査等委員会と定期的な会合を開き、監査計画や監査実績の報告をするとともに監査業務に関する意見の交換を行うこととしております。加えて、必要があれば随時、情報の交換や話合いがもてる体制にあります。
◆監査等委員会と会計監査人との連携 ■監査等委員会と内部監査(内部統制)との連携
●会計監査人と内部監査(内部統制)との連携
1975年以降。
公認会計士 15名、その他 25名
当社は、監査法人の選定にあたり、監査等委員会で定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき選定しています。この選定については、監査法人の独立性等を含む概要、監査の実施体制、監査報酬見積額の適正等を確認して選定することとしています。この基準に従い評価を実施した結果、現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に大きな問題は発見されず、十分な評価でありました。
監査等委員会は「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき第84期事業年度の会計監査について下記の項目やプロセスについて評価を実施しその妥当性を確認し、第85期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。この評価については、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬額の適正、監査等委員会・経営者との関係性、会計監査の実施状況のいずれにも問題がないかを確認しています。
・会計監査人としての相当性
・監査チームの期初・期中・期末における監査対応
・監査報酬決定プロセス
また、監査等委員会は上記3項目の評価を以下のプロセスを通じて実施しています。
・会計監査人による自己評価の確認及び会計監査人のマネジメント、監査責任者からのヒアリング
・業務執行部門(経理等)の会計監査人評価の確認
再任決議にあたり、当社事業の多様化・複雑化による高度な会計論点、監査論点への対応力の必要性等について、監査責任者と適時な意見交換の実施を行っています。また、上記評価は、業務執行部門と会計監査人、それぞれが会計監査業務の過程で課題とした事項を双方で共有した上で実施することとし、両者の建設的な対話を促し、より高品質な監査の実効性確保に努めています。
連結子会社の非監査業務の内容は、会計事項に関するアドバイザリー業務等であります。
当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、税務申告書の作成等であります。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日程等を考慮して決定しております。
監査等委員会は、会計監査人の監査計画、品質管理体制、監査等委員会との連携状況を含む職務執行状況、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案した結果、当事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員報酬限度額(年額)は、2020年6月25日開催の第79回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)960百万円(うち社外取締役分は200百万円)、監査等委員である取締役180百万円で決議しております。当該決議時点における当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名(うち社外取締役は2名)、監査等委員である取締役は5名です。また、2024年6月26日開催の第83回定時株主総会において、取締役の金銭報酬枠の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額200百万円以内と決議しております。当該決議時点における当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名(うち社外取締役は4名)です。
当社は取締役の報酬等の額の決定に関する方針を、取締役会で以下の通り定め決議しております。また、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議の上、決定することとしています。
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の固定報酬の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役位ごとに定められた「定額部分」をベースとし、代表権の有無、在任期間、貢献度等に応じた「評価部分」の加算等を行い決定する。
業績連動報酬(賞与)の支給対象は、社外取締役を除く取締役とする。
業績連動報酬(賞与)の支給は、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が、株主総会決議による報酬総額の範囲内において、各事業年度における営業利益等の財務指標、及び人的資本経営に係る非財務指標を総合的に判断し、賞与支給について取締役会に付議し決定する。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式による株式報酬とし、その支給対象は、社外取締役を除く取締役とする。
譲渡制限付株式による株式報酬の額は、株主総会で承認された譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額の範囲内において、代表権の有無、役位等を総合的に勘案し決定する。
取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会は、業績連動報酬を支給する場合には、当該事業年度における財務指標及び非財務指標等を勘案の上、上位の役位者ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成となるよう、個人別の報酬等の内容を決定する。
固定報酬は月次で支給し、業績連動報酬としての賞与を支給する場合には年次で支給し、非金銭報酬である譲渡制限付株式による株式報酬を支給する場合には年1回対象者に対して譲渡制限付株式である普通株式の割り当てを行うことにより支給する。賞与を支給するときは、代表取締役が、各事業年度における収益性等経営指標及びその他業績等を総合的に検討し、当該事業年度の賞与支給総額の草案を作成し、その草案について取締役会の審議を経た上で、賞与の支給に先立ち予めその承認を得る。
取締役の個人別の固定報酬の額、業績連動報酬における各取締役の支給額及び取締役の個人別の非金銭報酬の額の決定については、取締役会の決議により指名・報酬委員会に一任する。
当事業年度においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額並びに当事業年度の業績を踏まえた賞与支給及びその評価部分であり、これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況を的確に把握し、各取締役の、取締役としての評価及び担当業務の評価等を行うには、代表取締役会長が最も適しているからであります。
当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(注)取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
金額に重要性がないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした純投資目的である投資株式は、現在は保有しておりません。
保有目的が純投資目的以外の投資株式については、業務提携や協力関係の強化・維持などの観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる株式としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、業務提携や協力関係の強化・維持などの観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる株式を保有する方針としております。当社では、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに、当社グループとの取引関係や取引規模に加え、当該企業の業績や配当、株価などの定量的な側面も考慮して保有の合理性・必要性について資本コストを参考に総合 的に検証しております。当事業年度においては、この検証の結果、一部の銘柄を除き保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。また、保有意義の希薄化が認められる銘柄等については、一部売却の可能性を含めて売却候補リストを作成し、縮減の対象として検討を進めることとしています。
さらに、次回検証前であっても売却候補を追加する柔軟な対応も採っております。その結果適宜、株式の売却を実施しており、2015年12月以降、当事業年度末までに合計28銘柄の上場株式の全株を売却し、5銘柄の上場株式の一部を売却いたしました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(注)株式数が増加減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。綜合警備保障㈱以下の銘柄は、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であります。
2 当社の株式の保有の有無については、発行会社の主なグループ会社による保有及び退職給付信託口による保有も含めて記載しております。
3 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、三井住友トラストグループ㈱に商号変更しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
該当事項はありません。