## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 435,000,000
計 | 435,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 147,728,239 | 151,903,239 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 147,728,239 | 151,903,239 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日から本書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

①新株予約権（ストックオプション）

平成19年５月17日取締役会決議（第10回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 150 | 140
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 75,000（注１）（注３） | 70,000（注１） （注３）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 47（注４） | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成19年８月３日から 平成29年８月３日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　70.39 資本組入額　36 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成19年５月17日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

平成26年８月28日取締役会決議（第18回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） （注８）
新株予約権の数（個） | 42,270 | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,227,000（注２）（注３） | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 720（注４） | －
新株予約権の行使期間 | 平成26年９月18日から 平成33年９月17日まで | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　722.50 資本組入額　362 | －
新株予約権の行使の条件 | （注５） | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | －
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注７） | －

平成27年７月13日取締役会決議（第19回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） （注８）
新株予約権の数（個） | 112,600 | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 11,260,000（注２）（注３） | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 350（注４） | －
新株予約権の行使期間 | 平成27年８月５日から 平成34年８月４日まで | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　353 資本組入額　177 | －
新株予約権の行使の条件 | （注６） | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | －
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注７） | －

（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は500株とする（平成21年７月１日付の１株を５株に分割する株式分割、及び、平成26年４月１日付の１株を100株に分割する株式分割に伴う調整による）。

２． 新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。

３． 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

４． 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

５．① 権利行使の条件

新株予約権者は、当社の監査済み連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）において、以下のいずれかの条件を充足した場合のみ、（a）の条件充足による場合は平成28年３月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から、（b）の条件充足による場合は平成29年３月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から、新株予約権を行使することができる。なお、売上高または営業利益の概念について、適用される会計基準の変更等により重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

（a）平成28年３月期の売上高が65億円を超過しており、かつ、平成28年３月期の営業利益が14億円を超過している場合

（b）平成29年３月期の売上高が65億円を超過しており、かつ、平成29年３月期の営業利益が14億円を超過している場合

② 権利喪失事由

(i) 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。

（a）禁錮以上の刑に処せられた場合

（b）当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合

（c）当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く）

（d）新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合

（e）当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合

(ⅱ)当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。

③ 定年退職

新株予約権者が定年により当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。

④ 定年前退職

新株予約権者が当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位を喪失した場合（ただし、②及び③に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という）、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。

⑤ 相続人による権利行使

(i) 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。

(ⅱ)新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。

⑥ 新株予約権の放棄

新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③または④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。

⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限

(i) 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ⅱ)各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(ⅲ)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．① 権利行使の条件

新株予約権者は、当社の監査済み連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）において、以下のいずれかの条件を充足した場合のみ、（a）の条件充足による場合は平成28年３月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から、（b）の条件充足による場合は平成29年３月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から、新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の概念について、適用される会計基準の変更等により重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

（a）平成28年３月期の営業利益が14億円を超過している場合

（b）平成29年３月期の営業利益が14億円を超過している場合

② 権利喪失事由

(i) 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。

（a）禁錮以上の刑に処せられた場合

（b）当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合

（c）当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く）

（d）新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合

（e）当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合

(ⅱ)当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。

③ 定年退職

新株予約権者が定年により当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。

④ 定年前退職

新株予約権者が当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位を喪失した場合（ただし、②及び③に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という）、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。

⑤ 相続人による権利行使

(i) 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。

(ⅱ)新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。

⑥ 新株予約権の放棄

新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③または④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。

⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限

(i) 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ⅱ)各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(ⅲ)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

７． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割または株式併合を行う場合に用いる、新株予約権の目的である株式の数を調整する算式（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、株式分割または株式併合を行う場合に用いる、行使価額を調整する算式（注３）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

(i) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(i)記載の資本金等増加限度額から上記(i)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

(i) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(ⅱ)前項の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）の前であっても、当社代表取締役が本新株予約権の全部をその決定する価額で取得する旨を決定したとき、当社は、当社代表取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を取得することができる。

⑩ その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８． 平成26年８月28日開催の取締役会決議に基づき発行した第18回新株予約権及び平成27年７月13日開催の取締役会決議に基づき発行した第19回新株予約権は、平成29年５月12日に新株予約権の権利行使の条件を充足しないことが確定し、いずれも全て消滅しました。

②新株予約権（第三者割当て）

平成28年７月12日取締役会決議（日本通信株式会社第３回新株予約権（第三者割当て））

区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 140,700 | 99,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 14,070,000（注１）（注２） | 9,900,000（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 当初212（注３）（注４） | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月29日から 平成30年７月28日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　（注５） 資本組入額　（注６） | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「割当株式数」という）は100株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が時価を下回る払込金額による普通株式の発行または株式分割等を行う場合、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という）が調整される（（注）４．）ことにより、割当株式数は、次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（（注）４．）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

３. 行使価額の修正

行使価額は、新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。ただし、当該効力発生日に係る修正後の行使価額が106円を下回ることとなる場合には行使価額は106円とする。

４. 行使価額の調整

行使価額は、新株予約権発行後、当社が時価を下回る払込金額による普通株式の発行または株式分割等により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって調整する。

|  | 新発行・処分 株式数 | × | １株当たり の払込金額
| 既発行 株式数 | ＋
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る注記

（１）本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当する。

（２）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

①本新株予約権の目的となる株式の総数は21,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、（（注）２．）に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある）。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

②本新株予約権の行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が無い場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

③本新株予約権の行使価額の修正頻度

本新株予約権の行使の際に②に記載の条件に該当する都度、修正される。

④行使価額の下限

当初106円（ただし、（（注）４．）の規定を準用して調整されることがある）

⑤割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は21,000,000株（平成28年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は14.93％）、割当株式数は100株で確定している。

⑥本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（④に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

2,272,200,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある）

⑦本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

（３）本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

①当社は、平成28年７月28日以降、その裁量により、本新株予約権の全部または一部につき、行使することができない期間を指定する権利（以下、「停止指定」という）を有している。また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。ただし、２年間の行使請求期間のうち最後の１か月間については、停止指定を行うことはできない。

②当社は、平成29年１月29日以降いつでも、当社取締役会において決議し、かつ割当先に対して法令に従って通知することにより、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する本新株予約権の全てを取得することができる。割当先は、当社と割当先との間で締結した第三者割当契約により、上記通知がなされた日の翌日以降、本新株予約権の行使を行うことができない。

③割当先は、平成30年７月６日以降同年７月20日までの間に当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する本新株予約権の全てを買い取る。

④当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という）を割当先に行わせない。

⑤割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

⑥割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、予め譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

（４）当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項なし

（５）当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項なし

（６）その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （平成29年１月１日から 平成29年３月31日まで） | 第21期 （平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 69,300
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 6,930,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 172.61
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 1,196,220
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 69,300
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 6,930,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 172.61
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） | － | 1,196,220

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総 数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 （注１） | 735 | 1,343,560 | 1,960 | 2,032,555 | 1,960 | 396,923
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注１） | 5,470 | 1,349,030 | 15,635 | 2,048,190 | 15,634 | 412,557
平成26年４月１日 （注２） | 133,553,970 | 134,903,000 | － | 2,048,190 | － | 412,557
平成26年４月１日～ 平成26年６月５日 （注１） | 293,000 | 135,196,000 | 12,427 | 2,060,617 | 12,055 | 424,613
平成26年６月６日 （注３） | 3,131,739 | 138,327,739 | 481,095 | 2,541,712 | 481,095 | 905,708
平成26年６月７日～ 平成27年３月31日 （注１） | 1,744,500 | 140,072,239 | 67,283 | 2,608,995 | 65,595 | 971,304
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注１） | 551,000 | 140,623,239 | 27,410 | 2,636,405 | 26,663 | 997,967
平成28年４月１日～ 平成28年８月25日 （注４） | 6,930,000 | 147,553,239 | 611,220 | 3,247,625 | 600,246 | 1,598,213
平成28年８月26日～ 平成29年３月31日 （注１） | 175,000 | 147,728,239 | 6,300 | 3,253,925 | 6,018 | 1,604,232

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加です。

２．株式分割（１株を100株に分割）によるものです。

３．第１回及び第２回転換社債型新株予約権付社債（第三者割当）に付された新株予約権の全部行使による増加です。

４．日本通信株式会社第３回新株予約権（第三者割当て）の行使による増加です。

５．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金が180千円、資本準備金が171千円増加しています。

６．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権（第三者割当）の行使により、発行済株式総数が4,170,000株、資本金が338,960千円、資本準備金が333,154千円増加しています。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 19 | 28 | 145 | 86 | 89 | 45,813 | 46,180 | －
所有株式数 （単元） | - | 121,024 | 37,994 | 9,445 | 350,303 | 2,057 | 956,375 | 1,477,198 | 8,439
所有株式数の割合（％） | - | 8.19 | 2.57 | 0.64 | 23.71 | 0.14 | 64.74 | 100.0 | －

（注）自己株式15,000株は、「個人その他」に150単元含まれています。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） （注１）
ユーロクリアー　バンク　エスエイ　エヌブイ（注２） （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | 1 BOULEVARD DU ROI ALBERT II, B-1210 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 30,106,239 | 20.37
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）（注３） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 3,032,100 | 2.05
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）（注３） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,940,200 | 1.31
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）（注３） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,862,300 | 1.26
宇津木　卯太郎 | 東京都八王子市 | 1,685,000 | 1.14
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（注３） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,660,700 | 1.12
池田　誠二 | 東京都台東区 | 1,500,000 | 1.01
三田　聖二（注４） | 東京都港区 | 1,498,300 | 1.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（注３） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,444,000 | 0.97
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６）（注３） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,230,500 | 0.83
計 | － | 45,959,339 | 31.11

（注）１．　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てています。

２．当該株主の持株数のうち、16,074,500株はエル　ティ　サンダ　ビー・ヴィー・ビー・エー（当社代表取締役会長三田聖二が議決権の過半数を保有しています）が保有しています。

３．　当該株主の持株数のうち、信託業務に係る株式数は、当社において把握することができません。

４．　当社代表取締役会長です。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　　　 15,000 | － | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式　 147,704,800 | 1,477,048 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　　　 8,439 | － | 同上
発行済株式総数 | 147,728,239 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,477,048 | －

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本通信株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 15,000 | － | 15,000 | 0.01
計 | － | 15,000 | － | 15,000 | 0.01

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づいて新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は以下のとおりです。

平成19年５月17日取締役会決議（第10回新株予約権）

決議年月日 | 平成19年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　　６ 当社監査役　　　　　　　　４ 当社執行役員　　　　　　　４ 当社従業員　　　　　　　　11 当社子会社従業員　　　　　２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

平成26年８月28日取締役会決議（第18回新株予約権）

決議年月日 | 平成26年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　　６ 当社監査役　　　　　　　　２ 当社執行役員　　　　　　　４ 当社従業員　　　　　　　　83 当社子会社取締役　　　　　３ 当社子会社従業員　　　　　18
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

平成27年７月13日取締役会決議（第19回新株予約権）

決議年月日 | 平成27年７月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　　５ 当社監査役　　　　　　　　２ 当社執行役員　　　　　　　４ 当社従業員　　　　　　　　74 当社子会社取締役　　　　　３ 当社子会社従業員　　　　　14
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。ただし、平成29年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りは含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日） | 当期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年６月29日）
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 15,000 | － | 15,000 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りまたは売渡しによる株式は含めていません。

### ３【配当政策】

（１）配当についての基本的な方針

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題として位置付けています。

株主に対する利益還元策として、一般的には、配当、自社株買い、株主優待等が実施されています。

しかしながら、当社は、新たな市場を開拓する企業においては、株主に対する利益還元は、市場の拡大によって当該企業が成長し、その結果としてもたらされる時価総額の向上、及びこれに伴う当該企業の株価の上昇によるべきと考えています。

現段階において、当社には、日本市場においても、グローバル市場においても、極めて大きな成長が見込まれます。

そのため、事業活動から生み出されるキャッシュは、極力再投資をし、的確に事業機会を捉えていくことが株主の期待に応えるものと認識しています。

以上により、当社は、少なくとも現段階において、一般的な利益還元策である配当、自社株買い、株主優待等を実施する計画はありません。

当社は、引き続き、新たな市場の開拓に邁進し、その結果としての時価総額の向上を目指してまいります。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針及び配当の決定機関

当社は定款において、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定めており、中間配当金及び期末配当金として年２回剰余金の配当をすることができる制度となっています。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会です。ただし、定款に配当の制度があることが、配当を行うことを意味するものではありませんので、ご留意ください。

当社は「（１）配当についての基本的な方針」に記載のとおり、現段階では配当を予定していません。

（３）当事業年度の配当決定にあたっての考え方

当事業年度においては、「（１）配当についての基本的な方針」に基づき、配当は行いません。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 10,180 | 21,970 ※318 | 1,268 | 504 | 259
最低（円） | 4,700 | 4,900 ※184 | 306 | 148 | 143

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日から平成27年５月31日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成27年６月１日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．当社は、平成26年４月１日付で、１株を100株に分割する株式分割（権利落日：平成26年３月27日）を行っています。※印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高（円） | 186 | 180 | 204 | 189 | 208 | 205
最低（円） | 175 | 143 | 154 | 165 | 173 | 183

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率9.0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注８)
取締役会長 （代表取締役） |  | 三田　聖二 | 昭和24年６月10日生 | 昭和48年５月 カナダ国鉄入社 昭和53年６月 デトロイト大学　電気工学科 博士課程修了 昭和54年３月 コンレイル鉄道入社 昭和57年12月 ロングアイランド鉄道入社 副社長就任 昭和59年４月 ハーバード大学経営大学院 上級マネージメントプログラム （Ａ.Ｍ.Ｐ）修了 昭和59年11月 シティバンク　エヌ・エイ入社 副社長就任 昭和62年７月 メリルリンチ証券入社　プロダクトオペレーション副社長就任 平成元年11月 モトローラ㈱　常務取締役 移動電話事業部長　兼 モトローラ・インク　副社長就任 平成６年７月 アップルコンピュータ（現　Apple Japan合同会社）代表取締役社長就任 兼　アップルコンピュータ（現　アップル）本社（米国）副社長就任 平成７年10月 エル・ティ・エス㈱設立 代表取締役社長就任（現任） 平成８年５月 当社設立　代表取締役社長就任 平成10年７月 日本アイルランド経済協会（現　在日アイルランド商工会議所） 副会長就任 平成10年10月 ザイリンクス社（米国） 社外取締役就任 平成12年２月 エル　ティ　サンダ　ビー・ヴィー・ビー・エー設立　マネージングディレクター就任（現任） 平成20年１月 アイルランド政府 次世代ネットワークに関する国際諮問会議委員就任 在日アイルランド商工会議所（旧　日本アイルランド経済協会）会頭就任 平成27年６月 当社　代表取締役会長就任（現任） | (注３) | 1,498,300
取締役社長 （代表取締役） |  | 福田　尚久 | 昭和37年７月21日生 | 昭和57年11月 前橋ランゲージアカデミー入社 昭和60年７月 ㈱群馬データベースシステム設立 代表取締役社長就任 昭和61年３月 東京大学　文学部卒業 平成４年６月 ダートマス大学経営大学院 （ＭＢＡ）修了 平成４年７月 アンダーセンコンサルティング （現　アクセンチュア）入社 平成５年９月 アップルコンピュータ（現　Apple Japan合同会社）入社 平成９年11月 同社　事業推進本部長 平成11年12月 同社　マーケティング本部長 平成13年６月 アップルコンピュータ（現　アップル）本社（米国）副社長就任 平成14年４月 当社　上席執行役員就任 平成16年６月 当社　取締役就任 平成16年７月 当社　ＣＦＯ就任 平成18年６月 当社　常務取締役就任 平成22年３月 当社　代表取締役専務就任 平成24年６月 当社　代表取締役副社長就任 平成27年６月 当社　代表取締役社長就任（現任） | (注４) | 4,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注８)
常務取締役 （代表取締役） |  | 片山　美紀 | 昭和39年６月17日生 | 昭和62年３月 聖心女子大学　文学部哲学科卒業 昭和62年４月 上智大学　文学部仏文学科事務室入職 平成４年３月 国立東京第二病院（現　国立病院機構東京医療センター）附属看護学校卒業 平成４年４月 聖路加国際病院　人間ドック病棟　看護師 平成８年４月 エル・ティ・エス㈱入社 平成12年２月 当社転籍　社長室長 平成19年８月 当社　オフィスオブＣＥＯ　人事・アドミニストレーション　ディレクター 平成20年１月 当社　オフィスオブＣＥＯ　人事・アドミニストレーション　アシスタントバイスプレジデント 平成21年３月 ミシガン大学ロススクールオブビジネス　ヒューマンリソース上級幹部教育プログラム　修了 当社　執行役員就任 平成23年４月 当社　上席執行役員就任 平成24年６月 当社　代表取締役常務就任（現任） 平成26年５月 クルーシステム㈱　代表取締役社長就任 平成27年９月 インシアード　エグゼクティブ ファイナンス教育プログラム　修了 | (注４) | 184,000
取締役 |  | 塚田　健雄 | 昭和７年10月３日生 | 昭和30年３月 名古屋大学　法学部卒業 昭和33年３月 名古屋大学　大学院修士課程修了 昭和33年４月 トヨタ自動車工業㈱（現　トヨタ自動車㈱）入社 昭和51年７月 同社　部長 昭和57年９月 同社　取締役就任 昭和62年９月 同社　常務取締役就任 昭和63年10月 日本移動通信㈱（現　ＫＤＤＩ㈱）専務取締役就任 平成３年６月 同社　取締役社長就任 平成11年６月 同社　取締役最高顧問就任 平成12年10月 当社　社外取締役就任（現任） 平成12年12月 ㈱トヨタエンタプライズ　最高顧問就任 平成13年６月 同社　取締役最高顧問就任 平成15年６月 同社　顧問就任 | (注３) | －
取締役 |  | 井戸　一朗 | 昭和７年７月１日生 | 昭和32年３月 早稲田大学　理工学部卒業 昭和32年４月 山武ハネウェル㈱（現　アズビル㈱）入社 昭和55年12月 同社　取締役就任 昭和59年12月 同社　常務取締役就任 昭和61年12月 同社　取締役副社長就任 昭和62年12月 同社　代表取締役社長就任 平成10年６月 同社　代表取締役会長就任 平成14年７月 同社　相談役就任 平成15年６月 当社　社外監査役就任 平成18年６月 当社　社外取締役就任（現任） | (注４) | 7,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注８)
取締役 |  | 師田　卓 | 昭和11年８月16日生 | 昭和36年３月 東京大学　法学部卒業 昭和36年３月 帝人㈱入社 平成２年６月 同社　取締役就任 平成６年６月 同社　常務取締役就任 平成８年６月 同社　専務取締役就任 平成10年６月 同社　代表取締役専務就任 平成13年６月 ㈱神戸製鋼所　社外監査役就任 平成18年６月 当社　社外監査役就任 平成25年６月 当社　社外取締役就任（現任） | (注３) | 7,500
取締役 |  | 寺本　振透 | 昭和38年１月31日生 | 昭和60年３月 東京大学　法学部卒業 昭和62年４月 第一東京弁護士会登録 昭和62年４月 西村眞田法律事務所（現　西村あさひ法律事務所）　アソシエイト 平成２年10月 ＴＭＩ総合法律事務所　アソシエイト 平成５年８月 アリゾナ州立大学ロースクール　客員研究員 平成６年８月 道家寺本法律事務所　パートナー 平成８年１月 寺本法律事務所（後　寺本合同法律事務所に改称）　パートナー 平成12年７月 西村総合法律事務所（現　西村あさひ法律事務所）に業務統合 平成18年４月 東京大学大学院法学政治学研究科　特任教授 平成19年４月 東京大学大学院法学政治学研究科　教授（法科大学院専任教員） 平成22年４月 九州大学大学院法学研究院　教授（現任） 平成27年６月 当社　社外取締役就任（現任） 平成28年４月 株式会社ウェッブアイ　社外取締役就任（現任） | (注３) | －
取締役 |  | 山田　喜彦 | 昭和26年５月11日生 | 昭和49年３月 慶應義塾大学　経済学部卒業 昭和49年４月 松下電器産業㈱（現　パナソニック㈱）入社 平成15年４月 同社　ＰＡＶＣ社　副社長　システム事業グループ長 平成16年６月 同社　役員就任　北米本部長 アメリカ松下電器㈱　会長就任 平成19年４月 松下電器産業㈱（現　パナソニック㈱）　常務役員就任 平成22年４月 同社　インダストリー営業担当 平成22年６月 同社　常務取締役就任 平成23年６月 同社　代表取締役専務就任 平成24年１月 同社　デバイス担当 平成25年４月 同社　オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社　社長 平成26年４月 同社　代表取締役副社長就任 海外戦略地域担当 平成28年６月 同社　常勤顧問就任（現任） 平成28年６月 当社　社外取締役就任（現任） | (注４) | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注８)
監査役 （常勤） |  | 渡邊　和司 | 昭和26年４月１日生 | 昭和51年３月 京都大学　法学部卒業 昭和51年４月 郵政省（現　総務省）入省 平成元年６月 同省　東海郵政局人事部長 平成４年７月 同省　大臣官房財務部企画課国際調達企画室長 平成６年７月 同省　郵務局国際課長 平成７年６月 同省　電気通信局電波部航空海上課長 平成10年６月 同省　大臣官房財務部経理課長 平成11年７月 同省　大臣官房財務部企画課長 平成12年７月 同省　東海郵政局次長 平成13年１月 郵政事業庁　東海郵政局次長 平成13年７月 同庁　東京簡易保険事務センター所長 平成15年４月 日本郵政公社　東京簡易保険事務センター所長 平成16年６月 同公社　九州支社長 平成18年４月 (財)ポスタルサービスセンター　理事長 平成19年７月 (財)ゆうちょ財団　理事 平成20年７月 ㈱エフエム東京　常務執行役員就任 平成21年４月 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ経営研究所　顧問就任 平成22年７月 (財)電気通信普及財団　専務理事 平成24年６月 ドコモ・サポート㈱　取締役就任 平成27年６月 (一財)簡易保険加入者協会　理事 平成29年６月 当社　社外監査役就任（現任） | (注５) | －
監査役 |  | 中山　孝司 | 昭和11年７月１日生 | 昭和34年３月 明治大学　法学部卒業 昭和34年４月 大和証券㈱入社 昭和45年６月 京都セラミック㈱（現　京セラ㈱） 入社 昭和60年６月 同社　取締役就任 昭和62年６月 第二電電㈱（現　ＫＤＤＩ㈱） 理事就任 昭和62年10月 九州セルラー電話㈱　専務取締役就任 平成11年10月 ㈱ツーカーホン関西　代表取締役社長就任 平成14年７月 ㈱ツーカーセルラー東京　顧問就任 平成15年７月 (財)京都産業２１（現　(公財)京都産業２１） ビジネススーパーバイザー就任 平成18年３月 県立広島大学大学院　総合学術研究科経営情報学専攻修了 平成18年６月 当社　社外監査役就任（現任） | (注６) | 11,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注８)
監査役 |  | 松尾　清 | 昭和26年６月27日生 | 昭和49年３月 関西学院大学　商学部卒業 昭和52年９月 プライス・ウォーターハウス（現　プライスウォーターハウスクーパース）入所 昭和57年３月 公認会計士登録 昭和61年３月 プライス・ウォーターハウス（現　プライスウォーターハウスクーパース）　ニューヨーク事務所転籍 平成４年７月 同所　米国パートナー就任 同所　日本企業部代表就任 平成８年９月 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）　ニューヨーク事務所入所 平成12年５月 同監査法人　東京事務所勤務 平成19年６月 同監査法人　東京事務所トータルサービス３部　部門長 平成22年10月 同監査法人　東京事務所グローバルサービスグループ　部門長 平成25年４月 松尾清公認会計士事務所設立　代表就任（現任） 平成25年６月 サンスター㈱　社外監査役就任 サンスター技研㈱　社外監査役就任 平成27年６月 当社　社外監査役就任（現任） | (注７) | －
|  |  |  | 計 |  | 1,711,800

（注）１．　上記取締役のうち、塚田健雄、井戸一朗、師田卓、寺本振透及び山田喜彦は、社外取締役です。

２．　上記監査役の全員が、社外監査役です。

３．　平成29年６月28日開催の第21回定時株主総会終結の時から２年間

４．　平成28年６月29日開催の第20回定時株主総会終結の時から２年間

５．　平成29年６月28日開催の第21回定時株主総会終結の時から４年間

６．　平成26年６月25日開催の第18回定時株主総会終結の時から４年間

７．　平成27年６月24日開催の第19回定時株主総会終結の時から４年間

８．　各役員の所有株式数は、平成29年３月31日現在のものです。

９．　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の氏名及び略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
師田　卓 | 昭和11年８月16日生 | 昭和36年３月 東京大学　法学部卒業 昭和36年３月 帝人㈱入社 平成２年６月 同社　取締役就任 平成６年６月 同社　常務取締役就任 平成８年６月 同社　専務取締役就任 平成10年６月 同社　代表取締役専務就任 平成13年６月 ㈱神戸製鋼所　社外監査役就任 平成18年６月 当社　社外監査役就任 平成25年６月 当社　社外取締役就任（現任） 平成27年６月 当社　補欠監査役就任（現任） | 7,500

（注）１．補欠監査役師田卓氏は、当社の社外取締役（現任）です。法令に定める監査役の員数を欠く事態となった場合、社外取締役を退任し、監査役に就任します。

２．補欠監査役師田卓氏の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。ただし、補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできないものとしています。

10．　当社は執行役員制度を導入しており、本書提出日現在、上記役員のほか以下の３名が在任しています。なお、各執行役員の所有株式数は、平成29年３月31日現在のものです。

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
常務執行役員 |  | 田島　淳 | 昭和29年７月19日生 | 昭和54年３月 慶應義塾大学　大学院工学研究科　修士課程修了 昭和54年４月 日本電信電話公社（現　日本電信電話㈱）入社 平成２年３月 慶應義塾大学　工学博士号取得 平成４年７月 エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱(現　㈱ＮＴＴドコモ)　転籍 平成13年６月 ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現　㈱ＮＴＴドコモ） 国際ビジネス部長 平成16年６月 同社　グローバルネットワーク開発部長 平成18年４月 当社　執行役員就任 平成19年４月 当社　上席執行役員就任 平成20年６月 当社　取締役就任 平成24年６月 当社　常務執行役員就任（現任） 平成25年５月 コントゥアー・ネットワークス・ ジャパン㈱　代表取締役社長就任（現任） 平成28年４月 クルーシステム㈱　代表取締役社長就任（現任） | 80,000
上席執行役員 | ＣＦＯ | 横山　裕昭 | 昭和33年７月21日生 | 昭和56年３月 静岡大学　工学部情報工学科卒業 昭和56年４月 日本電気㈱入社 平成３年６月 マサチューセッツ工科大学（MIT）大学院　経営学修士課程修了 平成５年３月 アップルコンピュータ（現　Apple Japan合同会社）入社 平成８年６月 同社　コンシューマ市場本部長 平成９年６月 インテルーション㈱（現　GEインテリジェント・プラットフォームス㈱）入社　企画部長 平成10年１月 同社　代表取締役副社長就任 平成10年６月 同社　代表取締役社長就任 平成12年７月 ㈱モバイルコンピューティングテクノロジーズ設立　取締役就任 平成13年１月 同社　専務取締役就任 平成13年９月 同社　代表取締役社長就任 平成14年１月 同社　代表取締役会長就任 平成19年７月 同社　代表取締役社長就任 平成22年３月 当社　技術開発統括バイスプレジデント 平成22年６月 当社　執行役員就任 平成22年10月 アレクセオ・ジャパン㈱（現　コントゥアー・ネットワークス・ジャパン㈱）代表取締役社長就任 平成23年４月 当社　上席執行役員就任（現任） 平成28年３月 当社　ＣＦＯ就任（現任） | 18,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
執行役員 |  | 後藤　堅一 | 昭和33年４月２日生 | 昭和58年３月 日本大学　理工学部電子工学科卒業 昭和58年４月 日本圧電気㈱（現　アツデン㈱）　入社 昭和61年４月 日本モトローラ㈱　入社 平成８年４月 同社　移動電話事業部第一技術部長 平成10年８月 同社　パーソナルコミュニケーション事業部技術部長 平成12年10月 当社　マーケティング本部本部長付部長 平成13年４月 当社　ソリューション開発本部副本部長 平成14年４月 当社　マーケティング本部副本部長 平成17年５月 当社　エンジニアリング統括部長 平成21年７月 当社　プロダクトマーケティング　アシスタントバイスプレジデント 平成26年11月 当社　プロダクトマーケティング＆デベロップメントバイスプレジデント 平成28年３月 当社　執行役員就任（現任） | 1,000

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンス体制

(ⅰ) コーポレート・ガバナンス体制について

(Ａ)　基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、透明性の確保及び経営効率の向上を重視した事業運営に努めています。

当社は監査役会設置会社ですが、委員会設置会社やそのモデルとされた米国型のコーポレート・ガバナンス構造からも積極的に良い面を取り入れ、以下のとおり経営監督機能を強化した体制をとっています。

(Ｂ) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 社外取締役が過半数を占める取締役会

代表取締役社長は経営方針を決定し、業務執行を行いますが、重要な事項については取締役会の承認を得たうえで決定するほか、取締役会により、業務執行に対する経営監視が行われています。

当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表権を有する業務執行取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役が必要であると考えています。また、いかに独立した社外取締役であっても、取締役会の中で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会の過半数を社外取締役で構成することが必要であると考えています。

当社の社外取締役は、いずれも、経営者等として豊富な経験を有し、業務執行者からの独立性を確保されており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能を果たしています。また、当社の取締役会は、上記の要件を充足する社外取締役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。

なお、社外取締役のうち１名以上は、法律に関する専門的な知見を有する者としています。

(b) 業務執行の強化

取締役会の過半数が社外取締役によって構成される場合、取締役会は専ら監督機関として機能することになります。そのため、当社では、執行機関による会議体として、業務執行取締役３名で構成する代表取締役会（以下「ＲＤＭ」という）を設置しています。

また、重要な職務について執行役員を任命しており、執行役員は、経営責任は負担しないものの、日常業務について業務執行取締役を補佐し、業務執行を推進します。

当社の業務執行においては、ＲＤＭが重要な意思決定を行い、業務執行取締役及び執行役員で構成するエグゼクティブオフィス会議（以下「ＥＯＭ」という）が業務執行を推進します。また、ＥＯＭとは別に、業務執行取締役及び執行役員で構成する常勤役員会（以下「ＭＢ」という）があり、業務執行についての相互の監督及び情報共有を果たしています。

(c) 監査役の機能の強化

社外取締役が過半数を占める取締役会に加えて、取締役の職務執行を監査する会社法上の機関として、監査役により、経営の適法性及び適切性が監視されています。監査役についても、常勤監査役を含む全員が業務執行者からの独立性を確保された社外監査役であるほか、いずれも企業経営または行政における豊富な経験を有し、業務執行に対する実効的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。

また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。

(d) 社外取締役及び社外監査役の独立性

当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法の要件を充足するほか、米国における独立性基準に準じ、原則として当社との間で大株主または主要な取引先等としての利害関係を持っていないことを要件としています。また、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、国内外の社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。

さらに、当社は、有効なコーポレート・ガバナンスは、社会人として既に相当のキャリアを築き上げた方に、自身の経験を社会に還元し、よりよい未来を作り上げることへの使命感や達成感を目的として、報酬は二の次で社外役員として参加していただくことによって確保することができるものと考えています。この理由は、すでに相当のキャリアを築き上げた方であれば、豊富な知識、経験や高い見識を有していることが期待でき、また、将来のキャリアパスへの影響を考慮して業務執行者の意向に左右される可能性が少ないためです。さらに、会社から生計維持のために必要な報酬を受けている場合に報酬決定権を有する業務執行者の意向に反することは困難を伴いますが、会社に経済的に依存しない立場であれば、業務執行者からのコントロールを受けることなく、真に株主の立場からの監督及び経営監視が可能となるからです。

(e) 監査機能の連携

監査役の行う業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたるほか、内部監査については、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。法令の遵守についても、顧問弁護士から適宜アドバイスを受け、コンプライアンスの徹底及び強化に努めています。

(Ｃ) 業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制整備について定めています。

(a) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．職務権限規程の策定による決裁権限の明確化

２．ＭＢの設置

３．ＲＤＭの設置

４．ＥＯＭの設置

５．取締役会による連結会計年度ごとの当社グループの予算及び事業計画の策定

６．ＲＤＭによる当社グループの月次・四半期業績管理の実施

７．ＭＢにおける当社グループの月次・四半期業績の情報共有

８．取締役会による当社グループの四半期業績のレビュー

(b) 当社及び当社子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（抜粋）

当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告する。

(c) 当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

１．当社の子会社の取締役には、原則として当社の業務執行取締役または執行役員が１名以上含まれる体制をとる。

２．当社の子会社の業務執行責任者は、ＭＢにおいて、当該子会社の業績、財務状況その他の重要事項を報告しなければならない。

３．当社の関係会社主管責任者は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて当社の子会社の役員または従業員に対し資料の提出もしくは報告を求める。

(Ｄ) リスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、リスク管理体制の整備について定めています。

(a) 当社グループのリスク管理についてリスク管理規程を策定し、その改廃は、ＭＢの決議により、取締役会に報告するものとする。取締役会が改廃について変更を指示したときは、ＭＢはこれに従う。

(b) 当社グループのリスク管理に関する重要事項の審議及び方針の決定は、ＥＯＭで行う。

(c) 内部監査室は、ＥＯＭと連携し、各担当ファンクションの日常的なリスク管理状況の監査を実施する。

(Ｅ) 非業務執行取締役及び監査役と締結した責任限定契約の内容の概要

当社は、当事業年度末現在、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」という）及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。なお、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(ⅱ) 監査体制について

(Ａ) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査については、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室（内部監査室長１名により構成）が定期的に業務監査を行っています。

監査役監査については、常勤監査役を含む３名全員が社外監査役であることにより実質的な独立性が確保されているほか、いずれも企業経営または行政における十分な経験を有し、業務執行に対する実質的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。

また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。

(Ｂ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。また、内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査にオブザーバーとして参加しています。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。

また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。

会計監査人は、適宜、監査役会に出席し、監査報告及び説明を行っています。また、取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。

なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は監査法人元和の指定社員である星山和彦氏及び山野井俊明氏の２名で、両氏の継続監査年数は、いずれも７年以内です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名です。

(ⅲ) 社外取締役及び社外監査役について

(Ａ) 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

＜社外取締役＞

（員数）

当社の取締役は８名であり、うち５名が社外取締役です。

（人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係）

人的関係　　　　：該当する事項はありません。

資本的関係　　　：社外取締役井戸一朗及び師田卓は当社の株主です（所有株式数は「役員の状況」に記載のとおりです）。

取引関係　　　　：当社は、社外取締役塚田健雄が過去に取締役社長等を務めていたＫＤＤI㈱（当時の商号は日本移動通信㈱）から専用線等の通信サービスの提供を受けています。また、社外取締役寺本振透が過去にパートナーとして在籍していた西村あさひ法律事務所から法律顧問等の法務サービスの提供を受けています。

その他の利害関係：社外取締役が現在在任し、または過去に在籍した会社等との関係を含め、社外取締役と当社の間にその他の利害関係はありません。

＜社外監査役＞

（員数）

当社の監査役は３名であり、全員が社外監査役です。

（人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係）

人的関係　　　　：該当する事項はありません。

資本的関係　　　：社外監査役中山孝司は当社の株主です（所有株式数は「役員の状況」に記載のとおりです）。

取引関係　　　　：当社は、社外監査役中山孝司が過去に理事を務めていたＫＤＤＩ㈱（当時の商号は第二電電㈱）から専用線等の通信サービスの提供を受けています。

その他の利害関係：社外監査役が現在在任し、または過去に在籍した会社等との関係を含め、社外監査役と当社の間にその他の利害関係はありません。

(Ｂ) 当該社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表権を有する業務執行取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。

また、いかに独立した社外取締役又は社外監査役であっても、取締役会又は監査役会の中で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会又は監査役会の過半数を社外取締役又は社外監査役で構成することが必要であると考えています。

さらに、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、国内外の社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。

なお、当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容は、「(i)コーポレート・ガバナンス体制について(Ｂ) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由（ｄ）社外取締役及び社外監査役の独立性」に記載しています。

(Ｃ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

当社では、取締役８名のうち５名が社外取締役、監査役３名全員が社外監査役となっています。

当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも、経営者等として豊富な経験を有し、業務執行者からの独立性を確保されており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たしています。また、当社の取締役会及び監査役会は、上記の要件を充足する社外取締役及び社外監査役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。

(Ｄ) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。また、内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査にオブザーバーとして参加しています。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。

また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。会計監査人は、適宜、監査役会に出席し、監査報告及び説明を行っています。また、取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。

当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりです。

②　 役員報酬

(ⅰ) 取締役又は監査役の報酬等の総額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
給与 | 賞与 | 退職 慰労金 | 社宅 | ストック オプション
社内取締役 | 395,447 | 376,442 | － | － | 19,005 | － | 3
社外取締役 | 16,935 | 16,935 | － | － | － | － | （注２）4
監査役（注１） | 17,208 | 17,208 | － | － | － | － | 3

（注）１．全員が社外監査役です。

２．当事業年度末時点の社外取締役の員数は５名ですが、無報酬の社外取締役は対象となる役員の員数に含めていません。

(ⅱ) 役員ごとの役員報酬等の総額及び報酬等の種類別の額（注）

氏名 | 役員区分 | 役職名 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の額（千円）
給与 | 賞与 | 退職 慰労金 | 社宅 | ストック オプション
三田 聖二 | 取締役 | 代表取締役会長 | 263,390 | 250,598 | － | － | 12,792 | －

（注）当事業年度において報酬等の総額が１億円以上であった役員を記載しています。

(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬のうち、金銭報酬（給与）については、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は年額４億8,000万円以内、監査役報酬は年額7,200万円以内）の範囲内で、取締役報酬については取締役会決議により代表取締役会長に一任し、監査役報酬については監査役の協議により決定しています。

役員報酬のうち、取締役の非金銭報酬（社宅）については、株主総会で承認された報酬総額の上限（月額500万円以内）の範囲内で、取締役会で策定した社内規程に基づいて決定しています。

役員報酬のうち、非金銭報酬（ストックオプション）については、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は年額8,000万円以内、監査役報酬については年額100万円以内）の範囲内で、取締役会決議により決定しています（詳細については取締役会決議により代表取締役会長に一任します）。

③　 株式の保有状況

該当事項はありません。

④　 当社定款による定め

(ⅰ) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

(ⅱ) 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

(ⅲ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合

(Ａ) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

(Ｂ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めています。

(ⅳ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 23,800 | － | 27,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 23,800 | － | 27,000 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

会社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しています。