第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しています。

　なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しています。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、城南監査法人による四半期レビューを受けています。

　なお、当社の監査人は次のとおり交代しています。

第26期連結会計年度

城南公認会計士共同事務所　公認会計士　山野井　俊明氏、公認会計士　山川　貴生氏

第27期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間

城南監査法人

 

 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2022年３月31日)

当第１四半期連結会計期間

(2022年６月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

928,688

929,050

売掛金

378,641

459,288

商品

47,552

75,221

貯蔵品

71

60

未収入金

576

190

その他

57,440

61,752

貸倒引当金

△2,692

△3,388

流動資産合計

1,410,277

1,522,175

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

84,111

85,207

減価償却累計額

△83,292

△84,403

建物（純額）

818

804

車両運搬具

7,027

7,027

減価償却累計額

△4,881

△5,060

車両運搬具（純額）

2,145

1,966

工具、器具及び備品

795,689

828,788

減価償却累計額

△766,969

△800,582

工具、器具及び備品（純額）

28,719

28,206

リース資産

263,727

263,727

減価償却累計額

△263,727

△263,727

リース資産（純額）

－

－

建設仮勘定

90,093

90,093

有形固定資産合計

121,777

121,071

無形固定資産

 

 

特許権

3,834

4,839

商標権

2,097

3,523

ソフトウエア

73,999

95,227

ソフトウエア仮勘定

125,984

141,296

無形固定資産合計

205,916

244,886

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

63,281

64,785

敷金及び保証金

140,335

147,880

その他

456

120

投資その他の資産合計

204,073

212,785

固定資産合計

531,767

578,743

繰延資産

 

 

株式交付費

376

159

社債発行費

1,937

1,409

繰延資産合計

2,313

1,569

資産合計

1,944,359

2,102,487

 

 

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2022年３月31日)

当第１四半期連結会計期間

(2022年６月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

421,105

424,232

未払金

85,270

101,385

未払法人税等

62,055

36,056

前受収益

117,785

124,548

預り金

27,918

29,545

買付契約評価引当金

263,951

294,773

その他

127,992

100,831

流動負債合計

1,106,078

1,111,372

固定負債

 

 

長期未払金

2,149

2,051

長期前受収益

50,920

62,754

固定負債合計

53,070

64,806

負債合計

1,159,149

1,176,178

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

4,528,440

4,528,440

資本剰余金

2,977,376

2,977,376

利益剰余金

△6,977,888

△6,816,524

自己株式

△2,192

△2,192

株主資本合計

525,737

687,100

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

126,815

108,809

その他の包括利益累計額合計

126,815

108,809

新株予約権

67,864

75,269

非支配株主持分

64,792

55,128

純資産合計

785,210

926,308

負債純資産合計

1,944,359

2,102,487

 

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

前第１四半期連結累計期間

(自　2021年４月１日

　至　2021年６月30日)

当第１四半期連結累計期間

(自　2022年４月１日

　至　2022年６月30日)

売上高

1,056,460

1,353,761

売上原価

638,440

767,235

売上総利益

418,020

586,526

販売費及び一般管理費

393,880

428,117

営業利益

24,139

158,408

営業外収益

 

 

持分法による投資利益

1,629

1,322

為替差益

－

21,241

雑収入

766

1,018

営業外収益合計

2,396

23,582

営業外費用

 

 

支払利息

22

253

株式交付費償却

287

216

社債発行費償却

528

528

為替差損

452

－

雑損失

0

36

営業外費用合計

1,291

1,035

経常利益

25,244

180,955

税金等調整前四半期純利益

25,244

180,955

法人税、住民税及び事業税

1,022

29,256

法人税等合計

1,022

29,256

四半期純利益

24,221

151,699

非支配株主に帰属する四半期純損失（△）

△4,603

△9,664

親会社株主に帰属する四半期純利益

28,824

161,363

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

前第１四半期連結累計期間

(自　2021年４月１日

　至　2021年６月30日)

当第１四半期連結累計期間

(自　2022年４月１日

　至　2022年６月30日)

四半期純利益

24,221

151,699

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

1,235

△18,005

その他の包括利益合計

1,235

△18,005

四半期包括利益

25,457

133,693

（内訳）

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

30,060

143,358

非支配株主に係る四半期包括利益

△4,603

△9,664

 

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

（単位：千円）

 

前第１四半期連結累計期間

(自　2021年４月１日

　至　2021年６月30日)

当第１四半期連結累計期間

(自　2022年４月１日

　至　2022年６月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前四半期純利益

25,244

180,955

減価償却費

3,899

8,161

支払利息

22

253

持分法による投資損益（△は益）

△1,629

△1,322

為替差損益（△は益）

1,238

△21,712

売上債権の増減額（△は増加）

△3,778

△75,946

棚卸資産の増減額（△は増加）

△5,655

△25,049

仕入債務の増減額（△は減少）

187,389

2,134

未収入金の増減額（△は増加）

24

388

前受収益の増減額（△は減少）

△5,812

3,567

長期前受収益の増減額（△は減少）

5,283

5,573

未払又は未収消費税等の増減額

△47,329

△35,232

その他

△19,470

27,577

小計

139,427

69,348

利息の支払額

△22

△34

法人税等の支払額

△4,630

△30,428

営業活動によるキャッシュ・フロー

134,775

38,885

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

△66,337

△6,080

無形固定資産の取得による支出

△65,932

△31,862

敷金及び保証金の回収による収入

－

73

敷金及び保証金の差入による支出

△0

△3,624

その他

△91

－

投資活動によるキャッシュ・フロー

△132,361

△41,493

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

長期借入金の返済による支出

△5,400

－

非支配株主からの払込みによる収入

60,000

－

財務活動によるキャッシュ・フロー

54,600

－

現金及び現金同等物に係る換算差額

△129

2,969

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

56,883

362

現金及び現金同等物の期首残高

1,025,466

928,688

現金及び現金同等物の四半期末残高

※ 1,082,350

※ 929,050

 

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響について）

　前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)（新型コロナウイルス感染症の影響について）に記載した会計上の見積りの仮定は、新型コロナウイルス感染症の再拡大の可能性や収束時期が見通せない状況が継続していることから、変更していません。

 

 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前第１四半期連結累計期間

（自  2021年４月１日

至  2021年６月30日）

当第１四半期連結累計期間

（自  2022年４月１日

至  2022年６月30日）

現金及び預金勘定

1,082,350千円

929,050千円

現金及び現金同等物

1,082,350

929,050

 

 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2021年４月１日 至2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

（単位：千円）

 

日本事業

海外事業

計

売上高

 

 

 

外部顧客への売上高

1,025,332

31,128

1,056,460

セグメント間の内部売上高又は振替高

389

－

389

計

1,025,721

31,128

1,056,850

セグメント利益又は損失（△）

248,084

△3,404

244,679

 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

 

利益

金額

報告セグメント計

244,679

セグメント間取引消去

－

全社費用（注）

△220,503

その他

△35

四半期連結損益計算書の営業利益

24,139

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費です。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日 至2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

（単位：千円）

 

日本事業

海外事業

計

売上高

 

 

 

外部顧客への売上高

1,312,325

41,436

1,353,761

セグメント間の内部売上高又は振替高

453

－

453

計

1,312,779

41,436

1,354,215

セグメント利益又は損失（△）

405,829

△1,325

404,503

 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

 

利益

金額

報告セグメント計

404,503

セグメント間取引消去

2

全社費用（注）

△245,801

その他

△296

四半期連結損益計算書の営業利益

158,408

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費です。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。
（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自2021年４月１日　至2021年６月30日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

MVNO事業

610,889

イネイブラー事業

445,571

顧客との契約から生じる収益

1,056,460

その他の収益

－

外部顧客への売上高

1,056,460

セグメントごとの売上高との関係については、MVNO事業の売上高はすべて日本事業です。

イネイブラー事業の売上高は、日本事業414,442千円、海外事業31,128千円です。

 

当第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年６月30日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

MVNO事業

713,119

イネイブラー事業

640,642

顧客との契約から生じる収益

1,353,761

その他の収益

－

外部顧客への売上高

1,353,761

セグメントごとの売上高との関係については、MVNO事業の売上高はすべて日本事業です。

イネイブラー事業の売上高は、日本事業599,206千円、海外事業41,436千円です。

 

 

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

 

前第１四半期連結累計期間

(自　2021年４月１日

至　2021年６月30日)

当第１四半期連結累計期間

(自　2022年４月１日

至　2022年６月30日)

(1）１株当たり四半期純利益

0円17銭

0円98銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）

28,824

161,363

普通株主に帰属しない金額（千円）

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）

28,824

161,363

普通株式の期中平均株式数（株）

164,243,235

164,243,235

(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

0円17銭

0円97銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）

－

－

普通株式増加数（株）

1,421,600

1,381,088

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

第20回新株予約権（ストックオプション）

　普通株式　  3,326,400株

第20回新株予約権（ストックオプション）

　普通株式　  3,295,800株

 

 
（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての新株発行）

　当社は、2022年７月20日開催の取締役会（以下、「本取締役会」という）において、当社の取締役（以下、「取締役」という）、並びに、当社の執行役員及び当社連結子会社の取締役（以下、「執行役員等」という）に対し、譲渡制限付株式としての新株を発行すること（以下、「本新株発行」という）を決議しました。

 

１．取締役に対する発行の概要

(1) 割当日

2022年８月15日

(2) 発行する株式の種類及び総数

当社普通株式　471,000株

(3) 割当方法

第三者割当ての方法により、取締役に対して割り当てる。

(4) 発行価額

１株につき209円（注）

(5) 発行価額の総額

98,439,000円

(6) 割当予定先

取締役　７名　471,000株

(7) 増加する資本金の額

会社計算規則の規定に従って算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた額）とする。

(8) 増加する資本準備金の額

上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）取締役報酬として無償交付されますが（会社法第202条の２）、本新株発行に係る当社普通株式の公正な評価額として、本取締役会決議日の直前営業日（2022年７月19日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である１株当たり209円を発行価額としています。

 

２．執行役員等に対する発行の概要

(1) 払込期日

2022年８月15日

(2) 発行する株式の種類及び総数

当社普通株式　280,000株

(3) 割当方法

第三者割当ての方法により、執行役員等に対して割り当てる。

(4) 発行価額

１株につき209円

(5) 発行価額の総額

58,520,000円

(6) 割当予定先

執行役員等　６名　280,000株

(7) 増加する資本金の額

29,260,000円

(8) 増加する資本準備金の額

29,260,000円

 

３．発行の目的及び理由

　当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入することを決議しました。

　また、2022年６月28日開催の第26回定時株主総会（以下、「本株主総会」という）において、本制度に基づき、取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は、年間56万株以内、年額１億円以内とすること（ただし、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整することができる）、本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、取締役は金銭の払込み等を要しないものとすること、及び、本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、当社と取締役との間で、下記の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結するものとすること等について、承認可決されました。

　これを受け、当社は、本取締役会において、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、取締役に対し、金銭の払込みまたは現物出資財産の給付を要することなく当社の普通株式を発行しこれを保有させることを決議しました。

　また、当社は、本取締役会において、当社の執行役員等に対し、本制度に基づく取締役に対する譲渡制限付株式の発行と同様の条件で、当社の普通株式を発行しこれを保有させることを決議しました。ただし、当社は、本取締役会において、譲渡制限付株式を取得する際の出資財産とするための金銭報酬債権を執行役員等に支給することを決議し、執行役員等は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けるものとします。

＜本割当契約の概要＞

　当社は、取締役及び執行役員等（以下、「取締役等」という）と個別に本割当契約を締結するものとし、その概要は以下の通りです。

 

(1) 譲渡制限期間

　取締役等は、本割当契約により割当てを受けた日（以下、「本割当日」という）から５年間（以下、「本譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「本譲渡制限」という）。

 

(2) 無償取得事由

　取締役等が、本譲渡制限期間中に、当社の取締役の地位から退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、当該取締役等が退任または退職した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。なお、その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。

 

(3) 譲渡制限の解除

　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、取締役等が、次の各号に掲げる各期間の末日までの期間中、継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、当該各期間が満了した時点において、当該各号に定める割合で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する（以下、当該各期間毎の解除をそれぞれ「各本譲渡制限解除」という）。

ア 割当てを受けた日から２年間：本割当株式の数の４分の１

イ 割当てを受けた日から３年間：本割当株式の数の４分の１

ウ 割当てを受けた日から４年間：本割当株式の数の４分の１

エ 割当てを受けた日から５年間：左記期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部

　ただし、取締役等が当該各号に掲げる各期間の末日までに、各本譲渡制限解除を希望しない旨の申出（以下、「本申出」という）を行った場合、本申出を行った当該各期間が満了した時点における各本譲渡制限解除を行わないものとする。その場合、本申出を行った当該各期間の次の期間（ただし、次の期間の末日までに再度本申出を行った場合には、さらにその次の期間とし、それ以降も同様とする）が満了した時点をもって、本申出により各本譲渡制限解除が行われなかった各期間における当該各号に掲げる各割合を合算した割合（上記エに掲げる期間が満了した時点まで一度も各本譲渡制限解除が行われなかった場合は本割当株式の全部）で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。

　また、本譲渡制限期間中に、取締役等が死亡または当社の取締役等としての役務提供を継続することが困難な重大な傷病により当社の取締役等の地位から退任または退職した場合、本割当日から当該退任または退職までの期間中、継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、当該退任または退職の直後の時点をもって、当該時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。

　また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

 

(4) 組織再編等における取扱い

　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限を解除する。

　また、上記に規定する場合においては、当社は、上記の定めに基づき本譲渡制限が解除された直後の時点において、なお本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

 

(5) その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

　なお、本制度により取締役等に割り当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に取締役等が開設する専用口座で管理される。

 

２【その他】

訴訟

当社は、2018年７月31日付でQuanta Computer Inc.（以下、「Quanta」という）から訴訟（反訴）を提起されました。

 

① 訴訟の提起があった年月日

2018年７月31日（東京地方裁判所）

 

② 訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名（上記①の時点）

名称　　　　：Quanta Computer Inc.

住所　　　　：211 Wen Hwa 2nd Rd., Guishan Dist., Tao Yuan City 33377 Taiwan

代表者の氏名：Barry Lam, Chairman

 

③ 訴訟の原因及び訴訟に至った経緯

当社は、2015年８月４日にQuantaとの間でスマートフォン（以下、「本件製品」という）の製造を委託するＯＤＭ契約（以下、「本件契約」という）を締結し、本件製品７万台を発注しましたが、納入された本件製品の一部に不具合があり、不具合が解消されない状態が続いていたため、本件製品約１万4,000台の受領を拒絶しました。

これに対し、Quantaは、2016年８月８日、米国カリフォルニア州において、当社に対し、当社が受領を拒絶している本件製品の売買代金として約216万米ドルの支払い等を求める訴訟（以下、「米国訴訟」という）を提起しました。

そのため、当社は、本件契約の管轄合意（米国カリフォルニア州）をForum Non Conveniens（不便宜法廷地）の法理により争い、米国訴訟の却下を申し立てるとともに、2016年９月26日、東京地方裁判所において、日本法に基づき、米国訴訟で訴えられた債務の不存在の確認及び損害賠償請求等として約６億3,000万円の支払いを請求する訴訟（以下、「本訴」という）を提起しました。

本訴の審理は、米国訴訟が確定するまで保留されていたところ、米国訴訟は、2018年４月、当社の主張どおり、米国カリフォルニア州には裁判管轄が認められないことで確定しました。

これを受け、Quantaは、2018年７月31日、本訴に対する反訴として、①当社が受領を拒絶している本件製品約１万4,000台の売買代金約216万米ドル、②当社の追加発注を期待して調達した材料費等にかかる損害約330万米ドル及び③支払済売買代金に対する遅延損害金約13万米ドル、並びに①及び②に対する遅延損害金の支払い等を求める訴訟を提起しました。

 

④ 訴訟の経過

本訴及び反訴（以下、総称して「本件訴訟」という）の審理を開始するにあたり、東京地方裁判所で準拠法が争われた結果、本件契約の定めに従い米国カリフォルニア州法によるものとされたため、当社は、2020年２月７日、東京地方裁判所に訴えの変更の申立てを行い、本訴の請求内容を、米国カリフォルニア州法に基づく約９億4,200万円の損害賠償請求に変更しました。

また、Quantaは、2021年１月20日、訴えの一部（支払済売買代金に対する遅延損害金約13万米ドル）を取下げ、反訴請求の金額は、約546万米ドル及びこれに対する遅延損害金となりました。

本件訴訟は、引き続き、東京地方裁判所で審理されています。

 

⑤ 訴訟の内容及び損害賠償請求金額

訴訟の内容：売買代金請求及び損害賠償請求

請求金額　：546万6,621.32米ドル及びこれに対する遅延損害金