## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 435,000,000
計 | 435,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2026年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年６月18日） | 上場金融商品取引所名または 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 166,838,739 | 166,838,739 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 166,838,739 | 166,838,739 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日から本書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。

２．発行済株式のうち1,554,500株は、譲渡制限付株式報酬として、会社法第202条の２に基づく無償交付により発行したものです。

３．発行済株式のうち1,026,000株は、譲渡制限付株式報酬として、現物出資（金銭報酬債権　188,936千円）により発行したものです。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第20回新株予約権（ストックオプション）

決議年月日 | 2020年３月19日（注１）
付与対象者の区分及び人数（注２） | 当社取締役　　　　７名 当社監査役　　　　３名 当社執行役員　　　６名 当社従業員　　　　86名 当社子会社従業員　13名
新株予約権の数（注３） | 31,682個
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（注３） | 普通株式　3,168,200株（注４）（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（注３） | 296円（注６）
新株予約権の行使期間（注３） | 2020年４月10日から2027年４月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（注３） | 発行価格　　332円 資本組入額　（注７）
新株予約権の行使の条件（注３） | （注８）
新株予約権の譲渡に関する事項（注３） | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注３） | （注９）

（注）１．当社は、退職等による付与対象者数の減少に伴い、2020年８月６日開催の取締役会において、付与対象者を減少させる決議を行っています。

２．2020年８月６日開催の取締役会決議後の内容を記載しています。

３．当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しています。なお、本書提出日の属する月の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、本書提出日の属する月の前月末現在に係る記載を省略しています。

４．第20回新株予約権（ストックオプション）（以下、本項の注記において「本新株予約権」という）１個あたりの目的となる株式の数は100株とする。

５．本新株予約権の発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

６．本新株予約権の発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた金額とする。

８．（１）権利喪失事由

① 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。

(a) 禁錮以上の刑に処せられた場合

(b) 当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合

(c) 当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く）

(d) 新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合

(e) 当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合

② 当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。

（２）定年退職

新株予約権者が定年により当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。

（３）定年前退職

新株予約権者が当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位を喪失した場合（ただし、（１）及び（２）に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という）、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。

（４）相続人による権利行使

① 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。

（５）新株予約権の放棄

新株予約権者が（１）に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、（２）または（３）に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。

（６）新株予約権の行使に関するその他の制限

① 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

② 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

③ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

９．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割または株式併合を行う場合に用いる、新株予約権の目的となる株式の数を調整する算式（（注）５．）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、株式分割または株式併合を行う場合に用いる、行使価額を調整する算式（（注）６．）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）７．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）８．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 前項の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）の前であっても、当社代表取締役社長が本新株予約権の全部をその決定する価額で取得する旨を決定したとき、当社は、当社代表取締役社長が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を取得することができる。

（10）その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総 数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年８月10日 （注１） | － | 164,258,239 | △4,028,440 | 500,000 | △2,789,090 | 79,540
2022年８月15日 （注２） | 471,000 | 164,729,239 | － | 500,000 | － | 79,540
2022年８月15日 （注３） | 280,000 | 165,009,239 | 29,260 | 529,260 | 29,260 | 108,800
2023年３月31日 （注４） | － | 165,009,239 | 6,562 | 535,822 | 6,562 | 115,362
2024年３月31日 （注４） | － | 165,009,239 | 9,843 | 545,666 | 9,843 | 125,206
2024年７月17日 （注５） | 523,500 | 165,532,739 | － | 545,666 | － | 125,206
2024年７月17日 （注６） | 391,000 | 165,923,739 | 37,340 | 583,007 | 37,340 | 162,547
2025年３月31日 （注４） | － | 165,923,739 | 9,843 | 592,850 | 9,843 | 172,391
2025年３月31日 （注７） | － | 165,923,739 | 7,499 | 600,350 | 7,499 | 179,890
2025年７月16日 （注８） | 560,000 | 166,483,739 | － | 600,350 | － | 179,890
2025年７月16日 （注９） | 355,000 | 166,838,739 | 27,867 | 628,217 | 27,867 | 207,757
2026年３月31日 （注４） | － | 166,838,739 | 9,269 | 637,486 | 9,269 | 217,027
2026年３月31日 （注７） | － | 166,838,739 | 9,798 | 647,284 | 9,798 | 226,825
2026年３月31日 （注10） | － | 166,838,739 | 6,594 | 653,878 | 6,594 | 233,419

（注）１．欠損を解消して財務体質の健全化を図るため、会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少するとともに、これらをその他資本剰余金に振替え、会社法第452条に基づき、増加したその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替えたものです。なお、資本金の減資割合は88.95％、資本準備金の減資割合は97.22％です。

２．当社の取締役７名に対する譲渡制限付株式報酬としての募集株式の発行によるものです。

発行形態　　第三者割当（会社法第202条の２に基づく無償交付）

発行価格　　１株につき209円（当該株式の発行に係る当社普通株式の公正な評価額）

資本組入額　１株につき104.5円（当該譲渡制限付株式の譲渡制限期間が属する各事業年度の末日に、会社計算規則の規定に従って算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額を資本に組み入れるため、募集株式の発行日において資本への組入れはありません）

３．当社の執行役員等６名に対する譲渡制限付株式報酬としての募集株式の発行によるものです。

発行形態　　第三者割当（金銭報酬債権（58,520千円）の現物出資による）

発行価格　　１株につき209円（当該株式の発行に係る会社法上の払込金額）

資本組入額　１株につき104.5円

４．2022年８月15日に取締役に対する譲渡制限付株式報酬として無償交付した募集株式について、当該取締役がその職務の執行として当該募集株式を対価とする役務を提供したことによる増加です。

５．当社の取締役７名に対する譲渡制限付株式報酬としての募集株式の発行によるものです。

発行形態　　第三者割当（会社法第202条の２に基づく無償交付）

発行価格　　１株につき191円（当該株式の発行に係る当社普通株式の公正な評価額）

資本組入額　１株につき95.5円（当該譲渡制限付株式の譲渡制限期間が属する各事業年度の末日に、会社計算規則の規定に従って算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額を資本に組み入れるため、募集株式の発行日において資本への組入れはありません）

６．当社の執行役員等８名に対する譲渡制限付株式報酬としての募集株式の発行によるものです。

発行形態　　第三者割当（金銭報酬債権（74,681千円）の現物出資による）

発行価格　　１株につき191円（当該株式の発行に係る会社法上の払込金額）

資本組入額　１株につき95.5円

７．2024年７月17日に取締役に対する譲渡制限付株式報酬として無償交付した募集株式について、当該取締役がその職務の執行として当該募集株式を対価とする役務を提供したことによる増加です。

８．当社の取締役８名に対する譲渡制限付株式報酬としての募集株式の発行によるものです。

発行形態　　第三者割当（会社法第202条の２に基づく無償交付）

発行価格　　１株につき157円（当該株式の発行に係る当社普通株式の公正な評価額）

資本組入額　１株につき78.5円（当該譲渡制限付株式の譲渡制限期間が属する各事業年度の末日に、会社計算規則の規定に従って算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額を資本に組み入れるため、募集株式の発行日において資本への組入れはありません）

９．当社の執行役員等６名に対する譲渡制限付株式報酬としての募集株式の発行によるものです。

発行形態　　第三者割当（金銭報酬債権（55,735千円）の現物出資による）

発行価格　　１株につき157円（当該株式の発行に係る会社法上の払込金額）

資本組入額　１株につき78.5円

10．2025年７月16日に取締役に対する譲渡制限付株式報酬として無償交付した募集株式について、当該取締役がその職務の執行として当該募集株式を対価とする役務を提供したことによる増加です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 25 | 76 | 72 | 110 | 31,221 | 31,512 | －
所有株式数 （単元） | － | 197,592 | 93,334 | 34,125 | 80,859 | 135,264 | 1,126,859 | 1,668,033 | 35,439
所有株式数の割合（％） | － | 11.84 | 5.59 | 2.04 | 4.84 | 8.10 | 67.55 | 100 | －

（注）１．自己株式29,504株は、「個人その他」に295単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれています。

２．テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏（下記「（６）大株主の状況」の（注）４．に記載）が外国法人である「NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC」の名義で所有する株式129,167単元は、「外国法人等」の「個人」の「所有株式数（単元）」に含まれています。

３．当社代表取締役会長三田聖二が外国法人である「MLPFS CUSTODY ACCOUNT」の名義で所有する株式126,228単元は、「個人その他」の「所有株式数（単元）」に含まれています。

４．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合（％） （注１）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（注２、３） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 14,870,100 | 8.91
NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC（注４） （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 12,928,239 | 7.75
MLPFS CUSTODY ACCOUNT（注５） （常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社） | THE CORPORATION TRUST COMPANY CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST WILMINGTON, DE US （東京都中央区日本橋一丁目４番１号　日本橋一丁目三井ビルディング） | 12,629,300 | 7.57
株式会社日本カストディ銀行（信託口）（注２） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,059,100 | 2.43
JP JPMSE LUX RE SOCIETE GENERALE EQ CO （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 29 BOULEVARD HAUSSMANN PARIS FRANCE 75009 （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　決済事業部） | 2,954,500 | 1.77
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,921,703 | 1.15
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 1,900,000 | 1.13
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 1,851,300 | 1.10
和田　佳一郎 | 兵庫県西宮市 | 1,607,000 | 0.96
安原　幹雄 | 兵庫県宝塚市 | 1,249,000 | 0.74
計（注６） | － | 55,970,242 | 33.55

（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てています。

２．当該株主の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、当社において把握することができません。

３．前事業年度末において主要株主であった日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

４．2023年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏の2019年11月29日現在の所有株式数が13,516,739株であり、同日現在の同氏の株券等保有割合が8.30％である旨が記載されていますが、当社は、同氏の所有株式がNATIONAL FINANCIAL SERVICES LLCの所有株式数に含まれており、同氏の2026年３月31日現在の所有株式数が12,916,739株（発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合：7.74％）であることを確認しています。

５．当該株主の所有株式数のうち、12,622,800株は当社代表取締役会長三田聖二が実質的に保有しています。なお、当社代表取締役会長三田聖二は、同氏が個人名義で所有する株式数と合わせて、当社株式13,264,300株（発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合：7.95％）を所有しています。

６．上記の大株主10名の所有株式数に当社代表取締役会長三田聖二が個人名義で所有する株式数を加えた株式数は56,611,742株（発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合：33.93％）です。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 29,500 | － | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 166,773,800 | 1,667,738 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 35,439 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 166,838,739 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,667,738 | －

（注）　「単元未満株式」の株式数には、自己株式４株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本通信株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 29,500 | － | 29,500 | 0.01
計 | － | 29,500 | － | 29,500 | 0.01

（注）１．上記の他、単元未満株式４株を保有しています。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てています。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）における取得自己株式 | 14,500 | －
当期間（自　2026年４月１日　至　2026年６月18日）における取得自己株式 | 70 | 8,680

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものです。

３．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 （自　2025年４月１日 至　2026年３月31日） | 当期間 （自　2026年４月１日 至　2026年６月18日）
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 29,504 | － | 29,574 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

（１）　配当等についての基本的な方針

当社は、新たな市場を開拓する企業においては、株主に対する利益還元は、市場の拡大とともに当該企業が成長し、その結果としてもたらされる時価総額の向上、及びこれに伴う当該企業の株価の上昇によるべきと考えています。

現段階において、当社には、ＭＶＮＯ事業モデルの進化によるモバイル通信サービス（ＭＶＮＯ／ＭＶＮＥ事業）の成長に加え、モバイル・ソリューション（ＭＳＰ事業）のうちローカル携帯網による通信（ローカル４Ｇ／５Ｇ）事業及びFPoS事業の推進によって、日本市場においても、グローバル市場においても、極めて大きな成長が見込まれます。そのため、事業活動から生み出される利益は、極力再投資をし、的確に事業機会を捉えていくことが株主の期待に応えるものと認識しています。

以上により、当社は、少なくとも現段階において、剰余金の配当を実施する計画はありません。なお、自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために必要であると取締役会が判断した場合には、財務状況及び株価の動向等を踏まえて適切に実施していく方針です。

当社は、引き続き、新たな市場の開拓に邁進し、その結果としての時価総額の向上を目指してまいります。

（２）　毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針及び配当の決定機関

当社は定款において、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定めており、中間配当金及び期末配当金として年２回剰余金の配当をすることができる制度となっています。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会です。ただし、定款に配当の制度があることが、配当を行うことを意味するものではありませんので、ご留意ください。

当社は「（１）配当等についての基本的な方針」に記載のとおり、現段階では配当を予定していません。

（３）　当事業年度の配当決定にあたっての考え方

当事業年度においては、「（１）配当等についての基本的な方針」に基づき、配当は行いません。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンス体制

(ⅰ) 基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、透明性の確保及び経営効率の向上を重視した事業運営に努めています。

当社は監査役会設置会社ですが、指名委員会等設置会社やそのモデルとされた米国型のコーポレート・ガバナンス構造からも積極的に良い面を取り入れ、以下のとおり経営監督機能を強化した体制をとっています。

(ⅱ) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 社外取締役が過半数を占める取締役会

代表取締役は経営方針を決定し、業務執行を行いますが、重要な事項については取締役会の承認を得たうえで決定するほか、取締役会により、業務執行に対する経営監視が行われています。

当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表権を有する業務執行取締役（以下「業務執行取締役」という）に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行取締役からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役が必要であると考えています。また、いかに独立した社外取締役であっても、取締役会の中で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会の過半数を社外取締役で構成することが必要であると考えています。

当社の社外取締役は、いずれも、経営者等として豊富な経験を有し、業務執行取締役からの独立性を確保されており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能を果たしています。また、社外取締役のうち１名以上は、法律に関する専門的な知見を有する者としています。当社の取締役会は、上記の要件を充足する社外取締役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。

本書提出日現在、当社の取締役会は、業務執行取締役３名（三田聖二、福田尚久及び加藤明美）及び社外取締役５名（寺本振透、山田喜彦、森葉子、田中仁及び團宏明）で構成されており、代表取締役社長兼ＣＥＯ福田尚久が議長を務めています。

(b) 業務執行体制

取締役会は、法令または定款で株主総会の権限とされている事項以外について会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督するとともに、代表取締役を選定及び解職する権限を有しています。当社では、上記(a)に記載のとおり、取締役会の過半数を社外取締役が占めているため、取締役会の役割は、取締役の職務の執行を監督する機関としての比重が大きく、取締役会による業務執行の意思決定は、原則として、法令、定款及び社内規程に基づく取締役会決議事項について行われています。

当社の取締役（社外取締役を除く）は、いずれも代表権を有する業務執行取締役であるため、取締役会決議事項以外の事項については、業務執行取締役が意思決定を行います。

当社の業務執行は、取締役会及び業務執行取締役の意思決定に基づき、業務執行取締役及びその業務を補佐する執行役員が推進しています。業務執行体制においては、業務執行取締役及び執行役員が当社常勤監査役の陪席のもとで当社グループの業績、財務状況その他の重要事項に関する情報を共有し、必要に応じて代表取締役社長兼ＣＥＯが意思決定を行う常勤役員会（以下「ＭＢ」という）、業務執行取締役及び執行役員等が事業活動を推進するための協議を行うエグゼクティブオフィス会議（以下「ＥＯ」という）、並びに、業務執行取締役及び執行役員が事業活動におけるリスクを管理するための協議を行うコーポレートオフィス会議（以下「ＣＯ」という）という３つの会議体を設置しています。

本書提出日現在、ＭＢ及びＥＯは、業務執行取締役２名（福田尚久及び加藤明美）及び執行役員６名（後藤堅一、横山裕昭、森島裕、グレッグ・ダイクマン、小平充及び安藤一郎）で構成されており、代表取締役社長兼ＣＥＯ福田尚久が議長を務めています。ＣＯは、業務執行取締役２名（福田尚久及び加藤明美）及び執行役員２名（横山裕昭及び小平充）で構成されており、代表取締役社長兼ＣＥＯ福田尚久が議長を務めています。

(c) 全員が社外監査役である監査役会

当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行を監査する会社法上の機関である監査役が経営の適法性及び適切性を監視しています。監査役は、常勤監査役１名を含む４名全員が業務執行取締役からの独立性を確保された社外監査役であるほか、企業経営、企業法務または行政における豊富な経験を有し、業務執行に対する実効的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。

本書提出日現在、当社の監査役会は、社外監査役４名（諫山親、松尾清、井上伸一及び大岸聡）で構成されており、常勤監査役諫山親が議長を務めています。

(d) 社外取締役及び社外監査役の独立性

当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法の要件を充足するほか、米国における独立性基準に準じ、原則として当社との間で大株主または主要な取引先等としての利害関係を有しないことを要件としています。また、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、国内外の社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。

さらに、当社は、有効なコーポレート・ガバナンスは、社会人として既に相当のキャリアを築き上げた方に、自身の経験を社会に還元し、より良い未来を作り上げることへの使命感や達成感を目的として、報酬は二の次で社外役員として参加していただくことによって確保することができるものと考えています。この理由は、すでに相当のキャリアを築き上げた方であれば、豊富な知識、経験や高い見識を有していることが期待でき、また、将来のキャリアパスへの影響を考慮して業務執行取締役の意向に左右される可能性が少ないためです。さらに、会社から生計維持のために必要な報酬を受けている場合に報酬決定権を有する業務執行取締役の意向に反することは困難を伴いますが、会社に経済的に依存しない立場であれば、業務執行取締役からのコントロールを受けることなく、真に株主の立場からの監督及び経営監視が可能となるからです。

(e) 監査機能の連携

監査役による業務監査に加えて、独立した会計監査人が会計監査を行い、代表取締役直轄の組織である内部監査室が定期的に内部監査を行っており、監査役、会計監査人及び内部監査室は定期的な会議でそれぞれの監査事項を共有し、連携を図っています。法令の遵守についても、顧問弁護士から適宜アドバイスを受け、コンプライアンスの徹底及び強化に努めています。

本書提出日現在、当社の内部監査室は、内部監査室長１名（新野剛）により構成されています。

(ⅲ) 業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制整備について定めています。

(a) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．職務権限規程の策定による決裁権限の明確化

２．ＭＢの設置

３．ＥＯの設置

４．ＣＯの設置

５．取締役会による当社グループの予算及び事業計画の策定

６．ＭＢにおける当社グループの月次・四半期業績の情報共有

７．取締役会による当社グループの四半期業績のレビュー

(b) 当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．法令遵守のための行動規範を定めるコンプライアンス規程を策定し、その改廃は、ＭＢの決議により、取締役会に報告するものとする。

２．コンプライアンス規程の運用は、法務担当ファンクションがこれにあたり、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。併せて、ＨＲ担当ファンクションが中心となり、従業員に対する教育及び指導を実施する。

３．内部監査室による監査体制の整備
内部監査室は、法務担当ファンクションと連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。

(c) 当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役に報告する。

(d) 当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

１．当社の子会社の取締役には、原則として当社の業務執行取締役または執行役員が１名以上含まれる体制をとる。

２．当社の子会社の業務執行責任者は、ＭＢにおいて、必要に応じて、当該子会社の業績、財務状況その他の重要事項を報告しなければならない。

３．当社の関係会社主管責任者は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて当社の子会社の役員または従業員に対し資料の提出もしくは報告を求める。

(ⅳ) リスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、リスク管理体制の整備について定めています。

(a) 当社グループのリスク管理についてリスク管理規程を策定し、その改廃は、ＭＢの決議により、取締役会に報告するものとする。取締役会が改廃について変更を指示したときは、ＭＢはこれに従う。

(b) 当社グループのリスク管理に関する重要事項の審議及び方針の決定は、ＥＯ及び/またはＣＯで行う。

(c) 内部監査室は、ＥＯ及び/またはＣＯと連携し、各担当ファンクションの日常的なリスク管理状況の監査を実施する。

(ⅴ) 非業務執行取締役及び監査役と締結した責任限定契約の内容の概要

当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」という）及び各監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役及び監査役のいずれも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(ⅵ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しています。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償を請求された場合（株主代表訴訟によるものを含む）の法律上の損害賠償金及び争訟費用が補償されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、及び、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則もしくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合は、免責事由に該当し、補償の対象外としています。

当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりです。

②　当社定款による定め

(ⅰ) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

(ⅱ) 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

(ⅲ) 取締役会で決議することができることとしている株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めています。

(ⅳ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。

(ⅴ) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役に優秀な人材を確保しやすくすることで当社の競争力を高めるため、また、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

③　取締役会の活動状況

当社の取締役会は、社外取締役が過半数を占めております（当事業年度末時点において、当社取締役８名のうち、５名が社外取締役です）。また、当社の監査役は、全員が社外監査役です。当社の取締役会では、社外取締役及び社外監査役からの質問、指摘及び助言により、活発な議論が行われています。

当社は、当事業年度において取締役会を６回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数（全６回） | 出席率
代表取締役会長 | 三田　聖二 | ６回 | 100％
代表取締役社長兼ＣＥＯ | 福田　尚久 | ６回 | 100％
代表取締役常務 | 加藤　明美 | ４回 | 100％
社外取締役 | 師田　　卓 | ２回 | 100％
社外取締役 | 寺本　振透 | ６回 | 100％
社外取締役 | 山田　喜彦 | ６回 | 100％
社外取締役 | 森　　葉子 | ６回 | 100％
社外取締役 | 田中　　仁 | ４回 | 67％
社外取締役 | 團　　宏明 | ３回 | 75％

（注）１．本書提出日現在の取締役の員数は８名ですが、当事業年度において在任していた取締役の員数は９名であるため、当該取締役９名の出席状況を記載しています。

２．役職名は、当事業年度末時点のものを記載しています。

３．社外取締役師田卓は、2025年６月25日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、退任前に開催された取締役会（２回）の出席回数及び出席率を記載しています。

４．代表取締役常務加藤明美及び社外取締役團宏明は、2025年６月25日開催の第29回定時株主総会で選任されたため、就任後開催された取締役会（４回）の出席回数及び出席率を記載しています。

５．上記の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

また、当事業年度に開催した取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。

回次 | 具体的な検討内容
第１回 | ・2025年３月期単体計算書類及び附属明細書（監査前）の報告 ・2025年３月期連結計算書類（監査前）の報告 ・定時株主総会提出議案の審議及び承認 ・定時株主総会の招集の決定 ・役員等賠償責任保険契約の締結 ・従業員持株会制度の導入に関する審議及び承認　等
第２回 | ・2025年３月期単体計算書類及び附属明細書（監査後）の審議及び承認 ・2025年３月期連結計算書類（監査後）の審議及び承認 ・2025年３月期事業報告及び附属明細書（監査後）の審議及び承認
第３回 | ・代表取締役及び役付取締役の選任 ・常務執行役員の選任 ・取締役の報酬等の決定方針の改定 ・取締役の金銭報酬（給与）の額の決定 ・取締役（社外取締役を除く）の金銭報酬（業績連動型報酬）の額の決定 ・譲渡制限付株式報酬としての新株発行の決定　等
第４回 | ・2026年３月期第１四半期の決算報告 ・内部統制基本方針の改定　等
第５回 | ・2026年３月期第２四半期の決算報告　等
第６回 | ・2026年３月期第３四半期の決算報告 ・第２回以降の無担保社債（適格機関投資家限定）の発行に関する審議・承認　等

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注８)
取締役会長 （代表取締役） | 三田　聖二 | 1949年６月10日生 | 1973年５月 カナダ国鉄入社 1978年６月 デトロイト大学　電気工学科　博士課程修了 1979年３月 コンレイル鉄道入社 1982年12月 ロングアイランド鉄道入社　副社長就任 1984年４月 ハーバード大学経営大学院 上級マネージメントプログラム （Ａ.Ｍ.Ｐ）修了 1984年11月 シティバンク　エヌ・エイ入社　副社長就任 1987年７月 メリルリンチ証券入社　プロダクトオペレーション副社長就任 1989年11月 モトローラ㈱　常務取締役 移動電話事業部長　兼 モトローラ・インク　副社長就任 1994年７月 アップルコンピュータ㈱（現　Apple Japan合同会社）代表取締役社長就任 兼　アップルコンピュータ（現　アップル）本社（米国）副社長就任 1995年10月 エル・ティ・エス㈱設立 代表取締役社長就任 1996年５月 当社設立　代表取締役社長就任 1998年７月 日本アイルランド経済協会（現　在日アイルランド商工会議所）副会長就任 1998年10月 ザイリンクス社（米国） 社外取締役就任 2000年２月 LTSanda B.V.B.A.設立　マネージングディレクター就任（現任） 2008年１月 アイルランド政府 次世代ネットワークに関する国際諮問会議委員就任 在日アイルランド商工会議所（旧　日本アイルランド経済協会）会頭就任 2015年６月 当社　代表取締役会長就任（現任） | (注３) | 13,264,300（注９）
取締役社長兼ＣＥＯ （代表取締役） | 福田　尚久 | 1962年７月21日生 | 1982年11月 前橋ランゲージアカデミー入社 1985年７月 ㈱群馬データベースシステム設立 代表取締役社長就任 1986年３月 東京大学　文学部卒業 1992年６月 ダートマス大学経営大学院 （ＭＢＡ）修了 1992年７月 アンダーセンコンサルティング （現　アクセンチュア）入社 1993年９月 アップルコンピュータ㈱（現　Apple Japan合同会社）入社 1997年11月 同社　事業推進本部長 1999年12月 同社　マーケティング本部長 2001年６月 アップルコンピュータ（現　アップル）本社（米国）副社長就任 2002年４月 当社　上席執行役員就任 2004年６月 当社　取締役就任 2004年７月 当社　ＣＦＯ就任 2006年６月 当社　常務取締役就任 2010年３月 当社　代表取締役専務就任 2012年６月 当社　代表取締役副社長就任 2015年６月 当社　代表取締役社長就任 2018年11月 my FinTech㈱　代表取締役社長就任 2021年４月 公立大学法人前橋工科大学 理事長（非常勤）就任 2022年10月 めぶくグラウンド㈱ 社外取締役就任（現任） 2024年４月 my FinTech㈱　代表取締役会長就任 2025年６月 my FinTech㈱　代表取締役会長兼社長就任 （現任） 2025年６月 当社　代表取締役社長兼ＣＥＯ就任（現任） | (注４) | 677,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注８)
常務取締役 （代表取締役） | 加藤　明美 | 1966年７月25日生 | 1989年３月 東京都立大学　法学部法律学科卒業 1989年４月 西村眞田法律事務所（現　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）パラリーガル 1995年12月 山田司法書士土地家屋調査士事務所（現　司法書士法人山田合同事務所）司法書士 1996年11月 当社入社 2004年10月 当社　財務経理部　シニアマネージャ 2005年４月 当社　法務/ＩＲ部　ジェネラルマネージャ 2008年４月 当社　法務　アシスタントバイスプレジデント 2014年５月 クルーシステム㈱　取締役就任 2016年４月 同社　監査役就任（現任） 2018年11月 my FinTech㈱　監査役就任（現任） 2019年２月 当社　執行役員・法務本部長就任 2025年６月 当社　代表取締役常務就任（現任） | (注３) | 382,000
取締役 | 寺本　振透 | 1963年１月31日生 | 1985年３月 東京大学　法学部卒業 1987年４月 第一東京弁護士会登録 1987年４月 西村眞田法律事務所（現　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）　アソシエイト 1990年10月 ＴＭＩ総合法律事務所　アソシエイト 1993年８月 アリゾナ州立大学ロースクール　客員研究員 1994年８月 道家寺本法律事務所　パートナー 1996年１月 寺本法律事務所（後に寺本合同法律事務所に改称）　パートナー 2000年７月 西村総合法律事務所（現　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）に業務統合 2006年４月 東京大学大学院法学政治学研究科　特任教授 2007年４月 東京大学大学院法学政治学研究科　教授（法科大学院専任教員） 2010年４月 九州大学大学院法学研究院　教授（現任） 2015年６月 当社　社外取締役就任（現任） 2016年４月 ㈱ウェッブアイ　社外取締役就任（現任） | (注３) | 24,000
取締役 | 山田　喜彦 | 1951年５月11日生 | 1974年３月 慶應義塾大学　経済学部卒業 1974年４月 松下電器産業㈱（現　パナソニックホールディングス㈱）入社 2003年４月 同社　ＰＡＶＣ社　副社長　システム事業グループ長 2004年６月 同社　役員就任　北米本部長 アメリカ松下電器㈱　会長就任 2007年４月 松下電器産業㈱（現　パナソニックホールディングス㈱）　常務役員就任 2010年４月 同社　インダストリー営業担当 2010年６月 同社　常務取締役就任 2011年６月 同社　代表取締役専務就任 2012年１月 同社　デバイス担当 2013年４月 同社　オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社　社長 2014年４月 同社　代表取締役副社長就任 海外戦略地域担当 2016年６月 同社　常勤顧問就任 2016年６月 当社　社外取締役就任（現任） 2017年11月 Tesla, Inc.（テスラ）　ギガファクトリー　バイスプレジデント 2019年11月 Gogoro Inc.（台湾）　社外取締役就任 2022年４月 WOTA㈱　社外取締役就任（現任） | (注４) | 90,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注８)
取締役 | 森　葉子 | 1952年９月18日生 | 1975年３月 神戸女学院大学　文学部英文学科卒業 1975年４月 神戸常盤短期大学　講師（英語・英語学） 1979年３月 神戸女学院大学大学院英米文学研究科修士課程修了　文学修士 1981年４月 神戸女学院大学　講師（英語・英語学） 1988年11月 東京弁護士会登録 1988年11月 本林・青木・千葉法律事務所 （後に四谷あけぼの法律事務所に統合）入所 2008年４月 東京弁護士会　高齢者・障害者の権利に関する特別委員会　委員長就任 2010年４月 東京家庭裁判所　調停委員就任 2010年４月 東京都介護保険審査会　委員就任 2011年10月 (福)目黒区社会福祉事業団 理事就任（現任） 2016年８月 四谷あけぼの法律事務所開設 2021年６月 当社　社外取締役就任（現任） 2025年６月 銀座三丁目法律事務所開設（現在に至る） | (注３) | 24,000
取締役 | 田中　仁 | 1963年１月25日生 | 1981年４月 前橋信用金庫（現　しののめ信用金庫）入庫 1986年４月 ㈱スタジオクリップ入社 1987年４月 個人にて服飾雑貨製造卸業のジンプロダクツを創業 1988年７月 ㈲ジェイアイエヌ（現　㈱ジンズホールディングス）設立　代表取締役CEO就任 2011年６月 ㈱ブランドニューデイ 代表取締役CEO就任 2012年９月 吉姿商貿（瀋陽）有限公司　董事長就任 2013年２月 睛姿商貿（上海）有限公司 （現　睛姿（上海）企業管理有限公司） 董事長就任 2013年２月 睛姿美視商貿（北京）有限公司　董事長就任 2013年12月 JINS US Holdings, Inc.　CEO就任 2015年５月 ㈱ジンズノーマ　代表取締役就任 2015年６月 台灣睛姿股份有限公司　董事就任 2015年６月 オイシックス㈱（現　オイシックス・ラ・大地㈱）　社外取締役就任（現任） 2015年12月 JINS CAYMAN Limited　Director就任 2016年２月 JINS ASIA HOLDINGS Limited Director就任 2018年５月 ㈱ジンズジャパン（現　㈱ジンズ） 代表取締役CEO就任 2018年12月 ㈱Think Lab　代表取締役CEO就任 2018年12月 台灣睛姿股份有限公司　董事長就任 2019年３月 バルミューダ㈱　社外取締役就任 2021年６月 当社　社外取締役就任（現任） 2022年10月 めぶくグラウンド㈱ 社外取締役就任（現任） 2023年12月 ㈱ジンズ　取締役就任（現任） 2025年11月 ㈱ジンズホールディングス 代表取締役会長ＣＥＯ就任（現任） | (注３) | 34,000
取締役 | 團　宏明 | 1947年10月14日生 | 1970年４月 郵政省（現　総務省）入省 2002年１月 総務省　郵政企画管理局長 2003年４月 日本郵政公社　副総裁就任 2007年10月 郵便事業㈱（現　日本郵便㈱） 代表取締役社長就任 2013年６月 (公財)通信文化協会　理事長就任 2013年11月 三井住友海上火災保険㈱　経営顧問就任 2022年６月 (公財)通信文化協会　会長就任 2025年６月 当社　社外取締役就任（現任） | (注３) | 8,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注８)
監査役 (常勤) | 諫山　親 | 1958年６月７日生 | 1982年３月 東京大学　法学部卒業 1982年４月 郵政省（現　総務省）入省 1999年７月 同省　電気通信局電気通信事業部業務課 電気通信利用環境整備室長 2001年１月 総務省　総合通信基盤局電気通信事業部 料金サービス課電気通信利用環境整備室長 2001年７月 同省　大臣官房秘書課調査官 2002年８月 郵政事業庁　郵務部運行課長 2003年４月 日本郵政公社　郵便事業本部 オペレーション部輸送担当部長 2003年７月 同公社　オペレーション統括部業務部長 2004年６月 内閣官房　郵政民営化準備室参事官 2007年10月 郵便事業㈱（現　日本郵便㈱） 管理部門法務・コンプライアンス部長 2010年４月 同社　経営企画部門経営企画部長 2010年６月 同社　執行役員　経営企画部長就任 2012年２月 同社　常務執行役員　人事部長就任 2012年10月 日本郵便㈱　常務執行役員就任 2013年４月 同社　専務執行役員就任 2015年４月 同社　執行役員副社長就任 TOLL HOLDINGS LIMITED 取締役就任（豪州駐在） 2017年４月 日本郵政㈱　常務執行役就任 2019年６月 日本郵便㈱　取締役副社長兼執行役員副社長 就任 2021年６月 JP楽天ロジスティクス㈱ 代表取締役社長就任 2025年６月 当社　社外監査役（常勤）就任（現任） | (注５) | －
監査役 | 松尾　清 | 1951年６月27日生 | 1974年３月 関西学院大学　商学部卒業 1977年９月 プライス・ウォーターハウス（現　プライスウォーターハウスクーパース）入所 1982年３月 公認会計士登録 1986年３月 プライス・ウォーターハウス（現　プライスウォーターハウスクーパース）　ニューヨーク事務所転籍 1992年７月 同所　米国パートナー就任 同所　日本企業部代表就任 1996年９月 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）　ニューヨーク事務所入所 2000年５月 同監査法人　東京事務所勤務 2007年６月 同監査法人　東京事務所トータルサービス３部　部門長 2010年10月 同監査法人　東京事務所グローバルサービスグループ　部門長 2013年４月 松尾清公認会計士事務所設立 代表就任（現任） 2013年６月 サンスター㈱　社外監査役就任 サンスター技研㈱　社外監査役就任 2015年６月 当社　社外監査役就任（現任） 2017年３月 ＳＢＩインシュアランスグループ㈱ 社外監査役就任（現任） 2018年２月 H.I.S.Mobile㈱　社外監査役就任（現任） | (注６) | 10,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注８)
監査役 | 井上　伸一 | 1948年９月25日生 | 1970年11月 全日本空輸㈱（現　ＡＮＡホールディングス㈱）入社 1995年６月 同社　運航本部運航サポート室運航企画部長 2001年４月 同社　運航本部業務推進室人材開発部長 2002年７月 同社　運航本部乗員室長 2003年７月 同社　運航本部副本部長 2005年４月 同社　執行役員就任　運航本部副本部長兼運航訓練室長 2006年４月 同社　執行役員就任　運航本部副本部長 2007年４月 同社　上席執行役員就任　運航本部副本部長 2008年４月 同社　上席執行役員就任　運航本部長 2008年６月 同社　取締役執行役員就任　運航本部長 2009年４月 同社　常務取締役執行役員就任　運航本部長 2010年６月 同社　常勤監査役就任 2014年６月 (公社)日本航空機操縦士協会　副会長就任 2016年６月 (一社)原子力安全推進協会　理事就任 2018年６月 (公社)日本航空機操縦士協会　会長就任 2018年６月 当社　社外監査役就任（現任） 2019年４月 学校法人東京理科大学　監事就任 2021年11月 学校法人東京理科大学　監事就任 | (注７) | 10,000
監査役 | 大岸　聡 | 1957年３月18日生 | 1979年３月 東京大学　法学部卒業 1981年12月 第一東京弁護士会登録 1981年12月 西村眞田法律事務所（現　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）　アソシエイト 1987年１月 同事務所　パートナー 1989年６月 スタンフォード大学経営大学院 （ＭＢＡ）修了 2005年４月 東海大学法科大学院　教授 2005年４月 のぞみ債権回収㈱　常務取締役就任 2011年８月 日本オラクル㈱　社外取締役就任 2012年６月 野村不動産㈱　社外監査役就任 2012年６月 野村不動産ホールディングス㈱ 社外監査役就任 2015年６月 同社　社外取締役（監査等委員）就任 2019年９月 合同会社LIZARD　代表社員就任（現任） 2022年１月 シルフィード・アソシエイツ㈲ 代表取締役就任（現任） 2023年１月 JLX Partners法律事務所・外国法共同事業　パートナー（現任） 2023年６月 当社　社外監査役就任（現任） 2023年９月 (一社)LIZARD　代表理事就任（現任） 2024年６月 センティエント㈱　社外監査役就任（現任） 2025年７月 (一社)はなどけい　代表理事就任（現任） | (注６) | 22,800
計 | 14,546,900

（注）１．　上記取締役のうち、寺本振透、山田喜彦、森葉子、田中仁及び團宏明は、社外取締役です。

２．　上記監査役の全員が、社外監査役です。

３．　2025年６月25日開催の第29回定時株主総会終結の時から２年間

４．　2024年６月26日開催の第28回定時株主総会終結の時から２年間

５．　2025年６月25日開催の第29回定時株主総会終結の時から４年間

６．　2023年６月28日開催の第27回定時株主総会終結の時から４年間

７．　2022年６月28日開催の第26回定時株主総会終結の時から４年間

８．　各役員の所有株式数は、2026年３月31日現在のものです。

９．　「MLPFS CUSTODY ACCOUNT」名義で所有している株式数を含めて記載しています。

10．　当社は執行役員制度を導入しており、本書提出日現在、以下の６名（男性６名　女性０名）の執行役員が在任しています。なお、各執行役員の所有株式数は、2026年３月31日現在のものです。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
常務執行役員 | 後藤　堅一 | 1958年４月２日生 | 1983年３月 日本大学　理工学部電子工学科卒業 1983年４月 日本圧電気㈱（現　アツデン㈱）　入社 1986年４月 日本モトローラ㈱　入社 1996年４月 同社　移動電話事業部第一技術部長 1998年８月 同社　パーソナルコミュニケーション事業部 技術部長 2000年10月 当社　マーケティング本部本部長付部長 2001年４月 当社　ソリューション開発本部副本部長 2002年４月 当社　マーケティング本部副本部長 2005年５月 当社　エンジニアリング統括部長 2009年７月 当社　プロダクトマーケティング　アシスタントバイスプレジデント 2014年11月 当社　プロダクトマーケティング＆デベロップメントバイスプレジデント 2016年３月 当社　執行役員就任 2017年11月 クルーシステム㈱　取締役就任（現任） 2018年11月 my FinTech㈱　取締役就任 2020年６月 コントゥアー・ネットワークス・ジャパン㈱ 代表取締役社長就任（現任） 2025年６月 当社　常務執行役員就任（現任） | 177,000
上席執行役員 | 横山　裕昭 | 1958年７月21日生 | 1981月３月 静岡大学　工学部情報工学科卒業 1981年４月 日本電気㈱入社 1991年６月 マサチューセッツ工科大学（MIT）大学院 経営学修士課程修了 1993年３月 アップルコンピュータ㈱（現　Apple Japan合同会社） 入社 1996年６月 同社　コンシューマ市場本部長 1997年６月 インテルーション㈱（現　GEデジタル・ジャパン㈱） 入社　企画部長 1998年１月 同社　代表取締役副社長就任 1998年６月 同社　代表取締役社長就任 2000年７月 ㈱モバイルコンピューティングテクノロジーズ （現　ソーバル㈱）設立　取締役就任 2001年１月 同社　専務取締役就任 2001年９月 同社　代表取締役社長就任 2002年１月 同社　代表取締役会長就任 2007年７月 同社　代表取締役社長就任 2010年３月 当社　技術開発統括バイスプレジデント 2010年６月 当社　執行役員就任 2010年10月 アレクセオ・ジャパン㈱（現　コントゥアー・ネットワークス・ジャパン㈱）代表取締役社長就任 2011年４月 当社　上席執行役員就任（現任） 2014年５月 クルーシステム㈱　取締役就任 2016年３月 当社　ＣＦＯ就任 2020年１月 セキュアＩＤ㈱　代表取締役社長就任（現任） 2020年６月 クルーシステム㈱　代表取締役社長就任（現任） 2022年４月 パロアルト㈱　顧問就任（現任） | 194,000
執行役員 | 森島　裕 | 1967年３月６日生 | 1989年３月 東海大学　文学部卒業 1989年４月 エプソン販売㈱入社 1995年５月 アップルコンピュータ㈱（現　Apple Japan合同会社） 入社 1998年10月 同社　ディストリビューション営業　マネージャ 2000年１月 同社　アカウントマネージメント/セールスプログラムデベロップメント　マネージャ 2002年１月 同社　ダイレクトセールスチーム　マネージャ 2002年７月 同社　ビジネス営業部アカウントセールス マネージャ 2004年１月 ボーダフォン㈱（現　ソフトバンク㈱）入社 2005年10月 同社　ホールセールビジネスユニット　ホールセール営業部　シニアマネージャ 2006年５月 同社　マーケティング戦略本部料金企画部　シニアマネージャ 2006年11月 同社　法人事業統括部サービス企画部　シニアマネージャ 2007年２月 同社　法人事業統括部事業推進部 ジェネラルマネージャ 2008年１月 当社　ビジネスデベロップメント統括部長 2011年４月 当社　カスタマー・コミュニケーションズ・グループ バイスプレジデント 2012年11月 丸紅無線通信㈱（現　丸紅ネットワークソリューションズ㈱）に出向　代表取締役副社長就任　営業・マーケティング部長 2013年８月 当社　ヒューマンリソース　バイスプレジデント 2015年８月 当社　ＭＳＰビジネスデベロップメント　バイスプレジデント 2016年９月 当社　ＭＶＮＥビジネスデベロップメント　バイスプレジデント 2017年８月 当社　執行役員就任（現任） | 186,000
執行役員 | グレッグ・ダイクマン (Greg Deickman) | 1978年12月16日生 | 1997年１月 New Mexico Tech　システムアドミニストレーター/ プログラマー 2000年６月 ニューメキシコ工科大学卒業　コンピュータサイエンス理学士 2000年７月 Navidec Inc.　ジュニアユニックスシステムアドミニストレーター 2001年３月 Colorado Access　ユニックスシステムアドミニストレーター 2003年１月 同社　システムインテグレーションエンジニア 2005年１月 Computer and Communication Technologies Inc. （現　JCI US Inc.）入社　シニアネットワークエンジニア 2006年７月 Communications Security and Compliance Technologies Inc.（現　JCI US Inc.） ネットワークエンジニアリング/IT　マネージャ 2007年６月 同社　グローバルネットワークアーキテクト 2011年４月 Computer and Communication Technologies Inc. （現　JCI US Inc.）グローバルIT/IS　バイスプレジデント 当社　アシスタントバイスプレジデント 2013年４月 Computer and Communication Technologies Inc. （現　JCI US Inc.）シニアバイスプレジデント 2015年５月 同社　プレジデント兼ＣＯＯ就任 2017年11月 当社　執行役員就任（現任） 2020年１月 セキュアＩＤ㈱　取締役就任（現任） 2020年６月 JCI US Inc.　プレジデント兼ＣＯＯ（現任） | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
執行役員 ＣＦＯ | 小平　充 | 1962年８月12日生 | 1986年３月 高崎経済大学　経済学部経営学科卒業 1986年４月 新日本証券㈱（現　みずほ証券㈱）入社 1987年11月 ボシュロム・ジャパン㈱　管理部経理課主任 1992年９月 アンガマン・バス㈱　マネージャ（ファイナンシャルコントローラー代理） 1996年５月 アセンドコミュニケーションズジャパン㈱ ファイナンスディレクター 2000年９月 日本ルーセント・テクノロジー㈱（現　ノキアソリューションズ＆ネットワークス合同会社） インターネットワーキングシステムズ　セールスディレクター 2004年１月 ファイブフロント㈱　共同創業者ＣＦＯ 2005年１月 ユーティースターコムジャパン㈱ ファイナンシャルコントローラー 2005年１月 テレコム販売㈱　ファイナンシャルコントローラー 2009年10月 ユーティースターコム・インク　ファイナンシャルコントローラー（アジア太平洋地域） 2012年５月 InMobi Japan㈱　ファイナンスディレクター（日本・韓国） 2015年９月 当社　ファイナンシャルコントローラー 2017年11月 当社　ＣＦＯ代理 2018年５月 当社　執行役員ＣＦＯ就任（現任） 2018年６月 H.I.S.Mobile㈱　取締役就任（現任） 2020年１月 セキュアＩＤ㈱　取締役就任（現任） 2018年11月 my FinTech㈱　取締役就任（現任） 2020年６月 クルーシステム㈱　取締役就任（現任） | 183,000
執行役員 | 安藤　一郎 | 1960年９月29日 | 1986年３月 一橋大学　社会学部卒業 1986年４月 キヤノン㈱　カメラ事業本部カメラプロダクトマーケティング部 1992年６月 ダートマス大学　タックビジネススクール卒業 1992年７月 Gemini Consulting Inc. プリンシパル 1998年８月 アメリカン・エキスプレス・インターナショナル Head of Strategic Planning Department of Corporate Services 1999年２月 同社　VP Head of Corporate Services 2002年４月 Bain & Company 2004年８月 ディー・エイチ・エル・ジャパン㈱　取締役就任 2006年７月 日本マクドナルド㈱　上席執行役員就任 2009年10月 レドックス・メディカル㈱ 　代表取締役CEO就任 2010年５月 レックス・ホールディングス㈱　代表取締役会長就任 2013年６月 プリモ・ジャパン㈱　取締役会長就任 2016年７月 ソシエ・ジャパン㈱ 　代表取締役会長就任 2017年８月 ㈱江戸一　代表取締役社長就任 2018年10月 ㈱FiNC Technologies　取締役CSO就任 2020年４月 当社入社 2020年10月 my FinTech㈱　取締役就任 2022年６月 my FinTech㈱　代表取締役副社長就任 2024年５月 当社　執行役員就任（現任） | 299,500
計 | 1,039,500

②　社外役員の状況

(ⅰ) 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

＜社外取締役＞

（員数）

当社の取締役は８名であり、うち５名が社外取締役です。

（人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係）

人的関係　　　　：当社は、社外取締役田中仁が社外取締役を兼務しているめぶくグラウンド株式会社に、当社の取締役１名を社外取締役として派遣しています。

資本的関係　　　：社外取締役寺本振透、山田喜彦、森葉子、田中仁及び團宏明は当社の株主です（所有株式数は「①　役員一覧」に記載のとおりです）。
当社は、社外取締役田中仁が社外取締役を兼務しているめぶくグラウンド株式会社に出資しています。

取引関係　　　　：当社は、社外取締役寺本振透が過去にパートナーとして在籍していた西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から法律顧問等の法務サービスの提供を受けています。
当社は、社外取締役田中仁が社外取締役を兼務しているめぶくグラウンド株式会社にFPoSを活用した通信基盤及び認証基盤を提供し、同社は2022年10月から、FPoSを利用したデジタルIDである「めぶくID」を発行する「めぶくアプリ」を運営しています。当社は同社から、同社の管理業務の支援、同社の事業に関する助言、同社のプロジェクトの管理及び推進の支援、同社のオペレーション業務の支援並びに同社が運用するシステムの保守にかかる業務を受託しています。

その他の利害関係：当社は、社外取締役寺本振透が所属する国立大学法人九州大学に対し、電気通信と知的財産法または情報法との関係等の教育研究を支援する目的で寄付をしています。しかしながら、当該寄付の金額は、同氏に対する取締役報酬と合算しても当社所定の社外取締役報酬基準の範囲内であり、同氏の当社からの独立性に影響を与えるおそれはないものと判断しています。

＜社外監査役＞

（員数）

当社の監査役は４名であり、全員が社外監査役です。

（人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係）

人的関係　　　　：当社は、社外監査役松尾清が社外監査役を兼務しているH.I.S.Mobile株式会社に、当社の執行役員及び従業員各１名を同社の取締役として派遣しています。

資本的関係　　　：社外監査役松尾清、井上伸一及び大岸聡は当社の株主です（所有株式数は「①　役員一覧」に記載のとおりです）。
社外監査役松尾清が社外監査役を兼務しているH.I.S.Mobile株式会社は、当社の持分法適用関連会社です。なお、同社に対する当社の持株比率は40％です。

取引関係　　　　：当社は、社外監査役松尾清が社外監査役を兼務しているH.I.S.Mobile株式会社からＭＶＮＥ業務を受託しています。
当社は、社外監査役大岸聡が過去にパートナーとして在籍していた西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から法律顧問等の法務サービスの提供を受けています。

その他の利害関係：社外監査役が現在在任し、または過去に在籍した会社等との関係を含め、社外監査役と当社の間にその他の利害関係はありません。

(ⅱ) 当該社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表権を有する業務執行取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行取締役からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。

また、いかに独立した社外取締役または社外監査役であっても、取締役会または監査役会の中で多数派でない場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会または監査役会の過半数を社外取締役または社外監査役で構成することが必要であると考えています。

さらに、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、国内外の社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。

なお、当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンス体制 (ⅱ) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由 (d) 社外取締役及び社外監査役の独立性」に記載しています。

(ⅲ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

当社では、取締役８名のうち５名が社外取締役であり、監査役は４名全員が社外監査役となっています。

当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも、経営者等として豊富な経験を有し、業務執行取締役からの独立性を確保されており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たしています。また、社外取締役のうち１名以上は、法律に関する専門的な知見を有する者としており、社外監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有するものとしています。当社の取締役会及び監査役会は、上記の要件を充足する社外取締役及び社外監査役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は業務監査を実施しているほか、常勤監査役（社外監査役）は、内部監査室と定期的に情報交換を行っています。内部監査の日程は常勤監査役に共有され、常勤監査役は、必要と認めた場合は、適宜、内部監査に出席しています。内部監査室は、内部監査終了後、内部監査報告書を代表取締役に提出しますが、内部監査報告書の写しは常勤監査役に提供され、常勤監査役が内部監査の問題点を把握することができる体制となっています。また、内部監査室長は、定期的に監査役会に出席し、内部監査の実施状況及び結果を社外監査役及び会計監査人に報告しています。

会計監査人は会計監査を実施しており、定期的に監査役会に出席し、監査報告及び説明を行うとともに、社外監査役及び内部監査室長との間で情報共有及び意見交換を行っています。

内部統制部門は財務報告に係る内部統制の評価を実施しており、同部門の責任者（内部監査室長が兼務）は、監査役会において、財務報告に係る内部統制の評価の進捗状況及び評価結果の報告（以下、「内部統制報告」という）を行うとともに、代表取締役社長に内部統制報告を行っています。代表取締役社長は、取締役会において、社外取締役及び社外監査役に対して、内部統制報告の内容を報告しています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は、常勤監査役１名を含む４名全員が社外監査役であり、業務執行取締役からの独立性が確保されています。各監査役は、いずれも企業経営、企業法務または行政における豊富な経験を有し、業務執行に対する実効的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。また、監査役松尾清は、公認会計士として日本及び米国で長期にわたり会計監査に携わっており、財務及び会計に関する専門的な知見を有しています。

各監査役は、監査役会において監査の方針、職務の分担等を定め、これらに従って監査を実施しています。常勤監査役は、取締役会、監査役会に出席するほか、必要に応じて内部監査に出席しています。また、定期的に書類の閲覧等を実施することで日常業務を監査しています。非常勤監査役は、常勤監査役と情報交換を行うとともに、取締役会及び監査役会への出席等を通じて監査を実施しています。

当社は、当事業年度において監査役会を７回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数（全７回） | 出席率
常勤監査役　（社外監査役） | 勝野　成治 | ２回 | 67％
常勤監査役　（社外監査役） | 諫山　　親 | ４回 | 100％
非常勤監査役（社外監査役） | 松尾　　清 | ６回 | 86％
非常勤監査役（社外監査役） | 井上　伸一 | ７回 | 100％
非常勤監査役（社外監査役） | 大岸　　聡 | ７回 | 100％

（注）１．監査役勝野成治は2025年６月25日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、退任前に開催された監査役会（３回）の出席回数及び出席率を記載しています。

２．監査役諫山親は2025年６月25日開催の第29回定時株主総会で選任されたため、就任後開催された監査役会（４回）の出席回数及び出席率を記載しています。

また、当事業年度に開催した監査役会における具体的な検討内容は次のとおりです。

回次 | 具体的な検討内容
第１回 | ・定時取締役会の報告事項及び決議事項の事前確認 ・会計監査人、内部監査室及び内部統制部門との協議（2025年３月期に係る監査の実施状況の確認等） ・定時株主総会提出議案の事前確認 ・監査役の選任議案に関する審議　等
第２回 | ・会計監査人の監査報告書の確認 ・監査役監査報告書の提出 ・監査役会監査報告書の採択　等
第３回 | ・会計監査人の監査報酬に関する審議 ・有価証券報告書及び内部統制報告書の事前確認 ・会計監査人の評価に関する決議　等
第４回 | ・監査役会議長、常勤監査役及び特定監査役の選定　等
第５回 | ・定時取締役会の報告事項及び決議事項の事前確認 ・会計監査人、内部監査室及び内部統制部門との協議（2026年３月期第１四半期に係る監査の実施状況の確認等） ・監査役会監査計画書の決定 ・監査役報酬に関する協議　等
第６回 | ・定時取締役会の報告事項及び決議事項の事前確認 ・会計監査人、内部監査室及び内部統制部門との協議（2026年３月期第２四半期に係る監査の実施状況の確認等）　等
第７回 | ・定時取締役会の報告事項及び決議事項の事前確認 ・会計監査人、内部監査室及び内部統制部門との協議（2026年３月期第３四半期に係る監査の実施状況の確認等）　等

②　内部監査の状況、監査部門の相互連携及び内部監査の実効性を確保するための取組

当社の内部監査は、代表取締役直轄の組織である内部監査室（内部監査室長１名により構成）が定期的に業務監査を行い、その結果を代表取締役に報告しています。

内部監査室は、常勤監査役（社外監査役）と定期的に情報交換を行っています。内部監査の日程は常勤監査役に共有され、常勤監査役は、必要と認めた場合は、適宜、内部監査に出席しています。内部監査室は、内部監査終了後、内部監査報告書を代表取締役に提出しますが、内部監査報告書の写しは常勤監査役に提供され、常勤監査役が内部監査の問題点を把握することができる体制となっています。また、内部監査室長は、定期的に監査役会に出席し、内部監査の実施状況及び結果を社外監査役及び会計監査人に報告しています。なお、内部監査室が取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありません。

会計監査人は、定期的に監査役会に出席し、監査報告及び説明を行うとともに、社外監査役及び内部監査室長との間で情報共有及び意見交換を行っています。

内部統制部門の責任者（内部監査室長が兼務）は、監査役会において財務報告に係る内部統制の評価の進捗状況及び評価結果の報告（以下、「内部統制報告」という）を行うとともに、代表取締役社長に内部統制報告を行っています。代表取締役社長は、取締役会において、社外取締役及び社外監査役に対して、内部統制報告の内容を報告しています。

③　会計監査の状況

(ⅰ) 会計監査人である監査法人の名称

城南監査法人

(ⅱ) 継続監査期間

５年間

（注）城南監査法人は、当社の前任の会計監査人である公認会計士山野井俊明氏及び公認会計士山川貴生氏が所属していた城南公認会計士共同事務所を母体として設立されたため、両氏の継続監査期間を含めて記載しています。

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士の氏名

塩　野　治　夫

坂　口　洋　二

(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名です。

(ⅴ) 会計監査人の選定方針及び理由

監査役会は、会計監査人の選定方針として、候補者の独立性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額の妥当性等を考慮することとしています。監査役会は、城南監査法人から提示された資料に基づき、これらの事項を総合的に勘案した結果、城南監査法人を当社の会計監査人として選定することが適当であると判断しました。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしています。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとしています。

監査役会は、城南監査法人を再任するにあたり、同監査法人が引き続き上記の選定方針に合致すること、また、解任または不信任に相当する事由が認められないことから、同監査法人を再任することが適当であると判断しました。

(ⅵ) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役会は、会計監査人の評価に係る基準を策定しており、各監査役及び監査役会は、これに基づき、会計監査人に対する評価を行っています。当該評価の結果、各監査役及び監査役会は、城南監査法人の独立性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬額、監査役との意思疎通等の点において、特段の問題は認められないものと判断しています。

④　監査報酬の内容等

(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 24,600 | － | 24,600 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 24,600 | － | 24,600 | －

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（上記(ⅰ)を除く）

該当事項はありません。

(ⅲ) 監査証明業務に基づく重要な報酬（上記(ⅰ)及び(ⅱ)を除く）

該当事項はありません。

(ⅳ) 監査報酬の決定方針

会社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しています。

(ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬見積りに関して取締役より必要な資料を入手したうえで、報酬見積り額の算出根拠である監査項目の内容、監査時間等が適切であると認め、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ⅰ) 取締役の報酬等について

当社は、＜取締役の報酬等の決定方針＞を以下のとおり定めています。

当該決定方針は、2021年２月４日開催の取締役会決議により策定し、2022年６月28日、2024年６月26日及び2025年６月25日開催の取締役会決議による変更を経て、2026年５月７日開催の取締役会決議により以下の内容に変更したものです。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が、以下の＜取締役の報酬等の決定方針＞と整合し、当該決定方針に沿って決定されたことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

＜取締役の報酬等の決定方針＞

(a) 取締役の報酬等についての考え方

当社は1996年の創業時にＭＶＮＯという新たな事業モデルを生み出した後、一貫して同事業モデルを実践し、2007年の大手携帯事業者との相互接続や2016年のＭＶＮＯ規制緩和など、新たなルールを作りながら事業を進めている。このように新たな領域で事業を推進していくには、グローバルな市場で競争することのできる人材が必要である。そのため、当社の取締役会は、取締役の報酬等について、従来の日本企業の枠によるのではなく、グローバルな人材市場における水準とするべきであると考えている。具体的には、取締役の報酬等の水準は、グローバルな市場で競争することのできる人材が、自身および家族に過度の犠牲または負担を強いることなく、当社の業務に専念することができる金額とすべきである。そのうえで、当社の取締役会は、取締役の報酬等が果たす役割について、短期的な利益の追求に向かうインセンティブではなく、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを目指している。また、当社は2024年２月13日に株式会社ＮＴＴドコモと音声相互接続について合意し、これにより、本来のＭＶＮＯ事業モデルを実現できる目処が立ったことから、売上および収益の成長を継続することを課題として認識し、当社の取締役（社外取締役を除くものとし、以下、「業務執行取締役」という）の報酬として、これらに基づく業績連動型報酬を採用している。

(b) 取締役の報酬等の構成等

当社の業務執行取締役の報酬等は、金銭報酬（給与）、金銭報酬（業績連動型報酬）、非金銭報酬（社宅）および非金銭報酬（譲渡制限付株式）によって構成し、各報酬の割合は特段定めない。

当社の社外取締役の報酬等は、金銭報酬（給与）、非金銭報酬（社宅）および非金銭報酬（譲渡制限付株式）によって構成し、各報酬の割合は特段定めない。

金銭報酬（給与）は、基本報酬として毎月固定額を現金で支払うことを原則とする。

金銭報酬（業績連動型報酬）は、前連結会計年度の連結売上高および連結営業利益の成長率に連動した一定額を支払う。

非金銭報酬（社宅）は、取締役の社宅賃料のうち当社負担分にあたり、毎月固定額で発生するが、取締役に対して直接支払うものではない。

非金銭報酬（譲渡制限付株式）は、当社株式が上場する市場環境および会計制度等の影響を受けるため、毎年確定的に発行するものではなく、発行するか否かは、その時点において取締役会が判断する。

(c) 金銭報酬（給与）の決定方針

取締役の報酬のうち、金銭報酬（給与）の決定については、株主総会で承認された報酬総額の上限（年額９億6,000万円（うち社外取締役分：年額１億円以内）（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない））の範囲内で、取締役会決議により代表取締役社長兼ＣＥＯ福田尚久に一任する。なお、当該報酬総額の上限は、2024年６月26日開催の第28回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち５名は社外取締役）である。

代表取締役社長兼ＣＥＯ福田尚久は、ＣＥＯとして当社の業績に対する責任を負っており、重要な業務執行として、取締役が担う役割および責務を踏まえ、インセンティブとして適切な金銭報酬の額を決定する方針である。

(d) 金銭報酬（業績連動型報酬）の決定方針

業務執行取締役の報酬のうち、金銭報酬（業績連動型報酬）の決定については、株主総会で承認された算定方法（各業務執行取締役の金銭報酬（給与）の年額に連結売上高の成長率に応じて設定した係数（下記①）と連結営業利益の成長率に応じて設定した係数（下記②）の平均値（0～1.5）を乗じる）に基づいて算出された金額の範囲内で、取締役会決議により代表取締役社長兼ＣＥＯ福田尚久に一任する。なお、当該報酬額の算定方法は、2024年６月26日開催の第28回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は２名である。

代表取締役社長兼ＣＥＯ福田尚久は、ＣＥＯとして当社の業績に対する責任を負っており、重要な業務執行として、取締役が担う役割および責務を踏まえ、インセンティブとして適切な金銭報酬の額を決定する方針である。

①連結売上高の成長率に応じて設定した係数

前々連結会計年度の連結売上高に対する 前連結会計年度の連結売上高の成長率 | 係数
10％未満 | 0
10％以上20％未満 | 0.5
20％以上30％未満 | 1.0
30％以上 | 1.5

②連結営業利益の成長率に応じて設定した係数

前々連結会計年度の連結営業利益に対する 前連結会計年度の連結営業利益の成長率 | 係数
20％未満 | 0
20％以上30％未満 | 0.5
30％以上40％未満 | 1.0
40％以上 | 1.5

(e) 非金銭報酬（社宅）の決定方針

取締役の報酬のうち、非金銭報酬（社宅）の決定については、株主総会で承認された報酬総額の上限（月額500万円）の範囲内で、取締役会で策定した社内規程に基づいている。なお、当該報酬総額の上限は、2005年６月29日開催の第９回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち５名は社外取締役）である。

取締役会は、会社の成長に必要な人材を確保し当該人材の能力を十分に発揮するための住環境を付与することを目的として、原則として通勤の便宜および生活環境を考慮して非金銭報酬（社宅）を決定する方針である。

(f) 非金銭報酬（譲渡制限付株式）の決定方針

取締役の報酬のうち、非金銭報酬（譲渡制限付株式）の決定については、取締役会において、当社株式の希釈化率を考慮して譲渡制限付株式の発行総数を決定したうえで、取締役が担う役割および責務を踏まえ、インセンティブとして適切な数を付与することを決定する方針である。

(ⅱ) 監査役の報酬等について

当社の監査役の報酬等には、金銭報酬（給与）及び非金銭報酬（ストックオプション）があります。

監査役の報酬のうち、金銭報酬（給与）については、株主総会で承認された報酬総額の上限（年額１億円）の範囲内で、監査役の協議により決定しています。なお、当該報酬総額の上限は、2024年６月26日開催の第28回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（全員が社外監査役）です。

監査役の報酬のうち、非金銭報酬（ストックオプション）は、毎年確定的に発行するものではなく、発行するか否かは、その時点において取締役会が決定します。

②　業績連動型報酬に関する事項

(ⅰ) 業務執行取締役の金銭報酬（業績連動型報酬）に係る指標

当社は、連結売上高の成長率及び連結営業利益の成長率に応じて設定した係数の平均値を業務執行取締役の金銭報酬（業績連動型報酬）に係る指標としています。当該指標の詳細は、上記①(ⅰ)に記載の＜取締役の報酬等の決定方針＞の「(d) 金銭報酬（業績連動型報酬）の決定方針」に記載のとおりです。

(ⅱ) 当該指標を選択した理由

当社は、2026年11月にドコモの音声・ＳＭＳ網との相互接続に基づく新サービスの提供を予定するなど、事業環境が次の段階に移行したことを受け、経営体制を強化するとともに、業務執行取締役の報酬と当社グループの業績との連動性をより一層強めることにより、業務執行取締役に当社グループの業績を持続的に向上させるインセンティブを与えることを目的として、業務執行取締役の金銭報酬（業績連動型報酬）を導入しました。この目的に鑑み、当社グループの業績の持続的な向上を示す指標として、連結売上高の成長率及び連結営業利益の成長率に応じて設定した係数の平均値を選択しました。

(ⅲ) 業務執行取締役の金銭報酬（業績連動型報酬）の額の決定方法

業務執行取締役の金銭報酬（業績連動型報酬）の額の決定については、上記①(ⅰ)に記載の＜取締役の報酬等の決定方針＞の「(d) 金銭報酬（業績連動型報酬）の決定方針」に記載のとおり、各業務執行取締役の金銭報酬（給与）の年額に連結売上高の成長率に応じて設定した係数と連結営業利益の成長率に応じて設定した係数の平均値（0～1.5）を乗じた額の範囲内で、取締役会決議により代表取締役社長兼ＣＥＯ福田尚久に一任しています。

(ⅳ) 当事業年度における当該指標の目標及び実績

当社は、当事業年度における業務執行取締役の金銭報酬（業績連動型報酬）に係る指標の目標については、特段設けておりません。

また、当事業年度における業務執行取締役の金銭報酬（業績連動型報酬）に係る指標の実績については、前々連結会計年度の連結売上高に対する前連結会計年度の連結売上高の成長率が24.8％（係数1.0）、前々連結会計年度の連結営業利益に対する前連結会計年度の連結営業利益の成長率が-15.5％（係数0）となり、両係数の平均値は0.5となります。そのため、当事業年度の金銭報酬（業績連動型報酬）は、各業務執行取締役の金銭報酬（給与）の年額に0.5を乗じた額の範囲内で決定しました。

③　非金銭報酬等の内容に関する事項

(ⅰ) 取締役の非金銭報酬（社宅）は社宅賃料のうち当社負担分にあたり、その決定方針は上記①(ⅰ)に記載の　＜取締役の報酬等の決定方針＞の「(e) 非金銭報酬（社宅）の決定方針」に記載のとおりです。

(ⅱ) 取締役の非金銭報酬（譲渡制限付株式）は職務執行の対価として交付する当社の普通株式であり、その決定方針は上記①(ⅰ)に記載の＜取締役の報酬等の決定方針＞の「(f) 非金銭報酬（譲渡制限付株式）の決定方針」に記載のとおりです。

(ⅲ) 監査役の非金銭報酬（ストックオプション）は当社の新株予約権であり、その決定方針は上記①(ⅱ)に記載のとおりです。

④　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

(ⅰ) 取締役の金銭報酬（給与）は、2024年６月26日開催の第28回定時株主総会において年額９億6,000万円以内（うち社外取締役分：年額１億円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち５名は社外取締役）です。

(ⅱ) 業務執行取締役の金銭報酬（業績連動型報酬）は、2024年６月26日開催の第28回定時株主総会において、各業務執行取締役の金銭報酬（給与）の年額に連結売上高の成長率に応じて設定した係数（注）と連結営業利益の成長率に応じて設定した係数（注）の平均値（0～1.5）を乗じた額の範囲内と承認されています。当該株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は２名です。

（注）各係数は、上記①(ⅰ)に記載の＜取締役の報酬等の決定方針＞の「(d) 金銭報酬（業績連動型報酬）の決定方針」に記載のとおりです。

(ⅲ) 取締役の非金銭報酬（社宅）は、2005年６月29日開催の第９回定時株主総会において月額500万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち５名は社外取締役）です。

(ⅳ) 取締役の非金銭報酬（譲渡制限付株式）は、2022年６月28日開催の第26回定時株主総会において年間56万株以内、年額１億円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち５名は社外取締役）です。なお、当該株主総会決議において承認された、取締役に非金銭報酬（譲渡制限付株式）を付与する制度（以下、「本制度」といいます）の概要は、以下のとおりです。

・本制度において、取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとする。

・本制度において取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は、年間56万株以内、年額１億円以内とする。ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整することができる。

・本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、取締役は金銭の払込み等を要しないものとする。

・本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結するものとする。

(a) 譲渡制限期間

取締役は、本割当契約により割当てを受けた日（以下、「本割当日」という）から５年間（以下、「本譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「本譲渡制限」という）。

(b) 無償取得事由

取締役が、本譲渡制限期間中に、当社の取締役の地位から退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、当該取締役が退任した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。なお、その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。

(c) 譲渡制限の解除

上記(a)の定めにかかわらず、当社は、取締役が、次の各号に掲げる各期間の末日までの期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、当該各期間が満了した時点において、当該各号に定める割合で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する（以下、当該各期間毎の解除をそれぞれ「各本譲渡制限解除」という）。

ア．割当てを受けた日から２年間：本割当株式の数の４分の１

イ．割当てを受けた日から３年間：本割当株式の数の４分の１

ウ．割当てを受けた日から４年間：本割当株式の数の４分の１

エ．割当てを受けた日から５年間：左記期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部

ただし、取締役が当該各号に掲げる各期間の末日までに、各本譲渡制限解除を希望しない旨の申出（以下、「本申出」という）を行った場合、本申出を行った当該各期間が満了した時点における各本譲渡制限解除を行わないものとする。その場合、本申出を行った当該各期間の次の期間（ただし、次の期間の末日までに再度本申出を行った場合には、さらにその次の期間とし、それ以降も同様とする）が満了した時点をもって、本申出により各本譲渡制限解除が行われなかった各期間における当該各号に掲げる各割合を合算した割合（上記エ．に掲げる期間が満了した時点まで一度も各本譲渡制限解除が行われなかった場合は本割当株式の全部）で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。

また、本譲渡制限期間中に、取締役が死亡または当社の取締役としての役務提供を継続することが困難な重大な傷病により当社の取締役の地位から退任した場合、本割当日から当該退任までの期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、当該退任の直後の時点をもって、当該時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。

また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

(d) 組織再編等における取扱い

上記(a)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限を解除する。

また、上記に規定する場合においては、当社は、上記の定めに基づき本譲渡制限が解除された直後の時点において、なお本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

(e) その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

なお、本制度により取締役に割り当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に取締役が開設する専用口座で管理される。

⑤　監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

(ⅰ) 監査役の金銭報酬（給与）は、2024年６月26日開催の第28回定時株主総会において年額１億円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（全員が社外監査役）です。

(ⅱ) 監査役の非金銭報酬（ストックオプション）は、2011年６月21日開催の第15回定時株主総会において年額100万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（全員が社外監査役）です。

⑥　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者に関する事項

(ⅰ) 取締役の金銭報酬（給与）については、取締役会が代表取締役社長兼ＣＥＯ福田尚久に各取締役の金銭報酬（給与）の額の決定を委任し、代表取締役社長兼ＣＥＯ福田尚久が各取締役の金銭報酬（給与）の額を決定しています。取締役会が同氏に委任した理由は、取締役が担う役割及び責務を踏まえ、インセンティブとして適切な金銭報酬の額を決定することは重要な業務執行であり、ＣＥＯとして当社の業績に対する責任を負っている同氏が決定すべき事項であると判断したためです。なお、当社の取締役会は社外取締役が過半数を占めており、社外取締役は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求し、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督する立場から、取締役の業務執行を監督しています。

(ⅱ) 業務執行取締役の金銭報酬（業績連動型報酬）については、取締役会が代表取締役社長兼ＣＥＯ福田尚久に各業務執行取締役の金銭報酬（業績連動型報酬）の額の決定を委任し、代表取締役社長兼ＣＥＯ福田尚久が各業務執行取締役の金銭報酬（業績連動型報酬）の額を決定します。取締役会が同氏に委任した理由は、業務執行取締役が担う役割及び責務を踏まえ、インセンティブとして適切な金銭報酬の額を決定することは重要な業務執行であり、ＣＥＯとして当社の業績に対する責任を負っている同氏が決定すべき事項であると判断したためです。なお、当社の取締役会は社外取締役が過半数を占めており、社外取締役は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求し、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督する立場から、取締役の業務執行を監督しています。

(ⅲ) 取締役の非金銭報酬（社宅）については、株主総会で承認された報酬総額の上限の範囲内で、取締役会で策定した社内規程に基づき、代表取締役社長兼ＣＥＯ福田尚久が決定しています。

(ⅳ) 取締役の非金銭報酬（譲渡制限付株式）については、上記①(ⅰ)に記載の＜取締役の報酬等の決定方針＞の「(f) 非金銭報酬（譲渡制限付株式）の決定方針」に基づき、取締役会が決定します。

(ⅴ) 監査役の非金銭報酬（給与）については、上記①(ⅱ)に記載のとおり、株主総会で承認された報酬総額の上限の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

(ⅵ) 監査役の非金銭報酬（ストックオプション）については、事前に監査役が協議した上で、取締役会が決定しています。

⑦　当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が上記①(ⅰ)に記載の＜取締役の報酬等の決定方針＞と整合し、当該決定方針に沿って決定されたことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しました。

また、2022年７月20日に開催した取締役会において、取締役の非金銭報酬（譲渡制限付株式）の内容を審議・承認し、譲渡制限付株式（2022年８月15日発行）の発行を決議しました。

さらに、2024年６月26日に開催した取締役会において、取締役の非金銭報酬（譲渡制限付株式）の内容を審議・承認し、譲渡制限付株式（2024年７月17日発行）の発行を決議しました。

加えて、2025年６月25日に開催した取締役会において、取締役の非金銭報酬（譲渡制限付株式）の内容を審議・承認し、譲渡制限付株式（2025年７月16日発行）の発行を決議しました。

⑧　役員報酬

(ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
金銭報酬 | 非金銭報酬等
給与 （注４） | 業績連動型報酬（注５） | 社宅 （注６） | 譲渡制限付株式（注７）
取締役 （社外取締役を除く） | 782,493 | 570,371 | 138,053 | 25,372 | 48,695 | 3
社外取締役（注１） | 56,387 | 52,752 | － | － | 3,635 | 6
監査役（注２、３） | 51,600 | 51,600 | － | － | － | 5

（注）１．社外取締役の区分において、報酬等の総額には、当事業年度中に退任した社外取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれ、対象となる役員の員数には同人が含まれています。

２．監査役の区分において、報酬等の総額には、当事業年度中に退任した監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれ、対象となる役員の員数には同人が含まれています。

３．全員が社外監査役です。

４．取締役の金銭報酬（給与）の総額には、取締役（社外取締役を除くものとし、以下、「業務執行取締役」という）に米ドルで支払われた金銭報酬（給与）の金額を当該支払時点の為替レートを用いて日本円に換算した額及び業務執行取締役の健康診断費用が含まれています。

５．業務執行取締役の金銭報酬（業績連動型報酬）に係る指標は連結売上高の成長率及び連結営業利益の成長率であり、その実績はそれぞれ24.8％（係数1.0）及び-15.5％（係数0）となります。当事業年度の金銭報酬（業績連動型報酬）は、各業務執行取締役の金銭報酬（給与）の年額に両係数の平均値である0.5を乗じた額の範囲内で決定しました。

６．非金銭報酬等のうち社宅は、社宅賃料のうち当社負担分を記載しています。

７．非金銭報酬等のうち譲渡制限付株式は、当事業年度における費用計上額を記載しています。

(ⅱ) 役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額（注１）

氏名 | 連結報酬等 の総額 （千円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（千円）
金銭報酬 | 非金銭報酬等
給与 （注２） | 業績連動型報酬 （注３） | 社宅 （注４） | 譲渡制限付株式 （注５）
三田 聖二 | 454,997 | 取締役 | 提出会社 | 334,903 | 82,428 | 15,802 | 21,863
福田 尚久 | 283,736 | 取締役 | 提出会社 | 200,660 | 49,500 | 9,570 | 24,006

（注）１．当事業年度において連結報酬等の総額が１億円以上であった役員を記載しています。

２．金銭報酬（給与）の総額には、米ドルで支払われた金銭報酬（給与）の金額を当該支払時点の為替レートを用いて日本円に換算した額及び健康診断費用が含まれています。

３．金銭報酬（業績連動型報酬）に係る指標は連結売上高の成長率及び連結営業利益の成長率であり、その実績はそれぞれ24.8％（係数1.0）及び-15.5％（係数0）となります。当事業年度の金銭報酬（業績連動型報酬）は、各取締役（社外取締役を除く）の金銭報酬（給与）の年額に両係数の平均値である0.5を乗じた額の範囲内で決定しました。

４．非金銭報酬等のうち社宅は、社宅賃料のうち当社負担分を記載しています。

５．非金銭報酬等のうち譲渡制限付株式は、当事業年度における費用計上額を記載しています。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社が当事業年度に係る貸借対照表に投資有価証券として計上している株式は、純投資目的（専ら株価の上昇による譲渡益または配当等の株主還元を目的とするもの）で保有する株式ではありません。そのため、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有している保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式であるため、記載を省略いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 55,481
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 45,044 | 株式会社そうそうが第三者割当てにより発行した同社のＡ種優先株式を取得したため。 めぶくグラウンド株式会社が一般募集により発行した同社の普通株式を取得したため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

### ５【従業員の状況等】

#### （１）【人材戦略に関する基本方針等】

①　当社グループの人材戦略

当社グループは創業時より、求める人材を３つの側面で捉えています。

一つ目は、マネジメント人材です。当社グループが取り組んでいる事業は前例のないもので、手本となる企業が存在しないため、自ら考え、自ら技術を開発し、自ら商品・サービスを開発して事業展開してまいりました。したがって、ゼロからイチを生み出せるマネジメント人材が不可欠です。また、今後の成長のためには、１を100に成長させるマネジメント人材も必要となります。新たな事業への挑戦と既存事業の成長を並行して進めていくことのできるマネジメントチームを維持することが、当社グループにとっての生命線でもあります。

二つ目は、卓越して高度な専門知識とスキルを持つプロフェッショナル人材です。上記の通り、手本となる企業が存在しない当社グループにとって、マネジメントチームとプロフェッショナルチームが一体となって、新たな技術、新たな商品・サービス、さらには新たな事業モデルや規制緩和を進め続けることが、日本通信が日本通信らしくいられる生命線となります。

三つ目は、マルチタレント人材です。2027年３月期は、ネオキャリアとなることで本来の意味でのMVNO事業モデルが確立し、FPoS技術の本格的な導入・普及期に入りつつあり、多くの顧客企業及びパートナー企業との取組みが急速に増加しています。当社グループにおいて、これらの取組みを進めていくためには、デジタル認証基盤を理解し、通信サービス事業に精通し、デジタルトラスト事業も深く理解している人材、すなわち当社グループの事業領域をすべて理解している人材が多数必要です。当社グループは、一人ひとりの人材がほぼ全ての分野の仕事を身につけることを目指して取り組むことで、マルチタレント人材を多数育成しています。当社グループが想定する売上成長を実現するためには、マルチタレント人材の育成が生命線となります。

なお、当社グループは、人材について、年齢、性別、学歴、経験または長時間勤務の可否等ではなく、能力、実績及びポテンシャルによって評価します。

上記のほか、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(3) 戦略」に記載しています。

②　当社の従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針

当社は、本書提出日現在、新卒者を中心として従業員を採用しており、その給与の額は、一般的な企業における水準を下回らない水準で設定しています。当社は今後、プロフェッショナル人材を含む経験者を従業員として採用していく予定ですが、その給与の額は、前職の給与等を踏まえ、本人の能力に応じて決定します。なお、当社には退職金および賞与の制度はありませんので、同制度のある企業より給与として配分することのできる額は多くなります。

なお、当社は、黒字転換を実現するまでの間、長期にわたり、従業員の給与を据え置いていました。黒字化を実現した現在では、原則として毎年昇給を実施していますが、従業員には、引き続き一定の危機意識を備えることを期待しており、従来通りの業務を継続していれば給与は毎年自動的に上がっていくという認識で業務にあたってもらいたくないと考えております。そのため、人材の評価は毎年定期的に実施しますが、昇給については、あえて時期を特定することはせず、当社が必要であると判断した時期に実施しています。

また、当社は、当社の執行役員及び一部の従業員（以下、「執行役員等」という）の給与と株式価値との連動性をより一層強めることにより、執行役員等に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、執行役員等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、執行役員等に対して譲渡制限付株式報酬として当社株式を付与する制度を導入しています。当該制度は、取締役会の決議に基づいて、当社の取締役に対する譲渡制限付株式の発行と同様の条件で当社の普通株式を発行し、執行役員等にこれを保有させるものですが、執行役員等に対する譲渡制限付株式の発行においては、譲渡制限付株式を取得する際の出資財産とするための金銭報酬債権を執行役員等に支給し、執行役員等は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けるものとしています。なお、当社の取締役に対する譲渡制限付株式の発行については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等」に記載しています。

また、当社は、当社及び当社子会社の従業員を対象とする従業員持株会制度（以下、「従業員持株会制度」という）を導入しています。従業員持株会制度により、当社及び当社子会社の従業員は、従業員持株会を通じて定期的に当社株式を買い付けることができ、インサイダー取引の懸念を回避して当社株式を取得することができます。これにより、当社株式を保有する当社及び当社子会社の従業員が、株主の皆様と同様の視点で当社及び当社子会社の業務に取り組むようになることで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることができます。併せて、従業員持株会制度における奨励金の付与により、当社及び当社子会社の従業員の安定的な財産形成の促進及び福利厚生の充実を図ることも目的としています。

従業員持株会の概要は以下のとおりです。

① | 名称 | 日本通信従業員持株会
② | 入会資格 | 当社及び当社子会社の従業員（執行役員は含まない）（任意加入）
③ | 拠出金 | １口1,000円（上限：毎月100口）
④ | 奨励金の付与率 | 拠出金の10％
⑤ | 退会時期 | 任意及び退職時

#### （２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

| 2026年３月31日現在
セ　グ　メ　ン　ト　の　名　称 | 従　業　員　数　（名）
全社（共通） | 156 | 〔34〕

（注） １．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は年間の平均人員を〔　〕に外数で記載しています。

２．当社グループの事業は「モバイル通信サービス及びモバイル・ソリューション」の単一セグメントであるため、従業員数は「全社（共通）」としています。

②　提出会社の状況

|  |  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
135 | 〔34〕 | 39.4 | 8.9 | 8,022 | 0.9

（注） １．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は年間の平均人員を〔　〕に外数で記載しています。

２．当社の事業は「モバイル通信サービス及びモバイル・ソリューション」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

③　労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

④　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

当社及び当社連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）によりこれらの項目の公表義務を負う事業主ではないため、記載を省略しています。