## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 66,000,000
計 | 66,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,693,200 | 16,717,700 | 東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 16,693,200 | 16,717,700 | － | －

（注）2022年４月１日を払込期日とする譲渡制限付株式としての新株式発行により、発行済株式総数が24,500株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2013年10月１日 （注）１ | 16,526,268 | 16,693,200 | － | 542,354 | － | 42,353

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．2022年４月１日を払込期日とする譲渡制限付株式としての新株式発行により、発行済株式総数が24,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,446千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 12 | 27 | 13 | 12 | 4,700 | 4,766 | －
所有株式数 （単元） | － | 141 | 737 | 129,253 | 439 | 31 | 36,270 | 166,871 | 6,100
所有株式数の割合（％） | － | 0.08 | 0.44 | 77.46 | 0.26 | 0.02 | 21.74 | 100.00 | －

（注）自己株式５株は、「単元未満株式の状況」欄に５株含めております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フォーバル | 東京都渋谷区神宮前５丁目５２－２ | 12,584,200 | 75.39
谷井剛 | 東京都西東京市 | 158,700 | 0.95
関根芳喜 | 埼玉県新座市 | 98,000 | 0.59
有限会社福田商事 | 富山県小矢部市上野本５２－７ | 80,000 | 0.48
株式会社原一平商会 | 東京都港区西麻布４丁目１２－１３ | 75,000 | 0.45
廣瀬公則 | 兵庫県小野市 | 65,200 | 0.39
青山泰長 | 愛知県西尾市 | 64,000 | 0.38
実松孝洋 | 福岡県宗像市 | 50,900 | 0.30
飯島功市郎 | 千葉県柏市 | 50,000 | 0.30
有限会社王道 | 東京都港区南青山３丁目１８－１１ | 50,000 | 0.30
計 | ―― | 13,276,000 | 79.53

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,687,100 | 166,871 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,693,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 166,871 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式５株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | ５ | － | ５ | －

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、IP ＆ Mobileソリューション・ビジネスを中心とした販売促進と基幹システム投資に内部留保を活用する一方で、業績に連動した利益還元の双方バランスに配慮して連結配当性向50％程度を目安に配当を決定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、連結業績が、連結子会社の株式会社トライ・エックス広島事業部譲渡に伴う特別利益の計上などにより、親会社株主に帰属する当期純利益868百万円、１株当たり当期純利益52円00銭となりましたが、前々事業年度（2020年３月期）の取引先の破産手続き開始決定に伴う債権取立不能額による特別損失計上後における財務体質強化の途上であることを踏まえて、前期と同額である１株につき17円といたしました。この結果、連結配当性向は32.7％となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月10日 | 116,852 | 7
臨時取締役会決議
2022年５月23日 | 166,931 | 10
臨時取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、取締役会を唯一の経営意思決定機関として位置付けております。

定例取締役会を毎月開催するほか、重要案件が生じる都度臨時取締役会を機動的に開催し、迅速且つ的確な経営判断を行っております。また、企業経営情報の積極的な開示を目的として、適時に当社のホームページにおいて財務情報に限定されないディスクロージャーを行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであり、当該体制は当社の企業規模に照らして相応と判断するためであります。

Ａ．当社の会社組織体制

Ｂ．会社の機関の内容

ａ．取締役会

当社の取締役会は代表取締役社長 行辰哉が議長を務めております。その他メンバーは取締役 山本忠幸、取締役 梶野清治、取締役 小林寛丈、取締役 谷井剛、取締役（常勤監査等委員） 指田直木、取締役（監査等委員） 和田芳幸、取締役（監査等委員） 髙山梢の合計８名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての取締役（監査等委員）が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査等委員会

当社は監査等委員会制度を採用しております。取締役（常勤監査等委員） 指田直木、取締役（監査等委員） 和田芳幸、取締役（監査等委員） 髙山梢の合計３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。取締役（常勤監査等委員）は、取締役会のほか内部統制委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．内部統制委員会

内部統制委員会は、代表取締役社長 行辰哉が議長を務めております。その他メンバーは取締役 山本忠幸、取締役（常勤監査等委員） 指田直木、内部監査室長 熊谷研一郎、総務人事部長 下鳥芳浩、経理部長 片山英了、経営企画部主査 秋山直隆で構成されております。原則として２ヶ月に１度開催し、経営上の重要事項や経営課題について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

ｄ．内部監査室

内部監査室は、内部監査室長 熊谷研一郎が、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、諸業務が法令及び社内規程等に準拠し、適法かつ適正に運営されているかについて随時内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告し、意見交換を行っております。

Ｃ．内部監査及び監査等委員監査の状況

監査等委員と内部監査室（１名）とは、情報交換及び相互連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員に報告する体制を確保しております。

③その他の企業統治に関する事項

Ａ．内部統制システム構築の基本方針

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全取締役が、業務執行を通じて法令等遵守重視の姿勢を明確に示しつつ、『フォーバルグループ行動規範』を徹底する等により、法令等遵守重視の企業風土の醸成を進めます。

・法令等遵守の充実強化のために、『内部統制委員会』により推進体制を整備します。

・当社の従業員が、法令及び定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに、通常の報告経路によらず、『内部通報制度』を活用して、直接通報窓口に報告する仕組みを運営します。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に基づいて各所管部門が適切に保存及び管理し、取締役の閲覧に供します。

・文書を適切に保存及び管理するために、内部監査部門が文書管理の運用状況を毎年検証し、是正及び改善の必要が認められる場合は、遅滞なく社長に報告します。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理基本規程に基づき、体系的なリスク管理体制の確立を図り、関連規程の制定又は見直し、ガイドラインの制定、マニュアルの作成、教育研修の実施等を通じリスク管理体制を強化します。

・リスクの発生又は発見時に、取締役会への報告及び社外への開示の必要性を判断する基準を明確にする等、リスク対応と開示を適時適切に行う体制を整備します。

・大規模な事故、災害、不祥事等の緊急事態が発生した場合に備えた危機管理体制として、『危機管理委員会』を設置し対応ルールを整備します。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適時適切に見直し、職務遂行に係る意思決定及び指揮体制を最適の状態に保ちます。

・取締役会の効率化を図るため、常勤取締役を含めた執行責任者が参加する会議を毎月開催し、執行状況を確認することにより、取締役会の決定事項の徹底を図ります。

ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・『フォーバルグループ行動規範』を子会社の役員、従業員全員への浸透に努めることにより、企業集団全体の業務の適正確保を図ります。

・当社は、各子会社の自主性を尊重しつつ必要な助言・支援を『内部統制委員会』の活動を通して行う等により、企業集団全体の内部統制システムの整備を促進します。

・関係会社管理規程に基づき、子会社が業績状況、財務状況及び経営上重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を整備します。

・リスク管理基本規程に基づき、子会社がリスクを発見した場合には、速やかに当社のリスク管理担当部門に報告します。当社は子会社に対し、事案に応じた支援を行うとともに、社外への開示の必要性を判断します。

・子会社の自主性を尊重しつつ、子会社が組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適時適切に見直すとともに、職務執行に係る意思決定及び指揮体制を最適な状態に保つように支援します。

・当社の内部監査部門は、子会社の監査又は子会社が実施した監査報告をもとに、法令遵守、リスク管理及び業務の適正性を確保するための指導・支援を行います。

・子会社の役員及び従業員が、法令及び定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに、通常の報告経路によらず、『内部通報制度』を活用して、直接通報窓口にその旨を報告する仕組みを運用します。

ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び当該使用人に関する事項

・監査等委員会は、必要がある場合は、事前に人事担当取締役に通知したうえで、監査業務を補助すべき従業員の配属を求め、監査業務を補助するよう命令することができます。この通知を受けた取締役は、特段の事情がない限りこれに従うものとします。

・監査等委員会から監査業務を補助すべき従業員の配属を求められた場合は、必要なスキルその他について具体的な意見を聴取したうえで人選し、監査等委員会の同意を得て任命します。

ｇ．前項の取締役及び使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・前項により、監査等委員会から命令を受けた従業員は、その命令の遂行に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、また、実施結果の報告は命令した監査等委員会に対してのみ行うこととします。

・監査等委員会の職務を補助すべき従業員には、当該業務に必要な調査権限及び情報収集権限を付与します。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の命令を受けた従業員に対し、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしません。

・前項により監査業務を補助すべき従業員を配属した場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては監査等委員会の同意を得るものとします。

ｈ．当社の監査等委員会への報告に関する体制

・当社及び子会社の役員（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、次の場合には、当社の監査等委員会に対して直接かつ速やかに報告します。

ⅰ．法令及び定款に違反する事実又はその疑いがある事実を発見したとき

ⅱ．当社及び子会社に著しい損害を与える事実又はそのおそれのある事実を発見したとき

ⅲ．その他業務執行に係る重要な報告事項として監査等委員会が求める事項を発見したとき

法令及び定款の遵守に関する事項、リスク管理に関する事項、内部監査の実施状況、その他の事項を、随時、内部監査管掌取締役又は担当部門長から監査等委員会に報告する体制を整備します。報告事項及び報告の方法については、監査等委員会との協議により決定します。

ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に対し前各項の事実を直接報告した者（当社の監査等委員である取締役を除く。）に対して、そのことを理由に人事処遇等について不利な取扱いをしません。

ｊ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を計上し会社に請求することができます。

・監査等委員が前号の予算以外に緊急又は臨時に支出した費用についても、事後会社に請求することができます。

ｋ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役と監査等委員会との間の定期的な意見交換会を実施します。

・監査等委員会に対して内部監査の実施状況について報告するとともに、監査等委員会が必要と認めるときは追加監査の実施、業務改善策の策定等を行います。

Ｂ．内部統制システムの運用状況の概要について

当社グループは、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、次のとおり運用しております。

ａ．内部統制システム全般

当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室及び内部統制委員会（当事業年度は６回開催）がモニタリングし、改善を進めております。また、内部統制委員会は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。

ｂ．コンプライアンス

当社の企業集団における経営理念と経営基本方針を周知徹底するため、コンプライアンス研修を実施しております。

法令違反・不正行為等の早期発見及びそれらを未然に防止することで当社の社会的信頼を維持することを目的とし、コンプライアンス・アラーム運用規程を制定し、内部通報制度を整備しております。また、コンプライアンス・アラーム運用規程に通報者は不利益を受けない旨を規定しております。

ｃ．リスク管理

当社の危機管理に関する基本的事項について定め、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止すること、及び万一発生した場合の被害の極小化を図ることを目的とし、リスク管理基本規程を制定し、危機管理委員会が危機管理ガイドラインの定期的な見直しと周知徹底を実施しております。また、大規模災害に備えた安否確認システムの運用確認テストも定期的に実施しております。

ｄ．子会社経営管理

子会社の経営管理については、関係会社管理規程を制定し、業績状況、財務状況及び経営上重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を整備しております。また、当社の内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、定期的なモニタリングを実施しております。

ｅ．取締役の職務執行

取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底しており、社外取締役を複数名選任し、かつ、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しております。なお、当事業年度においては、取締役会は19回開催されております。

また、業務分掌規程・職務権限規程を制定し、責任の明確化並びに効率的な業務遂行を図っております。

ｆ．監査等委員

社外取締役を含む監査等委員は、取締役会への出席及び監査等委員長による内部統制委員会への出席を通じて、内部統制の整備、運用状況を確認しているほか、会計監査人、内部監査室などの内部統制に係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般をモニタリングしております。

Ｃ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況

ａ．基本的な考え方

当社は、『フォーバルグループ行動規範』において反社会的勢力排除に向けた指針を定め、具体的には反社会的勢力対応規程の内容を遵守し、反社会的な勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とします。

ｂ．体制の整備

当社は、反社会的勢力等への対応に関する統括部門を置き、関係行政機関等との連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集を行うほか、司法機関や顧問弁護士とも常に連携して協力体制を整備します。

また、当社及び子会社においては、対応する規程類やマニュアルを整備し、各種研修を通じ反社会的勢力排除に向けた啓発活動を行います。

Ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、毎年12月に契約を更新しております。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。

Ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（監査等委員）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各取締役（監査等委員）について、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。

Ｆ．取締役の定数

当社の取締役15名以内、取締役（監査等委員）５名以内とする旨定款に定めております。

Ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

Ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｂ．期末配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として期末配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｃ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

Ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 行　辰哉 | 1964年10月15日生 | 1989年５月 株式会社フォーバル入社 2006年４月 同社役員待遇兼事業統括本部通信事業統括 2007年４月 同社執行役員首都圏第二支社長 2010年４月 同社上席執行役員首都圏支社長兼城南支店長兼企画営業部長兼事業推進本部副本部長 2012年４月 同社上席執行役員営業本部長兼首都圏支社長兼城南第二支店長 2013年４月 同社上席執行役員社長室長 2013年４月 ビー・ビー・コミュニケーションズ株式会社代表取締役社長 2013年６月 当社取締役 2013年６月 株式会社フォーバル・リアルストレート取締役 2015年４月 株式会社フォーバル常務執行役員社長室長 2016年４月 同社常務執行役員社長室長兼グループ統括部長 2016年４月 ビー・ビー・コミュニケーションズ株式会社代表取締役会長 2016年６月 株式会社フォーバル取締役 2016年６月 ビー・ビー・コミュニケーションズ株式会社取締役会長 2017年２月 株式会社アップルツリー代表取締役社長 2020年６月 株式会社フォーバル常務取締役社長室長 2022年４月 当社代表取締役社長（現任） | （注）３ | －
取締役 管理統括本部長 | 山本　忠幸 | 1962年10月13日生 | 2000年４月 当社入社 2004年１月 当社経営管理本部経営企画担当マネージャー 2006年６月 当社取締役（現任） 2006年６月 当社経営管理本部長 2008年６月 株式会社フリード（現株式会社フォーバル・リアルストレート）監査役 2019年４月 当社管理統括本部長（現任） | （注）３ | 40,000
取締役 事業統括本部長 | 梶野　清治 | 1960年10月２日生 | 1985年３月 株式会社フォーバル入社 1996年４月 同社ＯＡ営業本部大阪支店長 2000年４月 同社ＩＳＰ事業部副事業部長兼ＦＣ本部長 2002年２月 当社取締役事業本部長 2004年７月 株式会社フォーバル理事ビジネスパートナー事業部長 2009年４月 ビー・ビー・コミュニケーションズ株式会社取締役事業本部長 2010年４月 株式会社フォーバル執行役員ビジネスパートナーディビジョンディビジョンヘッド 2013年４月 当社事業本部長 2013年６月 当社取締役（現任） 2019年４月 当社事業統括本部長（現任） | （注）３ | 10,000
取締役 ビジネスデザイン統括本部長 | 小林　寛丈 | 1971年６月17日生 | 1995年４月 株式会社フォーバル入社 2001年10月 当社出向 2003年４月 事業企画グループ部門長 2015年４月 執行役員事業本部副本部長 2018年４月 当社入社 2019年４月 企画統括本部長 2019年６月 当社取締役（現任） 2022年４月 ビジネスデザイン統括本部長（現任） | （注）３ | 5,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 谷井　剛 | 1965年４月17日生 | 1996年６月 当社入社 2000年５月 当社管理本部長 2000年６月 当社取締役 2006年６月 当社常務取締役 2007年４月 株式会社ＦＩＳソリューションズ（現株式会社保険ステーション）取締役 2007年６月 当社代表取締役社長 2008年４月 タクトシステム株式会社代表取締役社長 2008年６月 株式会社トライ・エックス代表取締役社長 2008年10月 株式会社ホワイトビジネスイニシアティブ代表取締役社長 2011年２月 株式会社ＦＩＳソリューションズ代表取締役社長 2013年６月 タクトシステム株式会社取締役 2022年４月 当社取締役（現任） 2022年６月 株式会社フォーバル常務取締役（現任） | （注）３ | 158,700
取締役（監査等委員） | 指田　直木 | 1964年２月27日生 | 1998年10月 当社入社 2015年４月 当社経営企画部部長 2017年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | 27,900
取締役（監査等委員） | 和田　芳幸 | 1951年３月２日生 | 1974年３月 中央大学商学部会計学科卒業 1974年４月 クーパースアンドライブランド会計事務所入所 1977年６月 監査法人中央会計事務所（後にみすず監査法人に名称変更）入所 1978年９月 公認会計士登録 1985年８月 監査法人中央会計事務所（後にみすず監査法人に名称変更）社員 1988年６月 同所代表社員 2007年８月 太陽ＡＳＧ監査法人（現太陽有限責任監査法人）入所 2007年８月 同法人代表社員 2014年９月 株式会社ゼロ監査役 2014年10月 ケネディクス商業リート投資法人監督役員 2015年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2015年12月 株式会社キャリアデザインセンター社外取締役（現任） 2016年６月 株式会社ビバホーム取締役 （監査等委員） 2016年８月 和田会計事務所所長（現任） 2017年９月 株式会社ゼロ社外取締役（現任） 2021年４月 栗林商船株式会社社外監査役（現任） | （注）４ | －
取締役（監査等委員） | 髙山　梢 | 1979年10月11日生 | 2002年３月 早稲田大学法学部卒業 2005年11月 司法試験合格 2007年９月 司法修習修了，弁護士登録（旧60期） 2007年９月 真和総合法律事務所入所（現任） 2022年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | －
計 | 242,100

（注）１．和田芳幸及び髙山梢は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　指田直木、委員　和田芳幸、委員　髙山梢

なお、指田直木は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員を選定することにより実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。

３．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2021年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は和田芳幸、髙山梢の２名であり、両名ともに株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。取締役（監査等委員）和田芳幸は公認会計士としての専門的知識及び豊富な経験に基づき、その知見により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役として選任しております。取締役（監査等委員）髙山梢は弁護士としての専門的知識及び豊富な経験に基づき、その知見により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役として選任しております。

また、取締役（監査等委員）和田芳幸は、和田会計事務所所長及び㈱ゼロ社外取締役、㈱キャリアデザインセンター社外取締役、栗林商船㈱社外監査役であります。当社と和田会計事務所及び㈱ゼロ、栗林商船㈱との間には特別の関係はありません。当社と㈱キャリアデザインセンターの間には人材紹介の取引関係があります。また、取締役（監査等委員）髙山梢は、真和総合法律事務所パートナーであります。当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は監査法人とは緊密な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取を行い、監査結果の報告を受けるだけでなく適時必要な情報交換、意見交換を行っております。また、社外取締役と監査等委員である取締役とが内部監査担当者と監査計画や監査の実施状況、その他監査上必要と思われる事項について、情報・意見交換をしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名と社外取締役２名の３名で構成されております。

常勤監査等委員指田直木は、1998年10月から2017年６月まで当社経営企画等に従事しており、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化しております。

社外取締役２名は、中立的及び客観的な立場から、当社経営に対する監査・監督機能を強化しております。

社外取締役（監査等委員）和田芳幸は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏の兼職先は和田会計事務所所長及び㈱ゼロ社外取締役、㈱キャリアデザインセンター社外取締役、栗林商船㈱社外監査役であります。当社と和田会計事務所、㈱ゼロ、㈱キャリアデザインセンター、栗林商船㈱との間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）髙山梢は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。同氏の兼職先は真和総合法律事務所パートナーであります。当社と同事務所との間には、特別の利害関係はありません。

当事業年度において当社は監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
指田　直木（常勤） | 11回 | 11回
橋本　勇　（非常勤） | 11回 | 11回
和田　芳幸（非常勤） | 11回 | 11回

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性であります。

また、常勤監査等委員は、重要会議への出席、業務執行に関わる報告聴取、事業所往査、会計監査人との連携、取締役との意見交換、重要書類の閲覧等を行っております。

非常勤の監査等委員は、監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、業務執行に関わる報告聴取・会計監査人との連携等の場で、必要な意見の表明を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室が担当しており、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、諸業務が法令及び社内規程等に準拠し、適法かつ適正に運営されているかについて随時内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員に報告する体制を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　佐藤 健文

指定有限責任社員・業務執行社員　清水 幸樹

ｃ．継続監査期間

12年間

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、監査等委員全員の同意により当該会計監査人を解任いたします。また、会計監査人がその適格性又は独立性を害する事由の発生により職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は再任しないことに関する株主総会議案の内容を決定し、取締役会は当該議案を株主総会に上程いたします。

親会社㈱フォーバルとの連結決算を合理的に行う為、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

ｆ．取締役（監査等委員）及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から、「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 40,500 | － | 33,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40,500 | － | 33,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

１．基本方針

・優秀な人材を取締役として登用でき、株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことが出来る「透明性」「公正性」「合理性」を重要視した報酬体系とする。

・すべてのステークホルダーに対して幸せを分配できるよう、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。

・報酬体系・水準は、当社業績や他社水準、経済情勢等を踏まえて見直しを行う。

２．報酬構成

・取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績を連動させた役員賞与及び非金銭報酬としての株式報酬で構成する。また、役員賞与の基本報酬に対する報酬構成比率は、業績及び株主価値への連動を重視し、それぞれの職責に応じて、金銭報酬額（基本報酬と役員賞与の支給額の合計額）全体のうち、適切な割合となるように設定する。ただし、役員賞与及び非金銭報酬としての株式報酬の支給対象は常勤取締役（監査等委員である者を除く。）とする。

・社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。

＜基本報酬＞

・経済情勢、当社の成長力を考慮した報酬水準とする。

・役割責任に応じた固定報酬として支給する。

＜役員賞与＞

・単年度の業績や目標達成度に応じて支給の可否を決める。

・原則、業績連動報酬として役員賞与引当金を計上する前の「親会社株主に帰属する当期純利益」の10％を基準に支給総額を決定した後に、それぞれの職責に応じた配分決定を行う。

但し、

・支給総額は当期の「配当金」総額を超えないものとする。

・「特別損益」が発生した場合、「特別利益」は支給総額の計算上影響額を除外するものとし、「特別損失」はその影響額を除外しないものとする。

＜非金銭報酬＞

・2022年６月23日開催の第27回定時株主総会において承認された総額の範囲内（年額100百万円以内、普通株式総数　年340千株以内）で決定する。

・取締役の個人別の割当数は役付取締役別に設定する。

３．報酬決定の手続き

・取締役の報酬のうち、基本報酬及び役員賞与については、2015年６月18日開催の第20回定時株主総会において承認された総額の範囲内で決定する。

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額＞

・年額150百万円以内（使用人分給与は含まない。決議当時の取締役員数５名）

＜監査等委員である取締役の報酬等の額＞

・年額30百万円以内（決議当時の監査等委員である取締役員数３名）

・取締役の報酬のうち、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬については、2022年６月23日開催の第27回定時株主総会において承認された総額の範囲内で決定する。

＜取締役（非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額＞

・年額100百万円以内、普通株式総数　年340千株以内（決議当時の取締役（非業務執行取締役及び監査等委員である取締役並びに社外取締役を除く。）員数４名）

・取締役の個別の報酬等の額は、取締役会からの委任に基づき、代表取締役社長 行辰哉氏が、株主総会で決議された上記報酬総額の範囲内において、基本方針と報酬構成に則り決定する。同氏については、各役員を俯瞰的に評価できる職責にあり、委任に適するものと判断した。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | 役員賞与 | 非金銭報酬 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 82,622 | 33,522 | 49,100 | － | － | 4
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く。） | 9,883 | 9,883 | － | － | － | 1
社外役員 | 8,400 | 8,400 | － | － | － | 2

（注）１．当社は、2015年６月18日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．使用人兼務取締役の使用人給与相当額30,006千円、対象となる員数は３名であります。これは、使用人兼務取締役の使用人部分に対する報酬であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者がないため記載を省略しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、上場株式を保有する場合は、保有目的を純投資目的に区分し、取引先企業の財務内容が調査しづらい非上場株式を保有する場合は、純投資目的以外の保有目的に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先でありその取引が継続していることを確認のうえ、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 7,500
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 300
非上場株式以外の株式 | － | －

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。