第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
35,200,000 |
|
計 |
35,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,330,800 |
11,330,800 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
11,330,800 |
11,330,800 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年10月１日 （注１） |
10,583,892 |
10,690,800 |
－ |
1,789,059 |
－ |
846,059 |
|
平成27年６月８日 （注２） |
640,000 |
11,330,800 |
131,520 |
1,920,579 |
131,520 |
977,579 |
（注）１．株式分割（普通株式１株につき100株の割合）によるものであります。
２．有償第三者割当
発行価格 411円
資本組入額 205.5円
割当先 ㈱フジ・メディア・ホールディングス
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
23 |
47 |
12 |
6 |
3,735 |
3,825 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
448 |
1,584 |
80,882 |
2,998 |
30 |
27,361 |
113,303 |
500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.395 |
1.398 |
71.385 |
2.646 |
0.026 |
24.148 |
100.000 |
－ |
（注）「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 11,330,300 |
113,303 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
11,330,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
113,303 |
－ |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社グループは、安定的・継続的な配当政策をとることで株主に対する長期的な利益還元を行うことを経営の重要目標の１つとして位置付けております。かかる方針のもと、急速に変化する市場環境に的確に対応し、競争力と収益力を強化するための再投資に備えた内部資金の確保も念頭におきながら、業績、財政状態及び配当性向等を総合的に勘案して、配当額を決定することとしております。
当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当を行う場合には取締役会であります。
当連結会計年度につきましては、配当性向及び将来の事業投資等を総合的に勘案して、１株当たりの配当金は普通配当10円とさせていただきました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年６月27日定時株主総会 |
113,308 |
10.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
60,000 |
168,900 □940 |
547 |
655 |
885 |
|
最低（円） |
20,480 |
31,350 □370 |
311 |
330 |
367 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年10月１日付、普通株式１株につき100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
743 |
703 |
650 |
885 |
776 |
717 |
|
最低（円） |
582 |
535 |
570 |
618 |
675 |
629 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
代表取締役 会長 |
|
清水英明 |
昭和33年11月19日 |
昭和58年４月 伊藤忠商事㈱ 入社 平成５年10月 Thai Telephone & Telecommunication 出向 事業計画部課長 平成８年４月 伊藤忠タイ会社 出向 平成９年10月 Quest Media社 取締役 企画事業部長 平成12年10月 当社 入社 平成16年４月 当社 執行役員 音楽事業本部長 平成18年６月 バウンディ㈱ 代表取締役社長 平成19年４月 ㈱セップ 取締役 平成19年６月 当社 取締役 音楽・映像事業担当 平成19年11月 ㈱Ｐヴァイン 取締役 平成23年４月 当社 代表取締役社長 平成28年２月 インフィニア㈱ 取締役 平成28年２月 コネクトプラス㈱ 取締役 平成29年４月 当社 代表取締役会長（現任） 平成29年４月 吉本興業㈱ 特別顧問（海外事業担当）（現任） |
注３ |
9,000 |
|
代表取締役 社長 |
スペースシャワーミュージック事業本部長 |
近藤正司 |
昭和33年１月２日 |
昭和56年４月 ㈱エキスプレス 入社 平成元年７月 ㈱スペースシャワー 出向 編成部 次長 平成２年４月 同社 出向 編成部長 平成８年３月 同社 転籍 平成12年６月 当社 取締役 平成15年６月 当社 執行役員 関連会社事業・コンテンツライツ担当 平成23年６月 当社 取締役 音楽映像事業グループ担当 音楽映像事業グループ長 兼 ブランド事業本部長 平成24年６月 ㈱Ｐヴァイン 取締役 平成24年12月 当社 取締役 コンテンツ＆コミュニケーション事業部門長 兼 書籍出版事業本部長 兼 事業管理室長 平成25年４月 当社 取締役 兼 執行役員 クリエイティブ戦略本部長 平成25年６月 （一社）日本音楽制作者連盟 理事（現任） 平成26年４月 当社 取締役 兼 執行役員 音楽ソフト事業本部長 平成28年４月 （一社）ライブハウス コミッション 代表理事（現任） 平成29年４月 当社 代表取締役社長 スペースシャワー ミュージック事業本部長（現任） |
注３ |
2,400 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
取締役 兼 執行役員 |
コーポレート本部長 |
案納俊昭 |
昭和35年８月21日 |
昭和59年４月 ㈱エキスプレス 入社 平成元年９月 ㈱スペースシャワー 入社 平成５年12月 ㈱セップ 常務取締役 プロデューサー 平成９年２月 ㈱ハイラインレコーズ 代表取締役社長 平成11年10月 当社 マーケティング部長 平成12年６月 当社 取締役 平成12年６月 ㈱セップ 代表取締役社長 平成15年６月 当社 執行役員 平成19年11月 ㈱ブルース・インターアクションズ(現 ㈱Ｐヴァイン) 代表取締役社長 平成19年11月 ㈱ペトロ・ミュージック 代表取締役社長 平成23年10月 当社 常務執行役員 ミュージック＆パブリッシング事業部門長 兼 業務管理室長 兼 出版事業本部長 平成24年12月 当社 常務執行役員 経営戦略部門長補佐 平成25年４月 当社 執行役員 コーポレート戦略本部長 平成26年４月 当社 執行役員 コーポレート本部長 平成26年６月 当社 取締役 兼 執行役員 コーポレート本部長（現任） 平成29年４月 ㈱セップ 取締役（現任） 平成29年４月 ㈱Ｐヴァイン 取締役（現任） 平成29年４月 インフィニア㈱ 取締役（現任） 平成29年４月 コネクトプラス㈱ 代表取締役社長 （現任） |
注３ |
2,800 |
|
取締役 兼 執行役員 |
経営管理 本部長 |
北島直樹 |
昭和35年４月23日 |
昭和58年４月 伊藤忠商事㈱ 入社 平成13年５月 ㈱スポーツ・アイ ネットワーク（現 ㈱ジェイ・スポーツ） 出向 営業本部長 平成15年２月 同社 取締役 平成16年３月 ㈱ナノ・メディア 出向 取締役副社長 経営企画・管理担当 平成20年７月 アシュリオン・ジャパン㈱ 出向 ＣＳＯ 兼 ＣＭＯ 平成21年８月 伊藤忠商事㈱ 情報通信・メディア部門 担当部長 平成24年７月 ㈱スター・チャンネル 出向 取締役 平成29年４月 当社 出向 執行役員 経営管理本部長 平成29年４月 ㈱セップ 取締役（現任） 平成29年４月 ㈱Ｐヴァイン 取締役（現任） 平成29年４月 インフィニア㈱ 取締役（現任） 平成29年６月 コネクトプラス㈱ 取締役（現任） 平成29年６月 当社 出向 取締役 兼 執行役員 経営管理本部長（現任） |
注３ |
200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
取締役 （非常勤） |
|
梶原 浩 |
昭和41年12月23日 |
平成２年４月 伊藤忠商事㈱ 入社 平成22年７月 伊藤忠ケーブルシステム㈱ 取締役（現任） 平成24年６月 当社 取締役（現任） 平成25年３月 エフ・アイ・メディア企画㈱ 代表取締役（現任） 平成25年４月 伊藤忠商事㈱ 情報・保険・物流部門 通信・モバイルビジネス部長代行 平成27年３月 アシュリオン・ジャパン㈱ 取締役（現任） 平成27年４月 伊藤忠商事㈱ 住生活・情報カンパニー 通信・モバイルビジネス部長 平成27年９月 ㈱スター・チャンネル 監査役（現任） 平成28年４月 伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱ 代表取締役（現任） 平成28年６月 コネクシオ㈱ 取締役（現任） 平成29年４月 伊藤忠商事㈱ 情報・金融カンパニー 情報・通信部門長代行（現任） |
注３ |
― |
|
取締役 （非常勤） |
|
金光 修 |
昭和29年10月28日 |
昭和58年４月 ㈱フジテレビジョン（現 ㈱フジ・メディア・ホールディングス） 入社 平成23年６月 ㈱フジ・メディア・ホールディングス 経営企画局長 平成24年６月 同社 執行役員 経営企画局長 平成24年６月 ㈱フジテレビジョン 執行役員 平成24年11月 エフ・アイ・メディア企画㈱ 代表取締役社長（現任） 平成25年６月 ㈱フジ・スタートアップ・ベンチャーズ 代表取締役社長（現任） 平成25年６月 ㈱フジ・メディア・ホールディングス常務取締役 平成27年６月 ㈱フジ・メディア・ホールディングス 専務取締役（現任） 平成27年６月 当社取締役（現任） |
注３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 （非常勤） |
|
塚田俊文 |
昭和36年11月６日 |
昭和61年４月 第二電電㈱ 入社 平成17年７月 ＫＤＤＩ㈱ コンテンツ・メディア事業本部 コンテンツマーケティング部長 平成17年12月 同社 メディア本部 ポータルビジネス部長 平成19年６月 ㈱mediba 代表取締役社長 平成22年４月 ＫＤＤＩ㈱ 新規ビジネス推進本部 ビジネス統括部長 平成23年４月 同社 新規事業統括本部 新規ビジネス推進本部 副本部長 平成23年10月 同社 新規事業統括本部 統括本部長付 上席補佐 平成25年４月 ㈱ウェブマネー 代表取締役副社長 平成25年６月 同社 代表取締役社長 平成28年４月 ＫＤＤＩ㈱ バリュー事業本部 新規ビジネス推進本部長（現任） 平成28年４月 ㈱mediba 取締役（現任） 平成28年５月 ㈱A-Sketch 取締役（現任） 平成28年６月 当社 取締役（現任） 平成28年８月 ㈱Gunosy 取締役（現任） 平成29年１月 ビッグローブ㈱ 取締役（現任） 平成29年２月 アイレット㈱ 取締役（現任） 平成29年２月 ㈱Loco Partners 取締役（現任） |
注３ |
― |
|
取締役 （非常勤） |
|
中村 伊知哉 |
昭和36年３月19日 |
昭和59年４月 郵政省 入省 平成10年８月 マサチューセッツ工科大学メディアラボ 客員教授 平成14年８月 NPO法人CANVAS 副理事長（現任） 平成14年９月 スタンフォード日本センター研究所 所長 平成16年７月 ㈶国際コミュニケーション基金(現 (公財)ＫＤＤＩ財団) 理事（現任） 平成19年１月 総務省 参与 平成20年４月 慶應義塾大学大学院 メディアデザイン研究科 教授（現任） 平成20年５月 (一社)融合研究所 代表理事 平成20年６月 当社 取締役（現任） 平成20年６月 ㈱ＪＰホールディングス 取締役（現任） 平成20年７月 (一社)インターネットコンテンツ審査監視機構 理事 平成20年９月 デジタルサイネージコンソーシアム 理事長 平成21年６月 ㈱ミクシィ 取締役 平成22年７月 デジタル教科書教材協議会 副会長 平成23年１月 ㈱デジタルえほん 取締役 平成24年２月 (一社)ニューメディアリスク協会 理事長（現任） 平成27年４月 (一社)デジタルサイネージコンソーシアム 理事長（現任） 平成27年４月 (一社)CiP協議会 理事長（現任） 平成28年６月 吉本興業㈱ 取締役（現任） 平成28年７月 (一社)インターネットコンテンツ審査監視機構 アドバイザリーボード（現任） 平成28年９月 (一社）渋谷クリエイティブタウン 理事（現任） 平成28年12月 (一社）デジタル教科書教材協議会 理事（現任） |
注３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 （非常勤） |
|
三浦文夫 |
昭和32年11月21日 |
昭和55年４月 ㈱電通 入社 平成16年４月 同社 関西支社インタラクティブコミュニケーション局 局次長 平成20年10月 同社 関西支社統合メディア局 局次長 平成22年７月 同社 関西支社グローバル業務室 室次長 平成23年４月 同社 関西支社グローバル業務室 室長 平成24年４月 関西大学 社会学部メディア専攻 教授（現任） 平成25年４月 ㈱radiko フェロー（現任） 平成25年６月 当社 取締役（現任） |
注３ |
― |
|
監査役 （常勤） |
|
内田正宏 |
昭和32年10月20日 |
昭和58年４月 伊藤忠商事㈱ 入社 平成５年４月 ㈱スペースシャワー 出向 平成10年３月 ㈱ジャパンスポーツチャンネル 出向 平成12年１月 ㈱日本サテライトシステムズ （現 スカパーJSAT㈱） 出向 平成14年４月 伊藤忠商事㈱ 宇宙・情報・マルチメディアカンパニー メディア事業部門 企画開発室長 平成15年４月 当社 出向 管理本部長補佐 平成15年６月 当社 出向 取締役 兼 執行役員 経営企画・管理担当 管理本部長 平成18年６月 ㈱セップ 取締役 平成19年４月 ㈱スペースシャワーＴＶ 取締役 平成19年11月 ㈱Ｐヴァイン 取締役 平成22年４月 当社 取締役 管理グループ担当 管理グループ長 兼 グループＩＴ管理室長 平成23年４月 当社 取締役 管理グループ担当 平成23年６月 当社 監査役（現任） 平成23年６月 ㈱セップ 監査役（現任） 平成23年６月 ㈱Ｐヴァイン 監査役（現任） 平成28年２月 コネクトプラス㈱ 監査役（現任） 平成28年３月 インフィニア㈱ 監査役（現任） |
注４ |
4,300 |
|
監査役 （非常勤） |
|
野田尚嗣 |
昭和40年４月26日 |
平成２年４月 伊藤忠商事㈱ 入社 平成６年４月 イノテック㈱ 出向 平成11年４月 伊藤忠商事㈱ 宇宙・情報・マルチメディア管理部総括チーム 平成15年４月 伊藤忠テクノサイエンス㈱ 出向 平成21年４月 伊藤忠商事㈱ 情報通信・航空電子カンパニー 情報通信・航空電子内部統制推進チーム 平成24年４月 同社 住生活・情報M&R室 平成26年４月 同社 住生活・情報事業・リスク管理室 平成26年４月 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 監査役（現任） 平成26年10月 伊藤忠インタラクティブ株式会社 監査役（現任） 平成27年７月 日本テレマティーク株式会社 監査役（現任） 平成28年４月 同社 情報・金融カンパニー 情報・金融事業・リスク管理室（現任） 平成28年６月 当社 監査役（現任） 平成28年11月 株式会社ファミマ・ドット・コム 監査役（現任） |
注５ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
監査役 （非常勤） |
|
伊藤修平 |
昭和45年６月７日 |
平成７年10月 センチュリー監査法人 （現 有限責任あずさ監査法人 国際部）入所 平成11年４月 公認会計士登録 平成17年９月 あずさ監査法人 退所 平成17年10月 伊藤公認会計士事務所開設 代表(現任) 平成17年12月 税理士登録 平成18年６月 みかさ監査法人設立 社員 平成21年１月 ㈱ＳＯＸアドバイザーズ 代表取締役（現任） 平成21年８月 みかさ監査法人 代表社員（現任） 平成23年６月 当社監査役（現任） 平成29年２月 エキサイト㈱ 監査役（現任） |
注４ |
― |
|
|
|
|
|
計 |
|
18,700 |
（注）１．取締役 梶原 浩、金光 修、塚田 俊文、中村 伊知哉及び三浦 文夫の各氏は、社外取締役であります。
２．監査役 野田 尚嗣及び伊藤 修平の両氏は、社外監査役であります。
３．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５．平成28年６月28日開催の定時株主総会において退任監査役の補欠として選任されており、任期は、定款の定めにより退任監査役の任期（平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間）満了までであります。
６．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役 野田 尚嗣及び伊藤 修平の両氏の補欠として、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しております。なお、本補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、平成31年６月開催予定の第25期定時株主総会終結の時までであります。
補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
|
補欠監査役 |
坂本倫子 |
昭和49年５月11日 |
平成12年４月 最高裁判所司法研修所 修了 平成12年４月 弁護士登録（大阪弁護士会所属） 平成12年４月 北浜法律事務所 入所 平成14年４月 叡山学院 講師（法学）（現任） 平成15年９月 北浜法律事務所 退所 平成15年10月 柳田野村法律事務所（現 柳田国際法律事務所） 入所 平成18年10月 同所 退所 平成18年11月 岩田合同法律事務所 入所 平成23年７月 同所 パートナー（現任） 平成27年６月 ㈱八千代銀行 取締役（現任） |
― |
７．当社の執行役員の体制は次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
役割 |
|
代表取締役会長 |
清水英明 |
|
|
代表取締役社長 |
近藤正司 |
スペースシャワーミュージック事業本部長 |
|
取締役 兼 執行役員 |
案納俊昭 |
コーポレート本部長 |
|
取締役 兼 執行役員 |
北島直樹 |
経営管理本部長 |
|
執行役員 |
長谷川裕朗 |
経営管理本部長代行 |
|
執行役員 |
林 吉人 |
エンタテインメント事業本部長 |
|
執行役員 |
辻昇 |
スペースシャワーミュージック事業本部長代行 |
|
執行役員 |
石田 美佐緒 |
スペースシャワーＴＶ事業本部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンス体制の状況
イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制採用の理由
通常業務に対する決定・承認、経営情報の共有化及び取締役会に付議する事項などに関する意見交換を目的として、代表取締役、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席する「経営会議」を毎週開催しております。その他、当社グループ全体の事業責任者を中心とした事業責任者会議を月一回定例で開催しており、月次ベースでの予算進捗を中心に経営管理を行っております。当社は、業務執行と経営監視を分離する目的で、平成15年６月24日付で執行役員制度を導入いたしました。執行役員は、付与された権限の中でスピーディーに経営判断をしながら、上記経営会議に重要事項を報告することで、意思決定の効率化と経営管理の徹底を目指しております。
そして、業務執行に関する重要事項、全社の方向性や経営戦略、経営目標、経営資源配分などを決定し、それらの執行状況を適切に監視するために、毎月１回定例の取締役会を開催しており、活発な議論がなされております。
なお、提出日現在、当社取締役９名のうち、「その他の関係会社」に在籍する者は３名（常勤取締役４名中１名、社外取締役５名中２名）と半数以下となっており、「その他の関係会社」に属しない社外取締役３名を選任することで、取締役会の独立性を保っております。また、提出日現在、当社監査役３名（うち社外監査役２名）のうち、「その他の関係会社」に在籍する者は１名のみであります。さらに、社外取締役１名及び社外監査役１名は、それぞれ㈱東京証券取引所に届け出ている独立役員であります。常勤監査役は上記会議体への出席に加え、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。したがって、当社の取締役会は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役が、平時及び有事のいずれにおいても経営者の説明責任や適切な意思決定の履行について監視するのに十分な監督機能を有しております。
以上により、当社は充分なコーポレート・ガバナンス体制が確保されていると認識しております。
ロ．内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社では、社内業務全般に亘り職務分掌規程及び職務権限規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また、当社は、リスク管理規程を制定し、グループの主要な業務に関わるリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。当社の管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を毎年一回開催し、各事業ユニットを担当する委員により特定・分析されたリスクに対する対応策を審議し、適宜グループ各社にフィードバックすることで、関係者が連携してリスクに対処できる体制の整備を継続的に進めております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として独立性の高い優秀な人材を迎え、その期待される役割を十分に発揮できるように、現行定款におきまして、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。これにより提出日現在、社外取締役である梶原 浩、金光 修、塚田 俊文、中村 伊知哉及び三浦 文夫の各氏並びに社外監査役である野田 尚嗣及び伊藤 修平の両氏は、当社との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
②内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制の組織、人員等の状況
内部監査としては、内部監査室（２名）が内部監査計画を立案のうえ、常勤監査役が媒介になり必要に応じて監査役会と情報交換をしております。
監査役監査については、適切な監査業務遂行のため、常勤監査役が中心となり、取締役会、経営会議だけでなく、社内の各種会議にも適宜出席し、監査役間で情報共有を図っております。
会計監査については、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。監査役は、事業年度を通じて適切な会計監査及び監査役監査が行われる体制を維持するよう、期中においても必要に応じて情報交換を行うなど、会計監査人との連携を保っております。
内部統制については、Ｊ－ＳＯＸ事務局が内部統制システムの整備及び運用評価を行っております。その経過及び評価結果を、期中においても内部監査室、常勤監査役、経営会議及び取締役会に対して報告しております。また、内部統制評価の内容は会計監査人でもある有限責任 あずさ監査法人による監査を受けており、この経過及び評価結果についても監査役との情報交換が行われております。
以上のように、当社は各監査活動及び内部統制活動について、各担当間の密接な連絡体制を確保すること、経営会議及び取締役会といった会議体において適宜報告を実施させること及び常勤監査役を媒介にした社内の各種情報を監査役間で共有することなどにより、各活動を有機的に連携させております。
当社は、取締役の定数については、11名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。当社株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
③社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。
社外取締役 梶原 浩氏は、当社の議決権の34.38％を所有する主要株主である伊藤忠商事㈱の業務執行に携わっておりますが、伊藤忠商事㈱と当社の間に取引関係はございません。
また、同氏は、エフ・アイ・メディア企画㈱の代表取締役を務めておりますが、エフ・アイ・メディア企画㈱と当社の間に取引関係はございません。
社外取締役 金光 修氏は、当社の議決権の16.64％を所有する主要株主である㈱フジ・メディア・ホールディングスの業務執行に携わっておりますが、㈱フジ・メディア・ホールディングスと当社の間に取引関係はございません。
また、同氏は、エフ・アイ・メディア企画㈱の代表取締役社長を務めておりますが、エフ・アイ・メディア企画㈱と当社の間に取引関係はございません。
社外取締役 塚田 俊文氏は、当社の議決権の13.23％を所有する主要株主であるＫＤＤＩ㈱に在籍しております。
ＫＤＤＩ㈱と当社の間には、当社番組の販売等の取引関係がありますが、当該取引金額の割合は、２％未満であります。
社外監査役 野田 尚嗣氏は、当社の議決権の34.38％を所有する主要株主である伊藤忠商事㈱の業務執行に携わっておりますが、伊藤忠商事㈱と当社の間に取引関係はございません。
上記以外のいずれの社外取締役、社外監査役とも、当社との間には特別な利害関係はありません。それに加え、独立役員２名の確保がなされていることから、当社の取締役会は独立した経営の意思決定ができる体制であると同時に、経営者に対して独立した適切な監督機能が確保できる体制となっております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④その他のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み、自己株式の取得、中間配当
イ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み
当社は、職務分掌規程及び職務権限規程を整備し、周知徹底を図っております。また、取締役会や経営会議での決定事項が末端まで情報が流通する実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
また、経営の透明性・公正性の更なる充実を図る観点から、適時開示資料の充実、決算説明資料のホームページ掲載等にも力を入れております。さらに、当社ではコンプライアンスに対する意識の向上のため、「スペースシャワーネットワークグループ コンプライアンス・プログラム」を作成し、周知徹底を図っております。
経営のスピード化、企業価値の最大化、経営思想の浸透を図るため、当社に適したコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。市場の激しい変化に対応するため、最適な経営判断ができる企業統治の仕組みなしには企業の存立は不可能であります。また、当社の監督機能がより有効で適切に機能するようコーポレート・ガバナンス体制の構築に今後とも努力してまいる所存であります。
ロ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑤役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
94,986 |
77,000 |
7,236 |
10,750 |
４ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
16,875 |
15,000 |
－ |
1,875 |
１ |
|
社外役員 |
7,560 |
7,560 |
－ |
－ |
７（注） |
（注）上記には、無報酬の社外取締役３名を除いております。
ロ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
平成12年６月20日開催の第６期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査役の報酬限度額は50百万円以内と決議いただきました。その中で、取締役及び監査役の基本報酬は基本的に固定額とし、賞与の額は業績に連動した計算式に則って算出しております。
⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
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池田 敬二 |
有限責任 あずさ監査法人 |
（注） |
|
猪俣 雅弘 |
有限責任 あずさ監査法人 |
（注） |
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士（６名）、公認会計士試験合格者（２名）により構成されております。
⑦株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
６銘柄 229,415千円
コーポレート・ガバナンスに関する体制の概要図
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
30,000 |
－ |
29,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
30,000 |
－ |
29,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。