## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 35,200,000
計 | 35,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,330,800 | 11,330,800 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数 100株
計 | 11,330,800 | 11,330,800 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年６月８日 （注） | 640,000 | 11,330,800 | 131,520 | 1,920,579 | 131,520 | 977,579

（注）有償第三者割当

発行価格　　　　411円

資本組入額　　205.5円

割当先　　　　㈱フジ・メディア・ホールディングス

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 15 | 45 | 13 | 4 | 3,436 | 3,516 | －
所有株式数（単元） | － | 272 | 853 | 81,043 | 8,619 | 11 | 22,502 | 113,300 | 800
所有株式数の割合（％） | － | 0.240 | 0.752 | 71.529 | 7.607 | 0.009 | 19.860 | 100.000 | －

（注）「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24 単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 3,896,000 | 34.38
株式会社フジ・メディア・ホールディングス | 東京都港区台場二丁目４番８号 | 1,886,400 | 16.64
ＫＤＤＩ株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目３番２号 | 1,500,000 | 13.23
ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | １５８５ Ｂｒｏａｄｗａｙ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ，Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ １００３６， Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） | 811,700 | 7.16
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 160,000 | 1.41
株式会社ＪＶＣケンウッド・ビクターエンタテインメント | 東京都渋谷区神宮前二丁目21番１号 | 118,400 | 1.04
大西　浩太 | 東京都葛飾区 | 113,000 | 0.99
大野木　弘 | 千葉県八千代市 | 104,000 | 0.91
株式会社ソニー・ミュージックソリューションズ | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 80,000 | 0.70
キングレコード株式会社 | 東京都文京区音羽一丁目２番３号 | 80,000 | 0.70
計 | ― | 8,749,500 | 77.21

（注）発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,330,000 | 113,300 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 800 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,330,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 113,300 | －

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の24個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 43 | 24,639
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び価額は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 46 | － | 46 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、安定的・継続的な配当政策をとることで株主に対する長期的な利益還元を行うことを経営の重要目標の１つとして位置付けております。かかる方針のもと、急速に変化する市場環境に的確に対応し、競争力と収益力を強化するための再投資に備えた内部資金の確保も念頭におきながら、業績、財政状態及び配当性向等を総合的に勘案して、配当額を決定することとしております。

当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当を行う場合には取締役会であります。

当連結会計年度につきましては、配当性向及び将来の事業投資等を総合的に勘案して、１株当たりの配当金は普通配当10円とさせていただきました。

なお、次期の配当につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、合理的な算定が困難であることから現時点では未定とさせていただきます。連結業績予想の算定が可能となった時点で、速やかに開示いたします。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2020年６月29日 | 定時株主総会 | 113,307 | 10.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、ステークホルダーからの信頼に基づき、各種事業を通じた社会への貢献を継続するため、適切な内部統制システムを整備し、適正かつ効率的な業務体制を構築することを経営上の重要事項と考えております。

そのため、まず当社及び当社グループの内部統制システム構築に関する基本方針を定め、具体的な体制の整備／構築をグループ全体で着実に実行していきます。

構築するシステムや体制が、当社グループの信頼と企業価値増進のために、真に有効かつ有意義なものとなるよう、当社グループの役員及び従業員全体で内部統制の基本方針の実現とその実効的な運用を徹底していくものとします。

変化の激しい今日、最適な経営判断を決定できる企業統治の仕組みなしには企業の存立は不可能であり、当社の監督機能がより有効かつ適切に機能するよう、コーポレート・ガバナンス体制の構築に今後とも努力してまいる所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会並びに監査役会の月一回定例での開催に加え、通常業務に対する決定・承認、経営情報の共有化及び取締役会に付議する事項などに関する意見交換を目的として、代表取締役、常勤取締役及び常勤監査役が出席する経営会議を毎週開催しております。その他、常勤役員に加え、当社グループ全体の事業責任者が出席する「経営幹部会」を毎週開催し、経営情報の共有や意見交換を行っていることに併せて、「グループ経営会議」を月一回定例で開催しており、月次ベースでの予算進捗を中心に経営管理を行っております。当社は、業務執行と経営監視を分離する目的で、2003年６月24日付で執行役員制度を導入いたしました。執行役員は、付与された権限の中でスピーディーに経営判断をしながら、上記経営会議に重要事項を報告することで、意思決定の効率化と経営管理の徹底を目指しております。

そして、業務執行に関する重要事項、全社の方向性や経営戦略、経営目標、経営資源配分などを決定し、それらの執行状況を適切に監視するために、毎月１回定例の取締役会を開催しており、活発な議論がなされております。

取締役会は、代表取締役　近藤 正司が議長を務めております。その他メンバーは、案納 俊昭、北島 直樹、林 吉人の常勤取締役３名、梶原 浩、金光 修、八木 達雄、中村 伊知哉及び三浦 文夫の社外取締役５名で構成されており、毎月定例の取締役会並びに必要に応じ臨時での取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款で定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行を監督しております。加えて、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

当社は監査役会制度を採用しており、監査役　長谷川 裕朗、柳葉 聡及び伊藤 修平の常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役となります。監査役会は、毎月定例の監査役会並びに必要に応じ臨時での監査役会を開催しております。監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役が経営会議の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査人や会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う等、監査機能の向上を図っております。

経営会議は毎週開催され、代表取締役　近藤 正司、常勤取締役案納 俊昭、北島 直樹、林 吉人、常勤監査役　長谷川 裕朗により構成されております。当該会議は、通常業務に対する決定・承認、経営情報の共有化及び取締役会に付議する事項などに関する意見交換を目的としております。

なお、提出日現在、当社取締役９名のうち、「その他の関係会社」に在籍する者は２名（社外取締役５名中２名）と半数以下となっており、「その他の関係会社」に属しない社外取締役３名を選任することで、取締役会の独立性を保っております。また、提出日現在、当社監査役３名（うち社外監査役２名）のうち、「その他の関係会社」に在籍する者は１名のみであります。さらに、社外取締役１名及び社外監査役１名は、それぞれ㈱東京証券取引所に届け出ている独立役員であります。常勤監査役は上記会議体への出席に加え、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。したがって、当社の取締役会は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役が、平時及び有事のいずれにおいても経営者の説明責任や適切な意思決定の履行について監視するのに十分な監督機能を有しております。

以上により、当社は充分なコーポレート・ガバナンス体制が確保されていると認識しております。

コーポレート・ガバナンスに関する体制の概要図

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社では、社内業務全般に亘り職務分掌規程及び職務権限規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また、当社は、リスク管理規程を制定し、グループの主要な業務に関わるリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。当社の管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を毎年一回開催し、各事業ユニットを担当する委員により特定・分析されたリスクに対する対応策を審議し、適宜グループ各社にフィードバックすることで、関係者が連携してリスクに対処できる体制の整備を継続的に進めております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役として独立性の高い優秀な人材を迎え、その期待される役割を十分に発揮できるように、現行定款におきまして、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。これにより提出日現在、社外取締役である梶原 浩、金光 修、八木 達雄、中村 伊知哉及び三浦 文夫の各氏並びに社外監査役である柳葉 聡及び伊藤 修平の両氏は、当社との間で、当該責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は、次のとおりであります。

・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

ハ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み

当社は、職務分掌規程及び職務権限規程を整備し、周知徹底を図っております。また、取締役会や経営会議での決定事項が末端まで情報が流通する実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

また、経営の透明性・公正性の更なる充実を図る観点から、適時開示資料の充実、決算説明資料のホームページ掲載等にも力を入れております。さらに、当社ではコンプライアンスに対する意識の向上のため、「スペースシャワーネットワークグループ コンプライアンス・プログラム」を作成し周知徹底を図っております。

経営のスピード化、企業価値の最大化、経営思想の浸透を図るため、当社に適したコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。市場の激しい変化に対応するため、最適な経営判断ができる企業統治の仕組みなしには企業の存立は不可能であります。また、当社の監督機能がより有効で適切に機能するようコーポレート・ガバナンス体制の構築に今後とも努力してまいる所存であります。

ニ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ホ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

へ．取締役の定数

当社は、取締役の定数については、11名以内とする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12 名　女性 0 名　（役員のうち女性の比率 0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 近藤正司 | 1958年１月２日 | 1981年４月　㈱エキスプレス 入社 1989年７月　㈱スペースシャワー 出向 編成部 次長 1990年４月　同社 出向 編成部長 1996年３月　同社 転籍 2000年６月　当社 取締役 2003年６月　当社 執行役員 関連会社事業・コンテンツライツ担当 2011年６月　当社 取締役 音楽映像事業グループ担当 音楽映像事業グループ長 兼 ブランド事業本部長 2012年６月　㈱Ｐヴァイン 取締役 2012年12月　当社 取締役 コンテンツ＆コミュニケーション 事業部門長 兼 書籍出版事業本部長 兼 事業管理室長 2013年４月　当社 取締役 兼 執行役員 クリエイティブ戦略本部長 2013年６月　（一社）日本音楽制作者連盟 理事（現任） 2014年４月　当社 取締役 兼 執行役員 音楽ソフト事業本部長 2016年４月　（一社）ライブハウス コミッション 代表理事（現任） 2017年４月　当社 代表取締役社長 スペースシャワーミュージック 事業本部長 2017年12月　（一社）Independent Music Coalition Japan 理事（現任） 2019年４月　当社 代表取締役社長（現任） | 注３ | 6,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 兼 常務執行役員 | 案納俊昭 | 1960年８月21日 | 1984年４月　㈱エキスプレス 入社 1989年９月　㈱スペースシャワー 入社 1993年12月　㈱セップ 常務取締役 プロデューサー 1997年２月　㈱ハイラインレコーズ 代表取締役社長 1999年10月　当社 マーケティング部長 2000年６月　当社 取締役 2000年６月　㈱セップ 代表取締役社長 2003年６月　当社 執行役員 2007年11月　㈱ブルース・インターアクションズ (現 ㈱Ｐヴァイン) 代表取締役社長 2007年11月　㈱ペトロ・ミュージック 代表取締役社長 2011年10月　当社 常務執行役員 ミュージック＆パブリッシング 事業部門長 兼 業務管理室長 兼 出版事業本部長 2012年12月　当社 常務執行役員 経営戦略部門長補佐 2013年４月　当社 執行役員 コーポレート戦略本部長 2014年４月　当社 執行役員 コーポレート本部長 2014年６月　当社 取締役 兼 執行役員 コーポレート本部長 2017年４月　㈱セップ 取締役（現任） 2017年４月　㈱Ｐヴァイン 取締役 2017年４月　インフィニア㈱ 取締役（現任） 2017年４月　コネクトプラス㈱ 代表取締役 2018年４月　当社 取締役 兼 常務執行役員 グループ戦略本部長 2018年４月　㈱ＭＣＩＰホールディングス 取締役（現任） 2018年９月　ＧＲＯＶＥ㈱ 取締役 2020年４月　当社 取締役 兼 常務執行役員 （現任） | 注３ | 5,700
取締役 兼 常務執行役員 管理本部長 | 北島直樹 | 1960年４月23日 | 1983年４月　伊藤忠商事㈱ 入社 2001年５月　㈱スポーツ・アイ ネットワーク （現 ㈱ジェイ・スポーツ） 出向 営業本部長 2003年２月　同社 取締役 2004年３月　㈱ナノ・メディア 出向 取締役副社長 経営企画・管理担当 2008年７月　アシュリオン・ジャパン㈱ 出向 ＣＳＯ 兼 ＣＭＯ 2009年８月　伊藤忠商事㈱ 情報通信・メディア部門 担当部長 2012年７月　㈱スター・チャンネル 出向 取締役 2017年４月　当社 出向 執行役員 経営管理本部長 2017年４月　㈱セップ 取締役（現任） 2017年４月　㈱Ｐヴァイン 取締役 2017年４月　インフィニア㈱ 取締役（現任） 2017年６月　当社 取締役 兼 執行役員 経営管理本部長 2018年４月　当社 取締役 兼 常務執行役員 経営管理本部長 2019年４月　ＧＲＯＶＥ㈱ 取締役 2019年12月　ＧＲＯＶＥ㈱ 監査役（現任） 2020年４月　当社 取締役 兼 常務執行役員 管理本部長（現任） | 注３ | 1,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 兼 上席執行役員 経営戦略本部長 | 林　吉人 | 1965年１月３日 | 1988年４月　伊藤忠商事㈱ 入社 1996年３月　同社 退社 2000年５月　㈱サンセントシネマワークス 入社 2002年３月　当社 入社 2005年４月　㈱セップ 取締役 2007年４月　当社 執行役員 コーポレート企画室長 2011年４月　㈱Ｐヴァイン 取締役 2016年２月　コネクトプラス㈱ 取締役 2016年３月　インフィニア㈱ 代表取締役会長 2016年４月　当社 執行役員 エンタテインメント事業本部長 2018年４月　当社 上席執行役員 エンタテインメント事業本部長 2018年４月　インフィニア㈱ 代表取締役社長（現任） 2019年４月　当社　上席執行役員 事業開発本部長 2019年６月　当社　取締役 兼 上席執行役員 事業開発本部長 2019年12月　ＧＲＯＶＥ㈱ 取締役（現任） 2020年４月　当社　取締役 兼 上席執行役員 経営戦略本部長（現任） | 注３ | 600
取締役 （非常勤） | 梶原　浩 | 1966年12月23日 | 1990年４月　伊藤忠商事㈱ 入社 2010年７月　伊藤忠ケーブルシステム㈱ 取締役（現任） 2012年６月　当社 取締役（現任） 2013年４月　伊藤忠商事㈱ 通信・モバイルビジネス部長代行 2015年３月　アシュリオン・ジャパン㈱ 取締役（現任） 2015年４月　伊藤忠商事㈱ 通信・モバイルビジネス部長 2015年９月　㈱スター・チャンネル 監査役 2016年４月　伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱ 代表取締役（現任） 2016年６月　コネクシオ㈱ 取締役（現任） 2017年４月　伊藤忠商事㈱ 情報・通信部門長代行 2019年６月　当社取締役（現任） 2020年４月　伊藤忠商事㈱ 情報・通信部門長（現任） | 注３ | －
取締役 （非常勤） | 金光　修 | 1954年10月28日 | 1983年４月　㈱フジテレビジョン （現 ㈱フジ・メディア・ホールディン グス）入社 2011年６月　同社 経営企画局長 2012年６月　同社 執行役員 経営企画局長 2012年６月　㈱フジテレビジョン 執行役員 2013年６月　㈱フジ・スタートアップ・ベンチャーズ 代表取締役社長（現任） 2013年６月　㈱フジ・メディア・ホールディングス 常務取締役 2015年６月　同社 専務取締役 2015年６月　当社 取締役（現任） 2017年６月　㈱フジテレビジョン 専務取締役 2019年６月　㈱フジ・メディア・ホールディングス 代表取締役社長（現任） 2019年６月　㈱フジテレビジョン 取締役（現任） | 注３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （非常勤） | 八木達雄 | 1968年１月24日 | 1991年４月　近畿日本ツーリスト㈱入社 1999年６月　第二電電㈱入社 2010年４月　ＫＤＤＩ㈱ 新規ビジネス推進本部 メディアビジネス部長 2010年12月　KKBOX Inc. 取締役 2011年４月　ＫＤＤＩ㈱メディア・ＣＡＴＶ推進本部 メディアビジネス部長 2013年４月　KKBOX Japan LLC Managing Director 2013年５月　㈱A-Sketch 取締役（現任） 2013年６月　当社 取締役 2020年４月　ＫＤＤＩ㈱サービス統括本部 エンターテインメント推進部副部長（現 任） ㈱ナターシャ 取締役（現任） 2020年６月　当社取締役（現任） | 注５ | －
取締役 （非常勤） | 中村　伊知哉 | 1961年３月19日 | 1984年４月　郵政省 入省 1998年８月　マサチューセッツ工科大学メディアラボ 客員教授 2002年８月　NPO法人CANVAS 副理事長（現任） 2002年９月　スタンフォード日本センター研究所 所長 2004年７月　㈶国際コミュニケーション基金 (現 (公財)ＫＤＤＩ財団) 理事 2007年１月　総務省 参与 2008年４月　慶應義塾大学大学院 メディアデザイン研究科 教授 2008年５月　(一社)融合研究所 代表理事 2008年６月　当社 取締役（現任） 2008年６月　㈱ＪＰホールディングス 取締役 2008年７月　(一社)インターネットコンテンツ 審査監視機構 理事 2008年９月　デジタルサイネージコンソーシアム 理事長 2009年６月　㈱ミクシィ 取締役 2010年７月　デジタル教科書教材協議会 副会長 2011年１月　㈱デジタルえほん 取締役 2012年２月　(一社)ニューメディアリスク協会 理事長（現任） 2015年４月　(一社)デジタルサイネージコンソーシア ム 理事長（現任） 2015年４月　(一社)CiP協議会 理事長（現任） 2016年６月　吉本興業㈱ 取締役（現任） 2016年９月　(一社）渋谷クリエイティブタウン 理事（現任） 2016年５月　（一社）映像配信高度化機構 理事長（現任） 2017年６月　（一社）超人スポーツ協会 共同代表（現任） 2017年11月　（一社）データ流通推進協議会 理事（現任） 2018年12月　（一社）超教育協会 理事（現任） 2019年４月　㈱CANVAS　取締役（現任） 2020年４月　学校法人電子学園　情報経営イノ ベーション専門職大学　学長（現任） | 注３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （非常勤） | 三浦文夫 | 1957年11月21日 | 1980年４月　㈱電通 入社 2004年４月　同社 関西支社 インタラクティブコミュニケーション局 局次長 2008年10月　同社 関西支社統合メディア局 局次長 2010年７月　同社 関西支社グローバル業務室 室次長 2011年４月　同社 関西支社グローバル業務室 室長 2012年４月　関西大学 社会学部メディア専攻 教授（現任） 2013年４月　㈱radiko フェロー（現任） 2013年６月　当社 取締役（現任） | 注３ | －
監査役 （常勤） | 長谷川 裕朗 | 1959年11月27日 | 1981年４月　㈱ライフ 入社 1987年７月　㈱アニマルハウス 入社 1991年12月　㈱スペースシャワー 入社 1997年４月　当社 財務経理部長 2005年４月　㈱スペースシャワーＴＶ 取締役 2005年６月　当社 執行役員 グループ管理本部担当 2011年４月　㈱ブルース・インターアクションズ （現 ㈱Ｐヴァイン） 取締役 2011年４月　当社 執行役員 グループ管理本部長 2011年６月　㈱セップ 取締役 2011年６月　当社 取締役 管理グループ担当 兼　グループ管理本部長 2013年６月　当社 執行役員 経営管理本部長 2014年４月　当社 執行役員 コーポレート本部長代行 2016年２月　インフィニア㈱ 取締役 2016年６月　コネクトプラス㈱ 取締役 2017年４月　当社 執行役員 経営管理本部長代行 2018年４月　当社 執行役員 経営管理本部長代行 兼 内部監査室長 2019年４月　当社 経営管理本部長代行 兼 内部監査室長 2019年４月　ＧＲＯＶＥ㈱ 監査役 2019年６月　㈱セップ 監査役（現任） 2019年６月 ㈱Ｐヴァイン 監査役 2019年６月 インフィニア㈱ 監査役（現任） 2019年６月　コネクトプラス㈱ 監査役（現任） 2019年６月　当社 監査役（現任） | 注４ | 9,600
監査役 （非常勤） | 柳葉　聡 | 1971年６月11日 | 1996年４月　住友商事㈱ 入社 2002年６月　同社 退社 2002年７月　日産自動車㈱ 入社 2005年９月　同社 退社 2005年10月　㈱みずほコーポレート銀行 （現 ㈱みずほ銀行）入行 2007年10月　同社 退行 2007年11月　伊藤忠商事㈱ 入社 2018年４月　㈱ＧＩＴ（現㈱ＰＣＨ） 監査役（現任） 2018年５月　伊藤忠商事㈱ 情報・金融事業・リスク管理室長代行 （現任） 2018年５月　伊藤忠オリコ保険サービス㈱ 監査役（現任） 2018年５月　㈱ＧＬコネクト 監査役 2018年６月　当社 監査役（現任） 2020年４月　Ｇａｒｄｉａ㈱　監査役（現任） 2020年４月　マネーコミュニケーションズ㈱ 監査役（現任） | 注４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 （非常勤） | 伊藤修平 | 1970年６月７日 | 1995年10月　センチュリー監査法人 （現 有限責任あずさ監査法人国際部） 入所 1999年４月　公認会計士登録 2005年９月　あずさ監査法人 （現 有限責任あずさ監査法人） 退所 2005年10月　伊藤公認会計士事務所開設 代表(現任) 2005年12月　税理士登録 2006年６月　みかさ監査法人設立 社員 2009年１月　㈱ＳＯＸアドバイザーズ 代表取締役（現任） 2009年８月　みかさ監査法人 代表社員（現任） 2011年６月　当社 監査役（現任） 2017年６月　エキサイト㈱ 取締役 | 注４ | －
計 | 23,700

（注）１．取締役梶原 浩、金光 修、八木 達雄、中村 伊知哉及び三浦 文夫の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役　柳葉 聡及び伊藤 修平の両氏は、社外監査役であります。

３．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役　柳葉 聡及び伊藤 修平の両氏の補欠として、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しております。なお、本補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任監査役の任期（2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時）満了までであります。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
補欠監査役 | 坂本倫子 | 1974年 ５月11日 | 2000年４月　最高裁判所司法研修所 修了 弁護士登録（大阪弁護士会所属） 北浜法律事務所 入所 2002年４月　叡山学院 講師（法学）（現任） 2003年９月　北浜法律事務所 退所 2003年10月　柳田野村法律事務所（現 柳田国際法律事務所） 入所 2006年10月　同所 退所 2006年11月　岩田合同法律事務所 入所 2011年７月　同所 パートナー（現任） 2015年６月　㈱八千代銀行（現 ㈱きらぼし銀行） 取締役 2018年12月　㈱FCE Holdings 監査役（現任） 2019年６月　富士石油㈱ 監査役（現任） | ―

７．当社の執行役員の体制は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 役割
取締役 兼 常務執行役員 | 案納俊昭 |
取締役 兼 常務執行役員 | 北島直樹 | 管理本部長
取締役 兼 上席執行役員 | 林　吉人 | 経営戦略本部長
上席執行役員 | 石田　美佐緒 | 経営戦略本部付スーパーバイザー
執行役員 | 山中幹司 | アライアンス本部長
執行役員 | 藤島克之 | メディア本部長
執行役員 | 名取達利 | ＷＷＷ本部長

② 社外役員の状況

現在、当社は取締役９名のうち社外取締役を５名選任しており、また、監査役３名のうち社外監査役を２名選任していることとから、取締役会及び監査役会それぞれにおいて社外役員が過半数を占める状況にあります。

当社としては、これらの社外取締役と社外監査役を通じ、現在の経営の監視・監督機能が充分に果たされているものと考えております。

社外取締役 梶原 浩氏は、当社の議決権の34.38％を所有する主要株主である伊藤忠商事㈱の業務執行に携わっております。伊藤忠商事㈱と当社との間には映像制作の受託等の取引関係がありますが、当該取引金額の割合は１％未満であります。

社外取締役 金光 修氏は、当社の議決権の16.64％を所有する主要株主である㈱フジ・メディア・ホールディングスの業務執行に携わっておりますが、㈱フジ・メディア・ホールディングスと当社との間に取引関係はございません。

社外取締役 八木 達雄氏は、当社の議決権の13.23％を所有する主要株主であるＫＤＤＩ㈱に在籍しております。ＫＤＤＩ㈱と当社との間には当社番組の販売等の取引関係がありますが、当該取引金額の割合は２％未満であります。

社外監査役 柳葉 聡氏は、当社の議決権の34.38％を所有する主要株主である伊藤忠商事㈱の業務執行に携わっております。伊藤忠商事㈱と当社との間には映像制作の受託等の取引関係がありますが、当該取引金額の割合は１％未満であります。

上記以外のいずれの社外取締役、社外監査役とも、当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役は、その豊富な経験と高い見識に基づき、助言機能及び経営の監督機能を果たすことを、また、社外監査役は、実効性の高い監査を行うことを、社外役員に期待されるそれぞれの役割として担っており、独立した立場及び外部の客観的な視点から、その役割を果たすよう努めております。

そのため、当社の取締役会は独立した経営の意思決定ができる体制であるとともに、経営者に対して独立した適切な監督機能が確保できる体制と考えております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる充分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の取締役会は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役が、平時及び有事のいずれにおいても経営者の説明責任や適切な意思決定の履行について監視するのに十分な監督機能を有しております。

内部監査を行う内部監査室は、常勤監査役が媒介になり必要に応じて社外監査役を構成員とする監査役会と情報交換をしております。

監査役監査及び会計監査については、当社及び子会社を対象に監査を実施し、社外取締役及び社外監査役を構成員とする取締役会に報告しております。

内部統制については、Ｊ－ＳＯＸ事務局が当社及び子会社の内部統制システムの整備及び運用評価にかかる経過及び評価結果を、社外取締役及び社外監査役を構成員とする取締役会にて報告しております。

社外取締役及び社外監査役は、当該情報交換及び報告を通じて経過及び評価結果を把握するとともに、適宜助言・提言をいただいております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査については、適切な監査業務遂行のため、常勤監査役が中心となり、取締役会、経営会議だけでなく、社内の各種会議にも適宜出席し、監査役間で情報共有を図っております。

監査役３名のうち、常勤監査役 長谷川 裕朗氏は、過去において長年にわたり当社の財務経理部門の責任者として業務に携わっておりました。また、監査役 伊藤 修平氏は公認会計士の資格を有しております。両氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
長谷川 裕朗 | 10 | ９
柳葉 聡 | 12 | 12
伊藤 修平 | 12 | 12

（注）長谷川 裕朗氏は、2019年６月26日開催の第25期定時株主総会において新たに選任されたため、監査役会の開催回数が他の社外役員と異なります。

当事業年度の監査役会における主な検討事項は以下のとおりです。

・監査方針、監査重点項目、監査計画の策定

・事業報告、計算書類、附属明細書の適法性

・監査報告書案

・会計監査人の再任、監査報酬に対する同意

・グループ各社の経営状況、リスク管理状況等

当事業年度においては、以下の４項目を監査重点項目として、常勤監査役は、重要会議（取締役会、経営会議、子会社取締役会）の出席、代表取締役との定期的会合、業務執行役員等との不定期会合、重要書類（取締役会議事録、重要決裁書類、株主総会提出議案、内部統制整備状況評価報告書、有価証券報告書、決算短信、四半期報告書・短信）の閲覧、会計監査人及び内部監査人の報告等の聴取により、また非常勤監査役は、取締役会、監査役会等の出席、監査役、会計監査人、内部監査人等との意見交換、討議及び協議の他、必要に応じ代表取締役など業務執行役員との意見交換により、業務監査及び会計監査を行いました。

（ⅰ）会社法並びに金商法に対応した内部統制システムの構築・運用状況

（ⅱ）取締役等の重点経営課題の審議・決定内容と、その進捗及びレビュー状況

（ⅲ）労務管理状況（働き方改革）

（ⅳ）事業報告及び附属明細書

② 内部監査の状況

内部監査としては、内部監査室（２名）が内部監査計画を立案のうえ、常勤監査役が媒介になり必要に応じて監査役会と情報交換をしております。また、内部監査室は「内部監査規程」に基づき、リスクの発生を未然に防止することを主な目的としております。

内部統制については、Ｊ－ＳＯＸ事務局が内部統制システムの整備及び運用評価を行っております。その経過及び評価結果を、期中においても内部監査室、常勤監査役、経営会議及び取締役会に対して報告しております。また、内部統制評価の内容は会計監査人でもある有限責任 あずさ監査法人による監査を受けており、この経過及び評価結果についても監査役との情報交換が行われております。

以上のように、当社は各監査活動及び内部統制活動について、各担当間の密接な連絡体制を確保すること、経営会議及び取締役会といった会議体において適宜報告を実施させること及び常勤監査役を媒介にした社内の各種情報を監査役間で共有することなどにより、各活動を有機的に連携させております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

17年

ｃ．業務を執行した公認会計士

富永　貴雄、守谷　徳行

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士（５名）、公認会計士試験合格者（２名）、その他（１名）により構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持ち、知見のある人材が豊富であること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）などに従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議いたしました。

なお、内部監査、監査役会監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 30,000 | － | 32,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,000 | － | 32,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針は、提示される監査計画の内容を基に、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2000年６月20日開催の第６期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査役の報酬限度額は50百万円以内と決議いただきました。当該定めに係る役員の員数は、それぞれ取締役11名、監査役４名となります。その中で、取締役及び監査役の基本報酬は基本的に固定額とし、賞与の額は業績に連動した計算式に則って算出しております。

提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役 近藤 正司であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、内規に定められた範囲に従うものとなります。

なお、当事業年度における提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2019年６月26日開催の取締役会において審議を行い、報酬限度額の範囲内にて、内規に従い代表取締役 近藤 正司が決定する旨、決議しております。

提出会社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合の決定の方針は、業績連動報酬は、業績連動報酬以外の報酬の２分の１を上回らない範囲としております。

また、当社は企業グループ経営を推進しており、当社グループ全体での利益確保を前提としていることから、売上高、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益等の連結業績を業績連動報酬に係る指標としております。業績連動報酬の額の決定方法は、業績に連動した計算式に則り、役員の決算賞与総原資を算出した上で、分配原資及びその支給の内訳に関しては、経営会議での協議を経て、代表取締役 近藤 正司が決定しております。

なお、当該事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、内規の定めに従い代表取締役 近藤 正司が設定しておりますが、当該目標は達成されませんでした。そのため、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 82,262 | 71,587 | － | 10,675 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 15,187 | 13,500 | － | 1,687 | 2（注）
社外役員 | 6,360 | 6,360 | － | － | 5（注）

（注）上記には、2019年６月26日開催の第25期定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名（社外監査役を除く。）を含め、無報酬の社外取締役３名（うち１名は2019年６月26日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって退任）を除いております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを主な目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、各種サービス・商品等の安定的な調達などの経営戦略の一環として、また、当社グループの属する放送業界、音楽業界、エンタテインメント業界の更なる成長への寄与、並びに当社事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。

当該株式の取得にあたっては、経営会議において保有方針及び保有の合理性の検証を行い、取締役会にてその結果を取締役及び監査役へ説明した上で、決議又は報告しております。加えて、当該株式の発行会社の財務状態等について、取締役会にて定期的な進捗報告を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 9 | 248,542
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 115,216 | 資本業務提携の一環として、また当社事業の円滑な推進のため取得
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －