第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注）自己株式2,394,579株は、「個人その他」に23,945単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式2,394千株があります。
２．2019年５月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、滝口彰氏から2019年５月10日現在で846千株（保有割合2.64％）を保有している旨の報告を受けております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注）本取締役会決議における自己株式の取得は、2019年５月10日（約定ベース）の取得をもって終了しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回実施することが可能となっております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり18.0円（うち中間配当金9.0円）の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は56.0％となります。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に迅速に対応できるように有効投資したいと考えております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、企業価値を継続的に高めていくには、①迅速且つ適切な情報開示 ②経営の透明性の確保 ③経営の効率性を担保する経営監視体制の充実 ④高い競争力の維持を実現する企業組織体制の確立が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。さらに、コンプライアンスに関しましては、経営陣はもとより全社員がその重要性を認識し実践することが不可欠であると考えております。
また、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底することで全てのステークホルダーからの信頼を獲得するとともに、会社の成長および経営環境の変化に対応して適宜コーポレート・ガバナンス体制を見直すことにより、企業価値の最大化を図っていく方針であります。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は会社法第427条第１項の最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものであります。
① 会社の機関の内容
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、基本的な考え方のもと、下図のとおり構築しております。また、当該体制は、内部牽制が効率的かつ有効に機能するとともに会社の適正な業務運営が図れるものとして採用しております。なお、2016年６月24日付で執行役員制度を導入し、経営の監督と執行の分離をすることにより取締役会の監督機能の強化、業務執行の責任の明確化、並びに意思決定の迅速化を図っております。
イ．取締役会
取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）によって構成されており、法令に定める事項及び取締役会規則に定める重要事項の決定や報告並びに取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。また、毎月１回の開催に加え、重要な議案が生じたときは適宜開催し、経営上の迅速な意思決定を行い、機会損失のないように努めております。
〔議 長〕土方 次郎（代表取締役社長執行役員）
〔構成員〕溝上 聡司（取締役執行役員）、古賀 哲夫（社外取締役）、八尾 紀子（社外取締役）
ロ．監査役会
当社は会社法上の監査役会設置会社であり、取締役の職務執行に対する監査体制は、監査役３名(常勤監査役１名、非常勤監査役２名)によって構成され、取締役会や重要会議の出席、重要な決裁書類の閲覧、予算・事業計画の把握検討を行うとともに、必要に応じて担当部門等へ業務執行状況について聴取・調査を実施し、その結果について取締役へ報告しております。
非常勤監査役はそれぞれ、公認会計士、弁護士の資格を有しており、財務報告の適正性を確保するための監査や法的事項の監査体制の強化をしております。なお、監査役会は原則毎月１回開催し、監査役会の規則に定める議事及び決議を行うとともに、監査役相互の情報共有、内部監査部門からの報告等を受け、監査の有効性を高めております。
〔議 長〕吉田 望（社外監査役）
〔構成員〕今西 浩之（社外監査役）、樋口 一磨（社外監査役）
ハ．経営会議
当社は、的確な意思決定を迅速に行うために、週１回、執行役員及び常勤監査役が出席する経営会議を開催しております。取締役社長の委任を受けて、稟議規程に定められた決議事項について意思決定を行うとともに、業務執行上の情報共有・調整などを効果的に行うことを目的としています。
〔議 長〕土方 次郎（代表取締役社長執行役員）
〔構成員〕溝上 聡司（取締役執行役員）、吉田 望（社外監査役）、執行役員７名
ニ．内部監査
内部監査体制につきましては、独立した部門として内部監査室(２名)を設置し、法令及び社内諸規程の順守状況を確認するとともに、監査役への内部監査の実施状況の報告、監査法人との情報交換を行うことによる連携をとり、監査体制の充実に努めております。内部監査担当者は、代表取締役により直接任命され、監査結果を代表取締役社長に対し直接報告しております。
ホ．監査法人等
会計監査においては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。EY新日本有限責任監査法人からは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けており、会計上の課題については、随時確認をすることにより会計処理の適正化に努めております。また、法的事項については、法律事務所の弁護士と顧問契約を結び、経営全般にわたる助言を受け、適切な事業運営に努めております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社では、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定め、整備しております。
イ．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役は法令・定款に適合するように社内規程を整備し、取締役及び使用人は法令・定款及び社内規程に準拠した職務の執行をする。
内部監査部門は、取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款及び社内規程に準拠し、適正且つ健全に行われているかを定期的に監査し、代表取締役社長及び監査役(会)に報告するとともに、改善の必要な事項を指摘し、その改善状況を監視する。
監査役は、取締役会等の重要会議に出席するなど、法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査部門、監査法人と連携・協力してその検証にあたる。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存・管理し、内部監査、監査役監査により定期的にその保管状況について監視する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、経営会議及び取締役会にてそのリスクの検討と対策を行う。内部監査、監査役監査により定期的にリスク管理の状況を監査し、維持、向上に努める。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、職務執行の効率性を考慮し、適宜社内規程を改訂する。
内部監査部門及び監査役は、内部監査、監査役監査の過程で業務の効率化が図れるものを発見した場合には取締役に提言する。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ｉ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社は、業務の執行状況、財務状況等を定期的に当社に報告するほか、重要事項について当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。
ⅱ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の業務執行に係るリスクに対処するため、子会社を管理する部署を設け、担当取締役とともに総合的に助言、指導を行うほか、内部監査、監査役監査により定期的にリスク管理の状況を監査し、維持・向上に努める。
ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社及び子会社を含めた全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、子会社管理の基本方針および運用方針を作成するとともに、定期的な情報共有体制を構築する。
ⅳ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社は、当社の行動指針並びにコンプライアンス及びリスク管理に関する規程と同等の指針及び規程を制定することを通じ、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築を図る。
ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を任命し、必要な事項を命令することができる。
監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務の遂行においては取締役及び上長の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の任免及び人事考課については、監査役の同意を必要とする。
ト．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、当社取締役会その他の重要会議に出席するほか、当社の重要な決裁書類、その他の資料を閲覧する。
当社及び子会社の取締役及び使用人は、取締役会等の重要会議において、業務の執行状況について監査役に報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役、使用人等に対し業務の執行状況について報告を求めることができる。また、取締役、使用人等は、法令・定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合、遅滞なく監査役に報告する。
当社は、コンプライアンス違反に関する事実についての社内報告体制として「内部通報制度運用規程」を整備・運用しており、内部通報を行ったものに対して、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを被らないように保護規定を設けている。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努めるとともに、監査役と内部監査部門及び会計監査人との連携が図れるよう監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。また、監査役会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じ会社の費用で法律・会計等の専門家を活用することができる。
リ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
ｉ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
取締役は、企業倫理の確立に努め、経営陣・社員一人ひとりに至るまでコンプライアンスの重要性を認識し、周知を徹底する。企業の社会的責任の観点からも、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不測の事態が発生した場合には、警察や弁護士など外部専門機関と連携し、適切に対処する。
ⅱ）反社会的勢力排除に向けた整備状況
総務部を対応部署として、情報の収集・管理に努め、顧問弁護士や所轄の警察署と個別具体的に相談できる関係を構築する。
ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、経営会議及び取締役会にてそのリスクの検討と対策を行っております。また、内部監査、監査役監査により定期的にリスク管理の状況を監査しております。
また、不測の事態に備え、情報セキュリティ危機管理規程等の社内規程を整備し、迅速且つ適切な対処が図れるようにしております。
④ 企業統治に関するその他の事項
イ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
ロ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ．自己株式の取得の決議機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ニ．剰余金の配当等の決議機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役古賀哲夫及び八尾紀子は、社外取締役であります。
２．常勤監査役吉田望、監査役今西浩之及び樋口一磨は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．常勤監査役吉田望及び監査役今西浩之の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役樋口一磨の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効的に果たしていくために、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えております。
社外取締役、社外監査役は、内部監査室及び会計監査人との会合を必要に応じて実施し、内部統制に関する報告などの意見交換を行い、連携を図ってまいります。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外取締役である古賀哲夫氏は、経営者としての経験が豊富であり、その経歴を通じて培われた幅広い見識をもって当社の経営全般に対しての助言を行うとともに、第三者の視点を加えた経営監視の役割を担っております。なお、当社との間で特別な利害関係を有しておりません。
当社の社外取締役である八尾紀子氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任と判断し、新任いたしました。なお、当社との間で特別な利害関係を有しておりません。
当社の社外監査役である吉田望氏は、企業経営等の豊富な経験・実績・見識を有しており、当社の経営全般に対して助言・提言を行い、取締役の職務執行を監視・監督する体制を確保しております。なお、当社との間で特別な利害関係を有しておりません。
当社の社外監査役である今西浩之氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験を有しているほか、株式会社パイオラックス社外取締役（監査等委員）及び株式会社ソケッツの社外監査役を務めており、主に公認会計士としての専門的見地からの監査を含めた社外監査役としての職務を適切に遂行しております。なお、当社との間で特別な利害関係を有しておりません。
当社の社外監査役である樋口一磨氏は、弁護士として企業法務に精通しており、企業経営の健全性を確保する十分な知識と高い見識を有していることから、様々な法的事項についての監査を含めた社外監査役としての職務を適切に遂行するのに適任と判断し、新任いたしました。なお、当社との間で特別な利害関係を有しておりません。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、会社法上の監査役会設置会社であり、取締役の職務執行に対する監査体制は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）によって構成され、取締役会や重要会議の出席、重要な決裁書類の閲覧、予算・事業計画の把握検討を行うとともに、必要に応じて担当部門等へ業務執行状況について聴取・調査を実施し、その結果について取締役へ報告しております。また、非常勤監査役はそれぞれ公認会計士、弁護士の資格を有しており、財務報告の適正性を確保するための監査や法的事項についての監査を実施しております。監査役会の活動状況については、「(1)[コーポレート・ガバナンスの概要]」に含めて記載しています。
② 内部監査の状況
当社における内部監査体制につきましては、独立した部門として内部監査室（２名）を設置し、法令及び社内諸規程の順守状況を確認するとともに、監査役への内部監査の実施状況の報告、監査法人との情報交換をおこなうことによる連携をとり、監査の充実に努めております。また、内部監査担当者は、代表取締役により直接任命され、代表取締役社長へ監査結果を直接報告しております。
③ 会計監査の状況
イ．業務を遂行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
野 水 善 之(EY新日本有限責任監査法人)
井 澤 依 子(EY新日本有限責任監査法人)
※ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
※ 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ５名
ハ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたり、適正な監査品質を確保するため、以下の４点を考慮の上、選定する方針としております。
・監査体制
・監査実施要領
・監査費用の合理性
・監査実績
ニ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、選定方針を記した会計監査人選定等評価基準に従い、評価を実施しております。その評価の結果に基づきEY新日本有限責任監査法人を選任しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案して監査報酬を決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、費用の見積り、積算の方法及び内容の合理性に問題がないと判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定の方法
取締役の報酬額は、業界あるいは同規模の他企業の水準勘案のうえ、株主総会にその上限を上程し、決定された範囲内で各取締役の職位に基づき設定しております。
また、2018年６月27日に開催された第28回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。この譲渡制限付株式報酬の譲渡制限期間は、払込期日から30年間までの間で取締役会において予め定めた期間とされております。
監査役の報酬額は、監査役の協議により監査役会で決定しております。
取締役の報酬等（譲渡制限付株式に係る報酬等を除く。）の限度額は、1998年５月27日開催の第８回定時株主総会において年額500百万円以内と決議されております。また、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の限度額は、2018年６月27日開催の第28回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。
監査役の報酬限度額は、1998年５月27日開催の第８回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。
なお、1998年５月27日開催の第８回定時株主総会の終結時の取締役の数は10名（うち社外取締役１名）、監査役の数は２名（うち社外監査役２名）であり、また、2018年６月27日開催の第28回定時株主総会の終結時の取締役の数は４名（うち社外取締役２名）であります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役の報酬等の額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として、３百万円が含まれております。
なお、報酬等の総額が１億円を超える者がいないため、役員ごとの報酬等については記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
権限を有する者又は名称：各取締役の具体的な報酬等の額の決定については、事前に取締役会で協議の上、代表取締役が株主総会の決議の範囲内で決定することとしております。
なお、当事業年度においては、2018年６月27日開催の取締役会において各取締役の報酬額を代表取締役が決定する旨の決議を行っております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的により保有するものを純投資目的の投資株式として区分し、事業提携や取引関係の開拓、維持、安定化等の目的により保有するものを純投資目的以外の投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有株式が当社の中長期的な企業価値向上に資するものかを毎期見直しを実施し、取締役会が保有の是非を決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの