## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,450,000,000
計 | 1,450,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 297,170,975 | 297,170,975 | ㈱東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 297,170,975 | 297,170,975 | ― | ―

（注）発行済株式のうち163,127株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権66百万円を出資の目的とする

現物出資により発行したものであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年５月20日(注１) | △47,595,852 | 297,007,848 | ― | 10,000 | ― | 100,000
2020年８月28日(注２) | 163,127 | 297,170,975 | 33 | 10,033 | 33 | 100,033

(注１)　2019年５月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年５月20日付で自己株式の消却を実施いたしました。

(注２)　譲渡制限付株式報酬として普通株式の発行を行っております。これにより、発行済株式総数が163,127株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ33百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 36 | 35 | 249 | 329 | 38 | 29,398 | 30,085 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 401,074 | 58,960 | 1,541,318 | 745,393 | 203 | 224,540 | 2,971,488 | 22,175
所有株式数 の割合(％) | ― | 13.50 | 1.98 | 51.87 | 25.08 | 0.01 | 7.56 | 100 | ―

(注１)　「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が22単元含まれております。

(注２)　単元未満株式のみを有する株主数は、1,595人であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱ | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 76,568,800 | 25.77
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱ | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 26,057,000 | 8.77
日本テレビ放送網㈱ | 東京都港区東新橋一丁目６番１号 | 20,891,400 | 7.03
㈱TBSホールディングス | 東京都港区赤坂五丁目３番６号 | 18,434,000 | 6.20
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 15,998,000 | 5.38
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 8,244,000 | 2.77
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行 東京支店 カストディ業務部) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111(東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 5,113,303 | 1.72
JPMC GOLDMAN SACHS TRUST JASDEC LENDING ACCOUNT(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行) | GOLDMAN SACHS AND CO, 180 MAIDEN LANE, 37/90TH FLOOR, NEW YORK, NY10038 U.S.A.(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 4,183,500 | 1.41
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044(常任代理人 ㈱みずほ銀行 決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.(東京都港区港南二丁目15番１号) | 4,158,143 | 1.40
㈱電通グループ | 東京都港区東新橋一丁目８番１号 | 4,059,400 | 1.37
計 | ― | 183,707,546 | 61.82

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
| ―
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 297,148,800
| 2,971,488 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 22,175
| ― | ―
発行済株式総数 | 297,170,975 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,971,488 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が2,200株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数22個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 2,688 | ―

(注１)　当期間における取得自己株式は、当社の役員に対して譲渡制限付株式報酬として交付した普通株式の一部を無償取得したものであります。

(注２)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | 2,688 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する長期的かつ総合的な利益の還元を重要な経営目標と位置づけております。配当については、積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を図る一方、安定的な配当も念頭に、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案して決定すること、及び中間配当及び期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は会社法第459条第１項に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2020年11月４日 取締役会決議 | 2,674 | 9
2021年４月28日 取締役会決議 | 2,674 | 9

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株式公開企業として、資本市場における企業価値の最大化をコーポレート・ガバナンスの基本目標と考えております。そのためには、株主の皆様や当社グループのサービス対象であるお客様をはじめ、取引先、社員、地域社会等の当社グループを取り巻く利害関係者(ステークホルダー)との良好な関係を築くとともに、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることを、経営上最も重要な課題の一つとして位置付けております。

こうした考えの下、2007年４月の会社設立以来、複数名の社外取締役を選任し、取締役会の諮問機関として任意の組織である指名報酬委員会を設置するなど、放送と通信という公共性の高い事業を展開する企業グループとして、経営の透明性・健全性の確保・向上に取り組んでおります。2015年度からは、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を新たに策定しております。

また、株主や投資家の皆様へは迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・取締役及び取締役会

当社の取締役会は、11名（男性10名・女性１名）で構成され、うち常勤６名・非常勤５名（うち５名は社外取締役）であります。取締役会は、原則１ヶ月毎及び必要に応じて臨時に開催し、当社案件及び子会社における重要案件も含めて重要な業務執行について審議・決定し、また重要な発生事実等についても各社からの報告により情報の共有を行っております。また、企業経営者としての経験等が豊富である社外取締役５名の選任は、当社の取締役会における多面的な議論展開を可能とし、当社グループのガバナンスの実効性を高めるものと考えております。なお、2020年度の取締役会の出席率は98.7％となっております。

・監査役会

当社は、監査役４名（うち常勤２名）で構成される監査役会を設置しており、うち３名が社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等重要会議に出席し、積極的に意見陳述を行うとともに、年間監査役監査計画に基づき、各部や子会社の調査を行い、取締役の業務執行を監査することとしております。

・経営会議

当社は、代表取締役社長の決裁を支援する目的で、業務執行における諮問機関として常勤取締役６名で構成される経営会議を設置しております。経営会議は必要に応じて開催し、当社及び子会社の業務執行に関わる重要事項について協議するとともに、子会社の営業状況の進捗を管理するなど、情報共有とグループガバナンスの一助としています。

・指名報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関としてその過半数が社外取締役をもって構成され、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しております。委員の任期は１年としており、2021年６月末時点の委員は、中谷巌社外取締役（委員長）、藤原洋社外取締役、大賀公子社外取締役、清水賢治社外取締役、米倉英一代表取締役社長の５名です。なお、委員会運営にあたり事務局を設置しております。

同委員会では、役員候補者の推薦、代表取締役及び役付取締役の推薦、役員報酬案や役員報酬制度のあり方並びにこれらに関連する事項について審議し、独立性のある答申を行っております。また、同委員会で取り扱う審議事項に関連するコーポレート・ガバナンスの課題への対応の検討、運用状況のモニタリングも行っております。

なお、同委員会は、2020年７月から2021年６月までの間に９回開催し、同期間における委員の出席率は100％となっております。

当社は監査役会設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで、監視・監督機能の充実と経営の透明性、健全性を確保しております。また、監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、取締役会による経営監督の実効性と経営の透明性、健全性を強化・向上させることを目的に、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を任意で設置しております。

③ その他の企業統治に関する事項

a. 内部統制システム、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制等の整備の状況

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　「スカパーJSATグループミッション」及び「スカパーJSATグループ行動指針」を基に、取締役及び使用人が法令等（定款・社内規程・企業倫理含む）を遵守（以下「コンプライアンス」という）した行動をとるため、スカパーＪＳＡＴグループコンプライアンス基本規程及びグループ役職員行動規範を定める。

2)　コンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会及びその事務局としてコンプライアンス推進事務局を設置する。委員長は、コンプライアンス委員会に、コンプライアンスを社内に定着させていくための仕組み（以下「コンプライアンスプログラム」という）に関する事項及びコンプライアンス上の問題等、コンプライアンスに関わる事項を付議し、審議結果を取締役会に適宜報告する。

3)　コンプライアンスを社内に定着させていくため、全社のコンプライアンスプログラムの維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる取締役及び使用人への教育・研修等を行う。

4)　内部監査部門により、コンプライアンスの状況を監査する。

5)　当社の事業活動又は取締役及び使用人に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに社内及び社外に設置する窓口に通報・相談するシステムとして、「コンプライアンスヘルプライン」を整備する。

6)　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体・個人に対する一切の関係を遮断し、名目に関わらずいかなる利益の供与も防止する体制を整備する。

・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)　情報の保存及び管理に関する規程を定め、取締役会の職務執行に係る情報については、当該規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。

2)　取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに、本社において閲覧が可能となる場所に保管する。

3)　情報セキュリティ基本方針及びその他情報セキュリティ関連規程に従い、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図るとともに、各種情報資産への脅威が発生しないよう適切な体制を整備する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)　業務執行に係るリスクを総合的に認識・評価し適切なリスク対応を行うために、リスクマネジメント規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。

2)　リスク管理の実効性を確保するため、リスクマネジメント統括責任者を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置する。

3)　リスクマネジメント委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係わるリスクの評価及びリスクの予防措置の検討等を行うとともに、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図る。

4)　不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。

5)　内部監査部門により、リスク管理の状況を監査する。

6)　リスクマネジメント統括責任者が、リスク管理の状況等につき、取締役会に適宜報告する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、決裁に関する職務権限規程において、社長決裁等の決裁権限を定め、必要に応じて社長決裁を行うための諮問機関である経営会議にて審議の上、執行決定を行う。

2)　取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織及び業務分掌に関する規程において各部門の業務分担を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

・財務報告の適正を確保するための体制

当社グループの連結財務報告の適正を確保するため、当社及び対象子会社に、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするための体制（財務報告に係る内部統制）を整備し運用する。

・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)　子会社の経営理念を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき、取締役の職務執行の一定の事項（内部統制に係る事項を含むがこれらに限らない。）について子会社に報告を求めるとともに、各種連絡会・協議会等を設置し、積極的な情報共有を図り、子会社の経営管理を行う。また、効率的なグループファイナンス（キャッシュ・マネジメント・システム）導入等により、経営の効率化を確保する。

2)　「スカパーJSATグループミッション」及び「スカパーJSATグループ行動指針」、並びに、スカパーＪＳＡＴグループコンプライアンス基本規程及びグループ役職員行動規範に基づき、子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとする。また、各子会社において、当社に準拠したコンプライアンスプログラムを整備し、コンプライアンスの周知・徹底及び推進のための教育・研修を支援する。

3)　各子会社からの通報・相談を受け付けるシステムとして当社グループの「コンプライアンスヘルプライン」を整備する。

4)　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、並びに、損失の危険の管理に関する規程その他の体制等を整備するにあたり、リスクマネジメント委員会において子会社のリスク管理方針の決定や子会社の個別事案の検証を実施する等、子会社と一体となった体制整備を行うほか、子会社の規模・業態等に応じて、子会社における体制整備を支援する。

5)　内部監査部門により、子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社及び当該子会社の取締役に報告する。

・監査役を補助する使用人の体制並びにその補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保するための体制

1)　内部監査部門が必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌で明確化する。

2)　内部監査部門の監査役の職務を補助する使用人は、監査役からの要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査役の同意を得なければならない。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)　取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項、監査役が出席する会議体、監査役が閲覧する書類等を明確に定め、取締役及び使用人に対して周知徹底を図る。

2)　上記にかかわらず、監査役が、必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。

3)　監査役が子会社の監査役との定期的な情報交換を行うことができる体制を整備する。また、内部監査部門により、監査役に対し子会社の監査結果の報告を行う。

4)　当社グループの「コンプライアンスヘルプライン」の内部通報状況について、遅滞なく監査役に報告する。

5)　内部通報に関する規程において、当社グループの「コンプライアンスヘルプライン」への通報内容が監査役へ報告されたことを理由として、当該報告を行った当社グループの取締役及び使用人に不利な取扱いが行われないことを確保する。

・その他監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)　代表取締役社長は、監査役と相互の意思疎通を図るための定期的な会合をもつこととする。

2)　内部監査部門は、内部監査の計画及び結果の報告を監査役に対しても、定期的及び必要に応じ随時行い、相互の連係を図る。

3)　監査役の必要に応じて、弁護士、その他外部の専門家に相談ができる体制を確保し、当該相談に要する費用その他監査に係る諸費用について、監査の実行を担保するべく予算を確保する。

b. 内部統制システム、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制等の運用状況

・法令遵守体制

1)グループ会社を含むコンプライアンス委員会を３回開催し、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを統括しております。

2)当社グループの全役職員を対象としたeラーニング等による教育研修や関連法令情報の随時提供等を実施し、「スカパーJSATグループミッション」、「スカパーJSATグループ行動指針」、「スカパーJSATグループコンプライアンス基本規程」及び関連規程の遵守徹底に努めております。

3)　法令違反行為の未然の防止及び早期発見のため、「コンプライアンスヘルプライン」を設置し、当社グループの役職員に周知のうえ、運用しております。また、取締役等の関与が疑われる通報案件については、業務執行者を介さずに直接常勤監査役に報告することができる「コンプライアンスヘルプライン」のルートを確保し、運用しております。なお、「コンプライアンスヘルプライン」による通報者は、内部通報に関する規程として定めている「内部通報制度運用規程」により、通報したことを理由として不利益な取り扱いを受けないことが制度として確保されています。

4)　「グループ役職員行動規範」に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体・個人に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないこととしており、その遵守を徹底しております。

・情報保存管理体制

1)　取締役会資料及び議事録等の重要書類は、必要の都度閲覧可能な状態に保ち、かつ、セキュリティの高いサーバに格納する等適切に管理しております。

2)既に認証・取得済みであるISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）及びプライバシーマークの基準に準拠する形で「情報セキュリティ規程」等の社内規程を整備するとともに、当社グループ全体を対象に情報セキュリティに関する教育を実施し、これらの社内規程に基づく運用の徹底を図っています。

・損失危険管理体制

1)　当社グループにおけるリスク管理体制の強化を目的としたリスクマネジメント委員会を３回開催し、当該委員会が主体となり、重要リスクへの対策を強化し、実効性のある管理体制の整備・運用に取り組んでおります。

2)事業継続のためにBCP（事業継続計画）を策定し、複数回に亘る訓練を実施し、継続的に改善を行っております。

3)　当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクが顕在化した際には、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメント統括責任者が迅速に対策会議等を招集し、対応する体制を構築しております。

4)サイバー攻撃の多様化、DX（デジタルトランスフォーメーション）推進等によるサイバーセキュリティリスクの増加等を受け、中核会社スカパーJSAT株式会社内に「サイバーセキュリティ統括部」を新設し、サイバーセキュリティへの対策を実施・強化するための体制を整備しております。

・効率的職務執行体制

1)取締役会規程に基づき、取締役会を15回開催し、重要事項につき審議・決定したほか、主要部門を担当する取締役等から業務執行につき報告を受けております。

2)決裁に関する職務権限規程におきまして、社長決裁等の決裁権限を定め、経営会議規程に基づき社長決裁を行うための諮問機関である経営会議を28回開催し、効率的に審議・執行決定を行っております。

・財務報告の適正を確保するための体制

連結財務報告の信頼性確保のため、当社はグループ会社を金商法内部統制（J-SOX）の対象として、内部統制文書を作成し、毎年整備・運用状況を評価しております。

・企業集団内部統制

1)当社は、グループ会社に対して、「関係会社管理規程」及び「スカパーJSATグループコンプライアンス基本規程」並びに「グループ役職員行動規範」を遵守するよう求めております。また、グループ会社が当該規程等を遵守して業務を実施しているかの確認を行い、課題がある場合には改善するよう求めております。

2)当社は、「関係会社管理規程」等においてグループ会社の経営上の重要事項のうち事前に当社と協議する事項及び当社に報告する事項を明確化しており、グループ会社における経営関連や業務遂行等に関する重要事項についてグループ会社と事前協議を行うほか、グループ会社から経営会議等において、財務・決算、人員情報、リスクマネジメント等各種重要事項について定期的に報告を受けております。

3)当社の内部監査部門が当社を含むグループ会社の監査を定期的に実施しており、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。

4)　「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（５）対処すべき課題」に記載のとおり、当社の連結子会社が、過年度において公的資金である委託研究費等の一部を不適切に受給していたことが当事業年度において判明した事実を厳粛に受け止め、ガバナンスの強化及びコンプライアンス意識の醸成・浸透を図るべく、ガバナンス及び統制手続の強化（公的資金受給案件における社内規程及び決裁ルールの見直し・整備等）、コンプライアンスの強化（全ての役職員に対する社内研修の実施等）、グループ内部監査の強化等の各種再発防止策を実施いたしました。

・監査役監査体制

1)監査役は取締役会、経営会議、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会等、各種重要会議に出席し、適宜意見を述べております。

2)監査役は代表取締役と四半期毎に意見交換等を行っております。また、内部監査部門等の監査報告や内部通報の状況は適宜監査役に報告されております。

3)監査役の職務を補助する使用人は３名任命されており、監査役から補助使用人への指揮命令権等の不当な制限を禁止しております。

4)監査役監査において費用等の使用に障害はなく、監査役監査の実効性を妨げるような支障が生じないよう努めております。

###### c.　取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、定款において、任務を怠ったことによる取締役、監査役(取締役、監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、定款第26条第２項及び第35条第２項で取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の責任限定契約に関して規定しております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。当社が取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

###### d.　取締役の定数

当社の取締役は16名以内にする旨定款に定めております。

###### e.　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

###### f.　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### g.　株主総会特別決議要件の内容

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

###### ① 役員一覧

男性14名　女性1名　(役員のうち女性の比率7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 高　田　真　治 | 1952年６月６日 |
1976年４月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)入社
2002年７月 | 同社メディア戦略局次長
2003年６月 | ㈱スカイパーフェクト・コミュニケーションズ(現スカパーJSAT㈱)執行役員常務
2005年６月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)メディア戦略局長兼コンテンツ事業局長
2008年６月 | 同社執行役員営業局長
2010年６月 | 当社代表取締役副社長
| スカパーJSAT㈱代表取締役執行役員副社長
2010年７月 | 同社有料多チャンネル事業部門長
2011年４月 | 当社代表取締役社長
| スカパーJSAT㈱代表取締役執行役員社長
2019年４月 | 当社代表取締役会長(現任)
| スカパーJSAT㈱代表取締役執行役員会長(現任)
| (注３) | 114,382
代表取締役 社長 | 米　倉　英　一 | 1957年９月26日 |
1981年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2009年４月 | 同社執行役員
2011年４月 | 同社常務執行役員
| 伊藤忠インターナショナル会社社長(CEO)
2014年４月 | 伊藤忠商事㈱金属カンパニープレジデント
2014年６月 | 同社代表取締役常務執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
2017年４月 | 同社専務執行役員
2018年４月 | 同社理事
2018年６月 | 当社代表取締役副社長
| スカパーJSAT㈱代表取締役執行役員副社長
2019年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
| スカパーJSAT㈱代表取締役執行役員社長(現任)
担当 | 最高経営責任者
| (注３) | 67,885

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 福　岡　　　徹 | 1956年３月21日 |
1980年４月 | 郵政省(現総務省)入省
2009年７月 | 同省総合通信基盤局電気通信事業部長
2010年７月 | 同省情報流通行政局郵政行政部長
2012年９月 | 同省大臣官房総括審議官(広報、政策企画(主)担当)
2013年６月 | 同省情報流通行政局長
2014年７月 | 同省大臣官房長
2015年７月 | 同省総合通信基盤局長
2016年６月 | 同省総務審議官(郵政・通信担当)
2017年11月 | 東京海上日動火災保険㈱顧問
2018年６月 | (一財)日本ITU協会理事長
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| スカパーJSAT㈱取締役執行役員副社長(現任)
2019年７月 | 同社経営企画部門長
2021年４月 | 同社宇宙事業部門長(現任)
担当 | 宇宙事業担当
| (注３) | 18,653
取締役 | 大 松 澤 清 博 | 1957年６月22日 |
1981年４月 | 日本電信電話公社入社
2009年７月 | ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現㈱ＮＴＴドコモ)資材部長
2010年６月 | 同社執行役員資材部長
2012年６月 | 同社執行役員中国支社長
2014年６月 | 株ＮＴＴドコモ同社取締役常務執行役員ネットワーク部長、ネットワーク、2020準備担当
2015年６月 | 同社取締役常務執行役員ネットワーク、2020準備担当
2016年６月 | 同社取締役常務執行役員経営企画部長、光ブロードバンド事業推進担当
2017年６月 | 同社取締役常務執行役員経営企画部長、モバイル社会研究所担当
2018年６月 | スカパーJSAT㈱執行役員専務(現任)技術運用部門長
2019年４月 | 日本衛星ビジネス協会会長
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| スカパーJSAT㈱取締役(現任)宇宙事業部門長
2020年２月 | 同社宇宙事業部門宇宙・衛星事業本部長
2021年４月 | 同社経営企画部門長(現任)
担当 | 経営企画担当 最高情報セキュリティ責任者
| (注３) | 25,936

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 小　川　正　人 | 1964年１月１日 |
1988年４月 | 日本通信衛星㈱(現スカパーJSAT㈱)入社
2014年６月 | スカパーJSAT㈱執行役員経営戦略本部長代行
2015年７月 | 同社執行役員経営管理部門経営戦略本部長
2017年６月 | ㈱衛星ネットワーク取締役
| スカパーJSAT㈱執行役員常務宇宙・衛星事業部門宇宙・衛星事業本部長
2017年10月 | ㈱エンルート取締役
2018年７月 | スカパーJSAT㈱宇宙事業部門宇宙・衛星事業本部長
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| スカパーJSAT㈱取締役執行役員専務メディア事業部門長(現任)
2020年１月 | 同社メディア事業部門メディア事業本部長
2020年５月 | 日活㈱取締役(現任)
担当 | メディア事業担当
| (注３) | 36,436
取締役 | 松　谷　浩　一 | 1965年８月１日 |
1990年４月 | 日本通信衛星㈱(現スカパーJSAT㈱)入社
2008年10月 | スカパーJSAT㈱衛星事業部門部門企画部長
2010年４月 | ㈱データネットワークセンター(現㈱スカパー・カスタマーリレーションズ)取締役
2015年７月 | スカパーJSAT㈱有料多チャンネル事業部門事業戦略室IT戦略部長
2017年６月 | ㈱スカパー・カスタマーリレーションズ取締役
2018年７月 | スカパーJSAT㈱メディア事業部門事業戦略室長 事業戦略部長
2019年６月 | 同社執行役員
2019年７月 | 同社メディア事業部門経営企画部長
2020年４月 | 同社経営企画部門経営企画部長
2021年４月 | 同社執行役員常務経営管理部門長(現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任) スカパーJSAT㈱取締役(現任)
担当 | 最高財務責任者 経営管理担当 内部統制担当 情報統括管理責任者 リスクマネジメント統括責任者 グループコンプライアンス統括責任者
| (注３) | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (非常勤) | 中　谷　　　巌 | 1942年１月22日 |
1991年10月 | 一橋大学教授
1999年６月 | ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)取締役
2000年４月 | ㈱三和総合研究所(現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱)理事長
2000年６月 | ジェイサット㈱(現スカパーJSAT㈱)取締役
2000年10月 | アスクル㈱取締役
2001年９月 | 多摩大学学長
2003年３月 | ㈱WDI取締役(現任)
2005年６月 | 富士火災海上保険㈱(現AIG損害保険㈱)取締役
2007年４月 | 当社取締役(現任)
2010年２月 | (一社)不識庵理事長
2018年２月 | ㈱不識庵代表取締役(現任)
| (注３) | 49,600
取締役 (非常勤) | 小　杉　善　信 | 1954年２月８日 |
1976年４月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)入社
2004年６月 | 同社営業局長
2007年３月 | 同社編成局長
2008年６月 | 同社執行役員
2009年６月 | ㈱日テレアックスオン代表取締役社長
2011年６月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)取締役執行役員
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員
2012年10月 | 同社常務取締役
| 日本テレビ放送網㈱取締役常務執行役員
2013年６月 | 日本テレビホールディングス㈱専務取締役
| 日本テレビ放送網㈱取締役専務執行役員
2016年６月 | HJホールディングス合同会社(現HJホールディングス㈱)会長
2017年４月 | HJホールディングス㈱代表取締役会長
2017年６月 | 当社取締役(現任)
2018年６月 | ㈱読売新聞グループ本社監査役(現任)
| 日本テレビホールディングス㈱取締役副社長
| 日本テレビ放送網㈱取締役副社長執行役員
2019年６月 | HJホールディングス㈱取締役(現任)
| 日本テレビホールディングス㈱代表取締役社長
| 日本テレビ放送網㈱代表取締役社長執行役員(現任)
2020年６月 | 日本テレビホールディングス㈱代表取締役(現任)
| (注３) | 12,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (非常勤) | 藤　原　　　洋 | 1954年９月26日 |
1977年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
1977年12月 | 日立エンジニアリング㈱(現㈱日立産業制御ソリューションズ)入社
1985年２月 | ㈱アスキー(現㈱KADOKAWA)入社
1993年６月 | 同社取締役
1996年12月 | ㈱インターネット総合研究所設立 同社代表取締役所長(現任)
1999年11月 | モバイル・インターネットキャピタル㈱取締役(現任)
2007年６月 | ジャパンケーブルキャスト㈱取締役
2009年６月 | ㈱大山黒牛TMC(現㈱YAJIN)代表取締役
2011年10月 | ㈱ナノオプト・メディア代表取締役社長(現任)
2011年12月 | (一財)宇宙科学研究イニシアティブ代表理事(現任)
2012年４月 | ㈱ブロードバンドタワー代表取締役会長兼社長CEO(現任)
2015年６月 | (一財)インターネット協会理事長(現任)
2016年２月 | グローバルIoTテクノロジーベンチャーズ㈱取締役(現任)
2017年８月 | Internet Research Institute, Ltd.Chairman & CEO
2017年10月 | ㈱IoTスクエア(現㈱ECBOスクエア)代表取締役社長
2017年12月 | ㈱チェンジ取締役(現任)
2018年６月 | 当社取締役(現任)
| ジャパンケーブルキャスト㈱代表取締役会長兼CEO
2018年10月 | ㈱YAJIN取締役会長(現任)
2019年５月 | (一財)日本システム開発研究所代表理事(現任)
2019年６月 | ㈱ティエスエスリンク代表取締役社長(現任)
| 東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱取締役(現任)
2019年９月 | ㈱IoTスクエア(現㈱ECBOスクエア)取締役(現任)
2020年３月 | ジャパンケーブルキャスト㈱代表取締役会長兼社長(現任)
2021年４月 | SBI大学院大学学長(現任)
| (注３) | 6,800
取締役 (非常勤) | 大　賀　公　子 | 1953年10月１日 |
1977年４月 | 日本電信電話公社入社
1991年４月 | 日本電信電話㈱サービス開発本部マーケティング部門担当部長
2004年７月 | 東日本電信電話㈱情報機器部長
2005年７月 | 同社東京支店副支店長
| ㈱NTT東日本－東京中央(現㈱NTT東日本－南関東)代表取締役社長
2007年７月 | エヌ・ティ・ティラーニングシステムズ㈱代表取締役常務取締役
2013年６月 | 西日本電信電話㈱監査役
2019年６月 | 当社取締役(現任)
2020年３月 | ㈱ブロードバンドタワー取締役(監査等委員)(現任)
2020年４月 | 東京水道㈱取締役(監査等委員)(現任)
2020年６月 | アルコニックス㈱監査役(現任)
2021年６月 | 電源開発㈱監査役(現任)
| (注３) | 4,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (非常勤) | 清　水　賢　治 | 1961年１月３日 |
1983年４月 | ㈱フジテレビジョン(現㈱フジ・メディア・ホールディングス)入社
2004年７月 | ㈱スカイパーフェクト・コミュニケーションズ(現スカパーJSAT㈱)コンテンツ事業部門コンテンツ投資部長
2005年７月 | ㈱スカパー・ウェルシンク(現スカパーJSAT㈱)取締役
2012年６月 | ㈱フジテレビジョン総合メディア開発メディア推進局長
2013年６月 | 同社総合開発局長
2014年６月 | 同社執行役員総合開発局長
| 東映アニメーション㈱取締役(現任)
2014年９月 | 伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱取締役(現任)
2017年７月 | ㈱フジ・メディア・ホールディングス執行役員常務経営企画担当 ㈱フジテレビジョン執行役員常務経営企画局長
2018年６月 | ㈱サテライト・サービス監査役
2019年６月 | ㈱フジ・メディア・ホールディングス取締役 経営企画・広報IR担当(現任) ㈱フジテレビジョン取締役
2020年６月 | 日本映画放送㈱取締役(現任)
2021年６月 | ㈱WOWOW取締役(現任) 当社取締役(現任) ㈱フジ・メディア・ホールディングス常務取締役(現任) ㈱フジテレビジョン常務取締役(現任) ㈱ニッポン放送取締役(現任） ㈱ビーエスフジ監査役(現任） ㈱スペースシャワーネットワーク取締役(現任）
| (注３) | ―
監査役 | 小　川　　　晃 | 1955年10月11日 |
1979年４月 | 日本輸出入銀行(現㈱国際協力銀行)入行
2004年10月 | 国際協力銀行(現㈱国際協力銀行)資源金融部長
2006年４月 | 同行管理部長
2008年10月 | ㈱日本政策金融公庫　国際協力銀行(現㈱国際協力銀行)欧阿中東地域外事審議役
2010年９月 | 野村證券㈱顧問
2015年６月 | 当社監査役(現任)
| スカパーJSAT㈱監査役(現任)
| ㈱スカパー・カスタマーリレーションズ監査役
2016年６月 | ㈱ディー・エス・エヌ監査役
2017年５月 | 日活㈱監査役
2021年６月 | ㈱スカパー・カスタマーリレーションズ監査役(現任)
| (注４) | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 大　江　淳　彦 | 1958年９月18日 |
1983年７月 | コーケンメディカル㈱入社
1985年４月 | ベックマン㈱(現ベックマン・コールター㈱)入社
1997年６月 | ㈱ソニー・ピクチャーズエンタテインメント入社
2006年８月 | ㈱スカイパーフェクト・コミュニケーションズ(現スカパーJSAT㈱)入社
2010年７月 | JSAT International Inc. Director and Treasurer
2011年６月 | スカパーJSAT㈱執行役員管理本部長代行
2013年10月 | 同社執行役員マーケティング本部長代行
2014年７月 | 同社執行役員カスタマー事業本部長代行
2015年６月 | ㈱スカパー・カスタマーリレーションズ専務取締役
2017年２月 | スカパーJSAT㈱執行役員経営管理部門管理本部長代行
2017年６月 | 同社執行役員経営管理部門管理本部長 WAKUWAKU JAPAN㈱(現スカパーJSAT㈱)監査役
2017年７月 | JSAT International Inc. Director
2019年７月 | スカパーJSAT㈱執行役員経営管理部門長代行
2020年４月 | 同社財務顧問
2021年６月 | ㈱ディー・エス・エヌ監査役(現任) 当社監査役(現任) スカパーJSAT㈱監査役(現任) ㈱スカパー・ブロードキャスティング監査役(現任)
| (注４) | 36,500
監査役 (非常勤) | 高　橋　　　勉 | 1957年３月14日 |
1979年11月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所
1982年８月 | 公認会計士登録
1985年５月 | 港監査法人入所
1989年10月 | 同法人社員
1990年７月 | センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
1994年３月 | 同法人代表社員
2000年４月 | 監査法人太田昭和センチュリー(現EY新日本有限責任監査法人)理事
2003年７月 | あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員
2004年１月 | 同法人本部理事
2006年６月 | 同法人専務理事
2008年６月 | 同法人Japanese Practice(国際業務本部)本部長
2010年６月 | 同法人東京事務所長
2013年７月 | 有限責任あずさ監査法人副理事長
2013年10月 | KPMGジャパンチェアマン
2019年６月 | 当社監査役(現任)
| 豊田通商㈱監査役(現任)
2020年６月 | みずほ信託銀行㈱取締役(監査等委員)(現任)
| (注４) | ―
監査役 (非常勤) | 大　友　　　淳 | 1965年４月15日 |
1988年４月 | ㈱東京放送(現㈱TBSホールディングス)入社
2008年１月 | TBS Internationarl Inc. ニューヨーク支局長
2016年４月 | ㈱TBSテレビ報道局担当次長編集部長
2018年７月 | 同社メディア企画室長
2020年６月 | ㈱プレミアム・プラットフォーム・ジャパン監査役(現任)
| ㈱WOWOW取締役(現任)
| ㈱TBSテレビ取締役(現任)
2020年７月 | 当社監査役(現任)）
| (注５) | ―
計 | 383,492

(注１)　中谷巌、小杉善信、藤原洋、大賀公子、清水賢治の各氏は、社外取締役であります。

(注２)　小川晃、高橋勉、大友淳の各氏は、社外監査役であります。

(注３)　選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

(注４)　選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

(注５) 前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。

前任者の任期は2019年6月21日開催の定時株主総会から4年間であります。

##### ②　社外役員の状況

a.　社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。

###### b.　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係

社外取締役 中谷巌、小杉善信、藤原洋、大賀公子、清水賢治の各氏及び社外監査役 高橋勉、大友淳の各氏の上記兼職先のうち、以下に記載の各社を除く各社と当社との間には、いずれも特別な関係はありません。日本テレビ放送網㈱、㈱フジテレビジョン及び㈱TBSテレビを除く各社と当社との間には、いずれも特別な関係はありません。社外取締役 小杉善信氏の兼職先である日本テレビ放送網㈱、社外取締役 清水賢治氏の兼職先である㈱フジテレビジョン並びに社外監査役 大友淳氏の兼職先である㈱TBSテレビと当社子会社であるスカパーJSAT㈱との間には衛星通信サービス及び番組供給等の取引関係があります。社外監査役 小川晃氏の兼職先であるスカパーJSAT㈱及び㈱ディー・エス・エヌは当社子会社であります。なお、社外取締役 中谷巌氏は当社の株式を49,600株、社外取締役 小杉善信氏は当社の株式を12,900株、社外取締役 藤原洋氏は当社の株式を6,800株、社外取締役 大賀公子氏は当社の株式を4,400株保有しております。

###### c.　社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役については、業務執行取締役からの独立性を維持することにより、当社の取締役会における多面的な議論展開を可能とし、当社グループのガバナンスの実効性を高めるものと考えております。

###### d.　社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、上記c.記載の機能及び役割を担うため、指名報酬委員会の定める基準に基づき、企業経営者としての豊富な経験や専門分野に豊富な経験と知見を有し、当社からの独立性がある社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準は、会社法及び東京証券取引所が「上場規程施行規則」において規定する判断基準を踏まえ、以下のとおり定めており、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の選任に努めております。

・当社の独立性判断基準

当社は、以下の基準に該当する場合には独立性がないと判断しております。

1)　当社及び当社の重要な事業子会社であるスカパーJSAT㈱との直近事業年度における取引高が、当社連結売上高の２％を超える取引先の業務執行者

2)　当社及び当社の重要な事業子会社であるスカパーJSAT㈱との直近事業年度における取引高が、その会社の売上高の２％又は１億円のいずれか高い方を超える取引先の業務執行者

3)　当社及び当社の重要な事業子会社であるスカパーJSAT㈱から、直近事業年度において役員報酬以外に10百万円又はその団体若しくは個人の売上高の２％のいずれか高い方を超える金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング会社等に所属する者

4)　二親等以内の親族が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び部長格以上の重要な使用人に該当する者

5)　1)～3)に該当する者の二親等以内の近親者(但し、重要な使用人に該当しない者を除く)

社外取締役中谷巌氏は、経済・経営分野における高度な専門性に基づいた助言により、経営体制強化に関する点を中心に、独立した客観的な立場からの経営陣の適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。

社外取締役小杉善信氏は、企業経営者としての高い見識と放送業界における豊富な経験・知見に基づいた助言により、経営体制強化に関する点を中心に、独立した客観的な立場からの経営陣の適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。

社外取締役藤原洋氏は、企業経営者としての高い見識と情報・通信分野におけるにおける豊富な経験・知見に基づいた助言により、経営体制強化に関する点を中心に、独立した客観的な立場からの経営陣の適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。

社外取締役大賀公子氏は、企業経営者としての高い見識と通信業界における豊富な経験・知見に基づいた助言により、経営体制強化に関する点を中心に、独立した客観的な立場からの経営陣の適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。

社外取締役清水賢治氏は、企業経営者としての高い見識とメディア事業における豊富な経験・知見に基づいた助言により、経営体制強化に関する点を中心に、独立した客観的な立場からの経営陣の適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。

社外監査役小川晃氏は、国際的な金融分野での事業経営における豊富な経験に基づいた助言及び経営執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。

社外監査役高橋勉氏は、会計分野における高度な専門性及び豊富な監査経験に基づいた助言及び経営執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。

社外監査役大友淳氏は、放送業界に関する幅広い見識に基づいた助言及び経営・執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役中谷巌、藤原洋及び社外監査役小川晃、高橋勉の各氏については、当社の独立性判断基準及び東京証券取引所の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であることから、同４名を独立役員に指定しております。

###### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会開催前に経営企画部より資料の送付を受け、内容によっては経営企画部及びしかるべき部署の担当者が説明を実施するなど、事前の情報提供により当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会で意見を表明しております。

また社外監査役は、会計監査人、内部統制推進部、経営企画部及び内部監査部より随時必要な報告を受け、効率的かつ効果的な監査役監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役４名（うち常勤２名）で構成される監査役会を設置しており、うち３名が社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等重要会議に出席し、積極的に意見陳述を行うとともに、年間監査役監査計画に基づき、各部や子会社の調査を行い、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は、基本的に月１回開催し、各取締役他中核社員、並びに子会社監査役との意見交換等、常勤監査役による日常の監査実施状況につき非常勤監査役と共有しつつ、会社法及び金融商品取引法に基づくグループ内部統制システムの整備状況、グループコンプライアンス体制、上位リスクへの対応状況の検証やフォロー等、重点監査項目を中心とした網羅的な監査を実施しております。また、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるとともに、内部監査部から内部監査の状況について報告を受けております。

なお、当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
西村　　至 | 14回 | 14回 | 100％
小川　　晃 | 14回 | 14回 | 100％
高橋　　勉 | 14回 | 14回 | 100％
大友　　淳 | 8回 | 8回 | 100％

監査役高橋勉氏は、公認会計士として会計分野における高度な専門性を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

##### ② 内部監査の状況

当社の内部監査部は部長１名、部員９名で構成され、内部監査の独立性・客観性を担保するため代表取締役社長直轄の組織としています。

同部は、代表取締役社長の承認を得た年度内部監査計画に基づき、当社グループを対象に、内部統制の整備・運用状況、経営諸活動に関するプロセスの遂行状況を評価し、これに基づき助言・提言を行っております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に随時報告すると共に、内部監査部長は代表取締役社長及び監査役と原則毎月会合を持ち相互の意思疎通を図っております。会計監査人とは、双方の監査計画や結果等について随時情報交換を行い、連携しております。

また、同部は金融商品取引法に基づき独立部署として財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b.　継続監査期間

25年間

###### c.　業務を執行した公認会計士

小野　英樹、男澤　江利子、佐瀬　剛

###### d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：７名、公認会計士試験合格者：３名、その他：20名

######

e.　監査法人の選定方針と理由

同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、並びに監査の実施体制等により総合的に判断いたします。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。

###### f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議に際して、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ総合的に評価を行うことにより、同法人による会計監査が適正に実施されていることを確認しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 87 | 10 | 76 | 7
連結子会社 | 67 | － | 65 | 6
合計 | 155 | 10 | 141 | 13

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言・指導業務等を委託したものであります。

###### b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 26 | － | 20
連結子会社 | 12 | 32 | 19 | 83
合計 | 12 | 58 | 19 | 103

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に情報システム施策推進に関するアドバイザリー業務であります。

##### c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d.　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社グループの規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務の執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役(社外取締役を除く) | 108 | 58 | 29 | 19 | 7
監査役(社外監査役を除く) | － | － | － | － | －
社外取締役 | 36 | 36 | － | － | 5
社外監査役 | 60 | 60 | － | － | 5

(注１)　報酬等の総額には、当社子会社の取締役を兼務した当社取締役に対する当該子会社の役員報酬総額156百万円（固定報酬111百万円、業績連動報酬45百万円）は含まれておりません。

(注２)　上記には、2020年７月30日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

②　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項

a.　決定方針の決定の方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動した報酬体系を構築すべく、報酬方針、配分体系及び運用における客観性を確保するために指名報酬委員会の答申を受けたうえで、2021年２月３日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

b.　決定方針の内容の概要

当社の役員報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成されており、その支給割合の決定方針は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けた適切なインセンティブとして機能するよう考慮し、指名報酬委員会の答申を受けたうえで、決定しております。
なお、社外取締役の報酬については、その職責に照らしその独立性を重視する観点から、固定報酬のみとしております。
決定に際しては、報酬方針、配分体系及び運用における客観性を確保するために指名報酬委員会の答申を受けたうえで、取締役会が方針を決定し、指名報酬委員会が個々の取締役への固定報酬及び業績連動報酬の支給額を決定いたします。譲渡制限付株式の割当数の基準となる支給額（１年当たり）は、報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により定めます。なお、指名報酬委員会の構成メンバーとして選任される取締役は社外取締役を過半数とし、委員長（議長）を独立社外取締役とすることで、報酬決定の客観性・公正性を確保いたします。
固定報酬は、役員が担う役割・責任に対する対価として、役位に応じた一律金額を設定しており、毎月支給いたします。
業績連動報酬は、毎事業年度ごとの役位別に実施する評価に応じて金銭により支給する報酬であり、業績連動報酬に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という。）及びセグメント利益の定量指標により役員ごとに設定いたします。なお、業績連動報酬は業績評価対象期間後、報酬額を確定し、通常７月に支給いたします。
株式報酬として普通株式を用いた譲渡制限付株式を交付し、譲渡制限解除は役員退任時を原則といたします。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬は年額60百万円以内といたします。また、当社の普通株式について発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年26万株以内といたします。なお、株式報酬は、譲渡制限付株式（事前交付型RS）を適用し、原則として、年１回、対象者に対して譲渡制限付株式の割当てを行い、譲渡制限解除は役員退任時を原則といたします。

c.　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

③　業績連動報酬に関する事項

事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結当期純利益及びセグメント利益を掲げ、役員ごとに設定している目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績連動報酬として毎年一定の時期に支給することとしています。業績指標として連結当期純利益及びセグメント利益を選定した理由は、当該指標が当社の短期及び中長期的な業績への貢献度を総合的に判断できるものであり、役職員全員が共有できる客観的かつ定量的な評価指標であると考えているためです。
業績連動報酬の額の算定方法は、毎事業年度ごとに役位別の報酬額に業績の達成状況に応じた一定の係数を乗じて算出される定量評価部分に、特殊要因や突発事項等の変動要素を調整・考慮するために指名報酬委員会が定める一定の調整係数を乗じて支給額を決定しております。定量評価部分の係数（役位別の業績報酬額に乗じられる一定の係数）につきましては、単年度の業績指標の目標として連結当期純利益及びセグメント利益を掲げ、役員ごとに設定している目標値に対する達成度合いに応じて指名報酬委員会が決定しております。なお、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による損益への影響が限定的であったことをふまえて修正した連結業績目標により評価しております。

④　非金銭報酬に関する事項

取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、2020年７月30日開催の第13回定時株主総会の決議に基づき、株式報酬制度を導入しており、毎年１回、取締役会決議を経て、対象者に対し普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当てを行います。当該株式報酬の内容は、普通株式を用いた譲渡制限付株式の交付とし、譲渡制限解除は役員退任時を原則とします。また、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬は年額60百万円以内とし、当社の普通株式について発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年26万株以内とします。なお、当事業年度において、取締役（社外取締役を除く）６名に対し当社の普通株式66,845株を交付しており、また、当社子会社の執行役員14名（71,365株）及び理事５名（24,917株）に対しても当社の普通株式を交付しております。

⑤　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第１回定時株主総会において年額300百万円以内（うち、社外取締役年額60百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は６名）です。また、当該金銭報酬の枠内で、2020年７月30日開催の第13回定時株主総会において、株式報酬の額を年額60百万円以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第１回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

⑥　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

報酬決定の客観性・公正性を確保するために、指名報酬委員会の構成メンバーとして取締役会によって選定された取締役（当事業年度においては、中谷巌社外取締役（議長）、飯島一暢社外取締役（2020年７月30日開催の定時株主総会以降は社外取締役）、藤原洋社外取締役、大賀公子社外取締役、米倉英一代表取締役社長の５名）に個々の取締役への支給額の決定を委任する旨を取締役会にて決議しております。当該権限が適切に行使されるよう、指名報酬委員会の構成メンバーとして選定される取締役は、社外取締役を過半数とし委員長（議長）を社外取締役とすることで、報酬決定の客観性・公正性を確保しております。なお、役員報酬のうち、株式報酬については、取締役会にて個々の取締役への割当て数を決議しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に繋げることを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　スカパーJSAT㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるスカパーJSAT㈱については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先との業務提携や関係維持・強化など合理的な理由がある場合に限り、政策保有株式を保有する方針ですが、半期ごとに取組方針をレビューのうえ、取締役会にて検証を行い、保有意義が乏しく、かつ資本コスト適正性改善の見通しが立たないと判断された銘柄については市場の動向等に配慮しつつ売却・撤退を検討します。この検証の結果、2020年度においては全ての保有株式について保有意義を確認いたしました。

議決権の行使については、当該株式の保有目的を踏まえつつ、株式価値を向上させるものであるかどうかを議案ごとに精査し、所定の手続きを経て議決権を行使いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 18 | 1,247
非上場株式以外の株式 | 1 | 528

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
KVH Industries, Inc. | 376,569 | 376,569 | 取引関係の維持・強化のため（注） | 無
528 | 386

（注）スカパーJSAT㈱の海洋衛星通信サービス（OceanBB plus）においては、グローバルに船舶向け衛星通信サービスを提供している同社との連携により広域サービスを実現しており、今後の同サービスレベル向上や、船舶向け新サービスの共同開発のための協業体制強化を目的とし、投資株式を保有しております。
なお、スカパーJSAT㈱は、半期ごとに保有先企業との取引状況ならびに財政状態、保有目的の達成状況等の観点から保有の合理性を検証しており、2020年度においても保有意義を確認しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

（みなし保有株式）

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。