(注)2024年7月19日付で、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権87百万円を出資の目的とする現物出資により、
普通株式102,841株を発行いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注1) 譲渡制限付株式報酬として普通株式の発行を行っております。これにより、発行済株式総数が163,127株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ33百万円増加しております。
(注2) 譲渡制限付株式報酬として普通株式の発行を行っております。これにより、発行済株式総数が233,237株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ48百万円増加しております。
(注3) 譲渡制限付株式報酬として普通株式の発行を行っております。これにより、発行済株式総数が174,211株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ47百万円増加しております。
(注4) 譲渡制限付株式報酬として普通株式の発行を行っております。これにより、発行済株式総数が102,841株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ43百万円増加しております。
(注1) 自己株式14,323,086株は、「個人その他」に143,230単元及び「単元未満株式の状況」の欄に86株を含めて記載しております。
(注2) 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が22単元含まれております。
(注3) 単元未満株式のみを有する株主数は、3,955人であります。
(注) 上記のほか、自己株式が14,323,086株あります。
(注1)「完全議決権株式(その他)」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が2,200株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数22個が含まれております。
(注2)「単元未満株式」の欄には、自己株式86株が含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 上記のほか、単元未満株式数として自己株式86株を所有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無
償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、成長に向けた投資に軸足を置きつつも、更なる株主還元の拡充を図るため、2025年4月25日開催の取締役会において、2026年3月期以降の基本方針を以下のとおり変更しました。
積極的な事業展開を図る一方で、株主の皆様に対する長期的かつ総合的な利益の還元を実現するため、中間配当及び期末配当の年2回の配当を決定すること並びに配当性向(連結)50%以上、1株当たり年間配当金の下限を38円とすることを基本方針とする。
なお、当社は会社法第459条第1項に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨及び会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
なお、当事業年度における剰余金の配当は、上記における変更前の基本方針によって決定しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株式公開企業として、資本市場における企業価値の最大化をコーポレート・ガバナンスの基本目標と考えております。
そのためには、株主の皆様や当社グループのサービス対象であるお客様をはじめ、取引先、社員、地域社会等の当社グループの利害関係者(ステークホルダー)との良好な関係を築くとともに、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることを、経営上最も重要な課題の一つとして位置付けております。
こうした考えの下、監査役会設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させ、独立社外取締役を3分の1以上選任し、取締役会の諮問機関として任意の組織である指名報酬委員会を設置する等、宇宙事業とメディア事業という公共性の高い事業を展開する企業グループとして、経営の透明性・健全性の確保・向上に向けた、監視・監督機能の充実に取り組んでおります。2015年度からは、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を新たに策定しております。また、株主や投資家の皆様へは迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・取締役及び取締役会
有価証券報告書提出日(2025年6月17日)現在、当社の取締役会は、7名(男性5名・女性2名)で構成され、うち5名は社外取締役であります。取締役会は、原則1ヶ月毎及び必要に応じて臨時に開催し、当社案件及び子会社における重要案件も含めて重要な業務執行について審議・決定し、また重要な発生事実等についても各社からの報告により情報の共有を行っております。また、企業経営者としての経験等が豊富である社外取締役5名の選任は、当社の取締役会における多面的な議論展開を可能とし、当社グループのガバナンスの実効性を高めるものと考えております。なお、2024年度の取締役会の出席率は99.3%となっております。
・監査役会
有価証券報告書提出日(2025年6月17日)現在、当社は監査役4名で構成される監査役会を設置しており、うち2名が社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等重要会議に出席し、積極的に意見陳述を行うとともに、年間監査役監査計画に基づき、各部や子会社の調査を行い、取締役の業務執行を監査することとしております。
・経営会議
有価証券報告書提出日(2025年6月17日)現在、当社は、代表取締役社長の決裁を支援する目的で、業務執行における諮問機関として常勤取締役2名で構成される経営会議を設置しております。経営会議は必要に応じて開催し、当社及び子会社の業務執行に関わる重要事項について協議するとともに、子会社の営業状況の進捗を管理するなど、情報共有とグループガバナンスの一助としています。
・指名報酬委員会
有価証券報告書提出日(2025年6月17日)現在、当社は、取締役会の諮問機関としてその過半数が社外取締役をもって構成され、社外取締役を議長とする指名報酬委員会を設置しております。委員の任期は1年としており、提出日時点の委員は、大賀公子社外取締役(議長)、清水賢治社外取締役、青木節子社外取締役、豊田硬社外取締役、米倉英一代表取締役社長の5名です。なお、委員会運営にあたり事務局を設置しております。
同委員会では、役員候補者の推薦、代表取締役及び役付取締役の推薦、役員報酬案や役員報酬制度のあり方並びにこれらに関連する事項について審議し、独立性のある答申を行っております。また、同委員会で取り扱う審議事項に関連するコーポレート・ガバナンスの課題への対応の検討、運用状況のモニタリングも行っております。
なお、同委員会は、2024年7月から有価証券報告書提出日時点の間に11回開催し、同期間における委員の出席率は96.4%となっております。
※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は9名(うち5名は社外取締役)、監査役は4名(うち2名は社外監査役)となります。それに伴い、取締役会は取締役9名(うち5名は社外取締役)、監査役会は監査役4名(うち2名は社外監査役)、経営会議は常勤取締役4名で構成されます。当該議案が決定可決された場合の取締役会及び監査役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①ⅱ」の通りであります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名報酬委員会委員選任の件」が提案される予定であります。当該議案が決定可決された場合の、指名報酬委員会の委員は、大賀公子社外取締役(議長)、青木節子社外取締役、豊田硬社外取締役、於保浩之社外取締役、米倉英一代表取締役社長の5名です。
③ その他の企業統治に関する事項
a. 内部統制システム、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制等の整備の状況
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 「スカパーJSATグループミッション」及び「スカパーJSATグループ行動指針」を基に、取締役及び使用人が法令等(定款・社内規程・企業倫理含む)を遵守(以下「コンプライアンス」という)した行動をとるため、スカパーJSATグループコンプライアンス基本規程及びグループ役職員行動規範を定める。
2) コンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会及びその事務局としてコンプライアンス推進事務局を設置する。委員長は、コンプライアンス委員会に、コンプライアンスを社内に定着させていくための仕組み(以下「コンプライアンスプログラム」という)に関する事項及びコンプライアンス上の問題等、コンプライアンスに関わる事項を付議し、審議結果を取締役会に適宜報告する。
3) コンプライアンスを社内に定着させていくため、全社のコンプライアンスプログラムの維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる取締役及び使用人への教育・研修等を行う。
4) 内部監査部門により、コンプライアンスの状況を監査する。
5) 当社の事業活動又は取締役及び使用人に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに社内及び社外に設置する窓口に通報・相談するシステムとして、「コンプライアンスヘルプライン」を整備する。
6) 市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体・個人に対する一切の関係を遮断し、名目に関わらずいかなる利益の供与も防止する体制を整備する。
・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 情報の保存及び管理に関する規程を定め、取締役会の職務執行に係る情報については、当該規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。
2) 取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに、本社において閲覧が可能となる場所に保管する。
3) 情報セキュリティ基本方針及びその他情報セキュリティ関連規程に従い、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図るとともに、各種情報資産への脅威が発生しないよう適切な体制を整備する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 業務執行に係るリスクを総合的に認識・評価し適切なリスク対応を行うために、リスクマネジメント規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。
2) リスク管理の実効性を確保するため、リスクマネジメント統括責任者を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置する。
3) リスクマネジメント委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係わるリスクの評価及びリスクの予防措置の検討等を行うとともに、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図る。
4) 不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
5) 内部監査部門により、リスク管理の状況を監査する。
6) リスクマネジメント統括責任者が、リスク管理の状況等につき、取締役会に適宜報告する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会を月1回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、決裁に関する職務権限規程において、社長決裁等の決裁権限を定め、必要に応じて社長決裁を行うための諮問機関である経営会議にて審議の上、執行決定を行う。
2) 取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織及び業務分掌に関する規程において各部門の業務分担を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
・財務報告の適正を確保するための体制
当社グループの連結財務報告の適正を確保するため、当社及び対象子会社に、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするための体制(財務報告に係る内部統制)を整備し運用する。
・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の経営理念を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき、取締役の職務執行の一定の事項(内部統制に係る事項を含むがこれらに限らない。)について子会社に報告を求めるとともに、各種連絡会・協議会等を設置し、積極的な情報共有を図り、子会社の経営管理を行う。また、効率的なグループファイナンス(キャッシュ・マネジメント・システム)導入等により、経営の効率化を確保する。
2) 「スカパーJSATグループミッション」及び「スカパーJSATグループ行動指針」、並びに、スカパーJSATグループコンプライアンス基本規程及びグループ役職員行動規範に基づき、子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとする。また、各子会社において、当社に準拠したコンプライアンスプログラムを整備し、コンプライアンスの周知・徹底及び推進のための教育・研修を支援する。
3) 各子会社からの通報・相談を受け付けるシステムとして当社グループの「コンプライアンスヘルプライン」を整備する。
4) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、並びに、損失の危険の管理に関する規程その他の体制等を整備するにあたり、リスクマネジメント委員会において子会社のリスク管理方針の決定や子会社の個別事案の検証を実施する等、子会社と一体となった体制整備を行うほか、子会社の規模・業態等に応じて、子会社における体制整備を支援する。
5) 内部監査部門により、子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社及び当該子会社の取締役に報告する。
・監査役を補助する使用人の体制並びにその補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保するための体制
1) 内部監査部門が必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌で明確化する。
2) 内部監査部門の監査役の職務を補助する使用人は、監査役からの要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査役の同意を得なければならない。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項、監査役が出席する会議体、監査役が閲覧する書類等を明確に定め、取締役及び使用人に対して周知徹底を図る。
2) 上記にかかわらず、監査役が、必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。
3) 監査役が子会社の監査役との定期的な情報交換を行うことができる体制を整備する。また、内部監査部門により、監査役に対し子会社の監査結果の報告を行う。
4) 当社グループの「コンプライアンスヘルプライン」の内部通報状況について、遅滞なく監査役に報告する。
5) 内部通報に関する規程において、当社グループの「コンプライアンスヘルプライン」への通報内容が監査役へ報告されたことを理由として、当該報告を行った当社グループの取締役及び使用人に不利な取扱いが行われないことを確保する。
・その他監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 代表取締役社長は、監査役と相互の意思疎通を図るための定期的な会合をもつこととする。
2) 内部監査部門は、内部監査の計画及び結果の報告を監査役に対しても、定期的及び必要に応じ随時行い、相互の連係を図る。
3) 監査役の必要に応じて、弁護士、その他外部の専門家に相談ができる体制を確保し、当該相談に要する費用その他監査に係る諸費用について、監査の実行を担保するべく予算を確保する。
b. 内部統制システム、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制等の運用状況
・法令遵守体制
1) グループ会社を含むコンプライアンス委員会を3回開催し、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを統括しております。
2) 当社グループの全役職員を対象とした教育研修や関連法令情報の随時提供等を実施し、「スカパーJSATグループミッション」、「スカパーJSATグループ行動指針」、「スカパーJSATグループコンプライアンス基本規程」及び関連規程の遵守徹底に努めております。
3) 法令違反行為の未然の防止及び早期発見のため、「コンプライアンスヘルプライン」を設置し、当社グループの役職員に周知の上、運用しております。このうち、取締役等の関与が疑われる通報案件については、業務執行者を介さずに直接常勤監査役に報告することができるルートを確保し、運用しております。なお、「コンプライアンスヘルプライン」による通報者は、内部通報に関する規程として定めている「内部通報制度運用規程」により、通報したことを理由として不利益な取り扱いを受けないことが制度として確保されています。
4) 「グループ役職員行動規範」に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体・個人に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないこととしており、その遵守を徹底しております。
・情報保存管理体制
1) 取締役会資料及び議事録等の重要書類は、必要の都度閲覧可能な状態に保ち、かつ、セキュリティの高いクラウドシステムに格納する等適切に管理しております。
2) 既に認証・取得済みであるISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)及びプライバシーマークの基準に準拠する形で「情報セキュリティ規程」等の社内規程を整備するとともに、当社グループ全体を対象に情報セキュリティに関する教育を実施し、これらの社内規程に基づく運用の徹底を図っております。
・損失危険管理体制
1) 当社グループにおけるリスク管理体制の強化を目的としたリスクマネジメント委員会を2回開催し、当該委員会が主体となり、重要リスクへの対策を強化し、実効性のある管理体制の整備・運用に取り組んでおります。
2) 事業継続のためにBCP(事業継続計画)を策定し、毎年訓練を実施し、継続的に改善を行っております。
3) 当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクが顕在化した際には、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメント統括責任者が迅速に対策会議等を招集し、対応する体制を構築しております。
4) サイバー攻撃の多様化、DX(デジタルトランスフォーメーション)推進等によるサイバーセキュリティリスクの増加等を受け、最高情報セキュリティ責任者(Chief Information Security Officer)を任命し、サイバーセキュリティへの対策を実施・強化しております。
・効率的職務執行体制
1) 取締役会規程に基づき、取締役会を16回開催し、重要事項につき審議・決定したほか、主要部門を担当する取締役等から業務執行につき報告を受けております。
2) 決裁に関する職務権限規程におきまして、社長決裁等の決裁権限を定め、経営会議規程に基づき社長決裁を行うための諮問機関である経営会議を26回開催し、効率的に審議・執行決定を行っております。
・財務報告の適正を確保するための体制
連結財務報告の信頼性確保のため、当社はグループ会社を金融商品取引法で定められた内部統制報告制度(J-SOX)の対象として、内部統制文書を作成し、毎年整備・運用状況を評価しております。
・企業集団内部統制
1) 当社は、グループ会社に対して、「関係会社管理規程」、「スカパーJSATグループコンプライアンス基本規程」及び「グループ役職員行動規範」を遵守するよう求めております。また、グループ会社が当該規程等を遵守して業務を実施しているかの確認を行い、課題がある場合には改善するよう求めております。
2) 当社は、「関係会社管理規程」等においてグループ会社の経営上の重要事項のうち事前に当社と協議する事項及び当社に報告する事項を明確化しており、グループ会社における経営関連や業務遂行等に関する重要事項についてグループ会社と事前協議を行うほか、グループ会社から経営会議等において、財務・決算、人員情報、リスクマネジメント等各種重要事項について定期的に報告を受けております。
3) 当社の内部監査部門が当社を含むグループ会社の監査を定期的に実施しており、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。
・監査役監査体制
1) 監査役は取締役会、経営会議、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会等、各種重要会議に出席し、適宜意見を述べております。
2) 監査役は代表取締役と四半期毎に意見交換等を行っております。また、内部監査部門等の監査報告や内部通報の状況は適宜監査役に報告されております。
3) 監査役の職務を補助する使用人は4名任命されており、監査役から補助使用人への指揮命令権等の不当な制限を禁止しております。
4) 監査役監査において費用等の使用に障害はなく、監査役監査の実効性を妨げるような支障が生じないよう努めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、定款において、任務を怠ったことによる取締役、監査役(取締役、監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。また、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、定款第26条第2項及び第35条第2項で取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の責任限定契約に関して規定しております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。当社が取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等が填補されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は対象外とすること、及び一部免責金額を設定することにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しており、被保険者の負担はありません。
当社の取締役は16名以内にする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当事業年度において当社は取締役会を原則1ヶ月毎及び必要に応じて臨時に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における主な検討事項は、経営戦略・経営計画の進捗に応じた事業遂行上の重要事項の協議・決定等であります。また、サステナビリティへの取組みやコーポレート・ガバナンスの強化等についても議論しています。
当事業年度において当社は指名報酬委員会を10回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
指名報酬委員会における具体的な検討内容として、指名に関する事項としては、翌事業年度の当社取締役候補者及び当社子会社であるスカパーJSAT㈱の役員候補者についての検討を行い、客観的かつ公平な観点から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する人物の評価・選定を事業年度毎に行っております。報酬に関する事項としては、当社取締役及び当社子会社であるスカパーJSAT㈱の役員の報酬制度や、業績連動報酬に関わる指標の設定、評価等について審議を重ねております。
ⅰ.有価証券報告書提出日(2025年6月17日現在)の役員の状況は以下のとおりです。
男性
(注1) 大賀公子、清水賢治、於保浩之、青木節子、豊田硬の各氏は、社外取締役であります。
(注2) 高橋勉、大友淳の各氏は、社外監査役であります。
(注3) 選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
(注4) 選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
(注5) 従来取締役が担当していた最高財務責任者、経営管理担当、内部統制担当、情報統括管理責任者、リスクマネジメント統括責任者、グループコンプライアンス統括責任者、最高情報セキュリティ責任者については当社経営企画部長の久保勲が担当しております。なお、久保勲はスカパーJSAT㈱の執行役員専務であります。
(注6) 取締役 小川正人、松谷浩一の両氏は、2025年3月31日をもって辞任により退任いたしました。
ⅱ.2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりになる予定です。
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容も含め記載しております。
男性
(注1) 大賀公子、於保浩之、青木節子、豊田硬、堀内真人の各氏は、社外取締役であります。
(注2) 高橋勉、大友淳の各氏は、社外監査役であります。
(注3) 選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
(注4) 選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
(注5) 従来取締役が担当していた最高財務責任者、経営管理担当、内部統制担当、情報統括管理責任者、最高情報セキュリティ責任者については当社経営企画部長の久保勲が担当しております。なお、久保勲はスカパーJSAT㈱の執行役員専務であります。
a. 社外取締役及び社外監査役の員数
有価証券報告書提出日(2025年6月17日)現在、当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名です。
社外取締役 大賀公子、清水賢治、於保浩之、青木節子、豊田硬の各氏及び社外監査役 高橋勉、大友淳の各氏の上記兼職先のうち、以下に記載の各社を除く各社と当社との間には、いずれも特別な関係はありません。
社外監査役 高橋勉氏の兼職先であるみずほ信託銀行㈱と当社との間には証券代行業務の取引関係があります。社外取締役 清水賢治氏の兼職先である㈱フジテレビジョンと当社子会社であるスカパーJSAT㈱との間には衛星通信サービス及び番組購入等の取引関係が、㈱サテライトサービスと当社子会社であるスカパーJSAT㈱との間には衛星放送サービスに係る設備利用等の取引関係が、また、日本映画放送㈱と当社子会社であるスカパーJSAT㈱との間には衛星放送サービスに係る送出付帯業務及び番組制作等の取引関係があります。社外取締役 於保浩之氏の兼職先である日本テレビ放送網㈱と当社子会社であるスカパーJSAT㈱との間には衛星通信サービス及び従業員の出向役務等の取引関係が、㈱PLAYと当社子会社であるスカパーJSAT㈱との間には配信基盤利用等の取引関係があります。社外監査役 大友淳氏の兼職先である㈱TBSテレビと当社子会社であるスカパーJSAT㈱との間には衛星通信サービス及び衛星放送サービスに係る送出付帯業務等の取引関係があります。社外取締役 清水賢治、社外監査役 大友淳の両氏の兼職先である㈱WOWOWと当社子会社であるスカパーJSAT㈱との間には衛星放送サービスに係る運用業務等の取引関係があります。
なお、社外取締役 大賀公子氏は当社の株式を12,891株、社外取締役 清水賢治氏は当社の株式を10,000株、社外取締役 於保浩之氏は当社の株式を4,827株、社外取締役 青木節子氏は当社の株式を2,373株、社外取締役 豊田硬氏は当社の株式を3,559株保有しております。
社外取締役及び社外監査役については、業務執行取締役からの独立性を維持することにより、当社の取締役会における多面的な議論展開を可能とし、当社グループのガバナンスの実効性を高めるものと考えております。
当社は、上記c.記載の機能及び役割を担うため、指名報酬委員会の定める基準に基づき、企業経営者としての豊富な経験や専門分野に豊富な経験と知見を有し、当社からの独立性がある社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準は、会社法及び東京証券取引所が「上場規程施行規則」において規定する判断基準を踏まえ、以下のとおり定めており、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の選任に努めております。
・当社の独立性判断基準
当社は、以下の基準に該当する場合には独立性がないと判断しております。
1) 当社及び当社の重要な事業子会社であるスカパーJSAT㈱との直近事業年度における取引高が、当社連結売上高の2%を超える取引先の業務執行者
2) 当社及び当社の重要な事業子会社であるスカパーJSAT㈱との直近事業年度における取引高が、その会社の売上高の2%又は1億円のいずれか高い方を超える取引先の業務執行者
3) 当社及び当社の重要な事業子会社であるスカパーJSAT㈱から、直近事業年度において役員報酬以外に10百万円又はその団体若しくは個人の売上高の2%のいずれか高い方を超える金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング会社等に所属する者
4) 二親等以内の親族が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び部長格以上の重要な使用人に該当する者
5) 1)~3)に該当する者の二親等以内の近親者(但し、重要な使用人に該当しない者を除く)
社外取締役 大賀公子氏は、企業経営者としての高い見識と通信業界における豊富な経験・知見に基づいた助言により、経営体制強化に関する点を中心に、独立した客観的な立場からの経営陣の適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 清水賢治氏は、企業経営者としての高い見識とメディア事業における豊富な経験・知見に基づいた助言により、経営体制強化に関する点を中心に、独立した客観的な立場からの経営陣の適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 於保浩之氏は、企業経営者としての高い見識とメディア事業における豊富な経験・知見に基づいた助言により、経営体制強化に関する点を中心に、独立した客観的な立場からの経営陣の適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 青木節子氏は、宇宙法、国際法、安全保障戦略等の分野における高度な専門性に基づいた助言により、経営・ガバナンス体制の強化に関する点を中心に、独立した客観的な立場からの経営陣の適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 豊田硬氏は、安全保障戦略、宇宙防衛、国際情勢等の分野における豊富な経験と深い知見に基づいた助言により、経営・ガバナンス体制の強化に関する点を中心に、独立した客観的な立場からの経営陣の適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。
社外監査役 高橋勉氏は、会計分野における高度な専門性及び豊富な監査経験に基づいた助言及び経営・執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。
社外監査役 大友淳氏は、メディア事業に関する幅広い見識に基づいた助言及び経営・執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。
社外取締役 大賀公子、青木節子、豊田硬及び社外監査役 高橋勉の各氏については、当社の独立性判断基準及び東京証券取引所の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であることから、同4名を独立役員に指定しております。
なお、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役清水賢治氏が退任し、堀内真人氏が社外取締役に就任し、社外取締役は5名、社外監査役は2名となります。社外取締役 堀内真人氏は、企業経営における豊富な経験・知見を有しており、同氏の助言により、経営体制強化に関する点を中心に、独立した客観的な立場からの経営陣の適切な指導・監督が期待できるため、新たに社外取締役として選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会開催前に経営企画部より資料の送付を受け、内容によっては経営企画部及びしかるべき部署の担当者が説明を実施するなど、事前の情報提供により当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会で意見を表明しております。
また社外監査役は、会計監査人、法務コンプライアンス部、経営企画部及び内部監査部より随時必要な報告を受け、効率的かつ効果的な監査役監査を実施しております。
(3) 【監査の状況】
a. 監査役会の構成
有価証券報告書提出日(2025年6月17日)現在、当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役2名と非常勤監査役2名の4名体制(うち2名が社外監査役)で構成されております。また、監査役の職務を補助する使用人は4名任命されております。
なお、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き常勤監査役2名と非常勤監査役2名の4名体制(うち2名が社外監査役)で構成されることになります。
b. 常勤監査役と非常勤監査役の役割
・ 常勤監査役は、日常の監査活動において社内の情報を収集し、業務執行状況や内部統制、主要リスク、コンプライアンスに係る情報を監査役会において非常勤監査役と適宜共有し、意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について、取締役等の経営陣及び幹部社員に対して適宜改善提言を行っております。
・ 非常勤監査役は、高度な専門知識や幅広い実務経験に基づき、取締役会及び監査役会において大所高所からの積極的な発言を行っております。
・ 非常勤監査役高橋勉氏は公認会計士として、会計分野における高度な専門性を有しております。
c. 監査役会
・ 監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち定期的に開催される他、必要に応じて随時開催しています。当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。
・ 当期の監査役会においては、監査役監査計画や会計監査人の再任等の決定に係る決議事項、監査において重要事項と考えられる協議事項並びに日常の監査にあたり監査役間で共有すべき事項としての報告事項が審議されています。常勤監査役の監査実施状況を定期的に監査役会に報告し、非常勤監査役と情報を共有しながら意見を交換し、以下の監査の重点項目を中心に監査を行っております。
<監査役監査の重点項目>
- 会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用
- コンプライアンス体制の整備・運用
- 長期的経営課題への対応状況の検証
- 主要リスクの対応状況の検証
- サステナビリティ経営の実践及び社内への浸透状況
- 関係会社経営の状況
- その他
・ 監査役会で決議した事項、重要案件とした協議した事項及び日常監査で発見された事項に係る改善提言等は必要に応じて、適宜取締役会において報告、または、意見表明を行っております。
d. 常勤監査役の活動状況
・ 常勤監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。
・ 常勤監査役は、内部統制委員会、J-SOX委員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等に出席し、会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用状況、主要リスクの対応状況並びにコンプライアンス体制の整備・運用状況を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。
・ 常勤監査役は定期的に代表取締役を含む常勤取締役と監査役監査の重点項目等について意見交換を行っております。
・ 常勤監査役は、当社事業の中核となる連結子会社であるスカパーJSAT㈱の経営会議及び宇宙・メディア両事業部門の経営会議等に出席する他、執行役員を含む主要幹部社員との定期的な面談を行い、業務執行状況の監査を行っております。
・ 監査の重点項目については、各種委員会及び経営会議等の資料の精査、議案の説明や議論の内容の聴取に加えて、これらを担当する主要幹部社員への個別のヒアリング等によって監査を行っております。
・ 常勤監査役は、代表取締役との意見交換会を年に4回開催し、主要リスクの対応状況や長期的経営課題への対応状況等の経営全般の課題について、率直な意見交換を行っております。
e. 子会社監査役との連携
・ 子会社監査役との連携では、主要な子会社監査役で構成されるグループ監査役連絡会を原則月に1回開催し、監査の重点項目を含む監査役監査計画、法令改正等に伴う監査業務の留意事項やグループ各社の業務執行状況及び監査上の懸念事項等を共有し、意見交換を行っております。
f. 内部監査部との連携
・ 内部監査部との連携では、取締役会報告に先立ち、内部監査計画、内部監査の中間及び期末実施状況の事前報告を受け、必要に応じて助言や意見表明を行っております。また、内部監査部長とは、定例ミーティングを原則月に1回開催し、監査活動の共有と意見交換を行っております。
・ 内部監査部、会計監査人及び常勤監査役の三様監査において、年2回定例ミーティングを開催し、それぞれの監査計画や監査結果について協議の場を設け、意見交換を行っております。
g. 会計監査人との連携
・ 会計監査人との連携では、原則月1回開催の定例ミーティングの他、監査人監査計画、期中レビュー、会社法・金融商品取引法監査並びに内部統制監査報告に係る詳細な説明を受ける機会を設けており、これらの説明では、グループの連結決算に係る会計処理の論点や開示を含む財務報告上の主要なテーマについて報告を受け協議を行っております。
・ 当期の監査上の主要な検討事項(KAM)として認識された「顧客管理システムに基づき計上されるメディア事業に係る収益認識」及び「関係会社株式の評価」については、会計監査人より詳細な説明を受け、必要な質疑を行いました。
a. 内部監査部の構成
当社は、内部監査部門として内部監査部を設置しております。内部監査部は部長1名、部員9名で構成され、内部監査の独立性・客観性を担保するため代表取締役社長直轄の組織としています。
b. 内部監査部の活動
内部監査部は、当社グループにおける内部統制の整備・運用状況、経営諸活動に関するプロセスの遂行状況を評価するとともに、金融商品取引法に基づく独立部署として財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っております。また、同部は代表取締役社長の承認を得た年度内部監査計画に基づき監査を実施し、これに基づき助言・提言を行っております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に随時報告しております。また、内部監査部長は代表取締役社長と随時情報交換を実施しております。
c. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について
内部監査部長は、監査役と定例ミーティングを原則月に1回開催し、相互の意思疎通を図っております。また、会計監査人とは双方の監査計画や結果等について適宜情報交換を行い、連携しております。
d. 内部監査部の実効性を確保するための取り組み
内部監査部は、内部監査規程の定めに則り、取締役会へ監査計画を報告するとともに、年に2回、内部監査の実施状況について直接報告をしております。なお、内部監査の範囲の決定、監査業務の遂行および結果の伝達について妨害を受けた場合は、内容及びその影響を取締役会に報告することを内部監査規程に明記し、内部監査の実効性を確保しております。
有限責任監査法人トーマツ
29年間
矢野 浩一、池田 太洋、奥田 久
公認会計士:9名、公認会計士試験合格者:4名、その他:26名
e. 監査法人の選定方針と理由
同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、並びに監査の実施体制等により総合的に判断いたします。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。
当社の監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議に際して、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ総合的に評価を行うことにより、同法人による会計監査が適正に実施されていることを確認しております。
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務として気候関連財務情報開示への対応に関する助言・指導業務等を委託したものであります。
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務相談・申告業務等であります。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、当社グループの規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。
監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務の執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
(注) 報酬等の総額には、当社子会社の取締役を兼務した当社取締役に対する当該子会社の役員報酬総額124百万円(固定報酬96百万円、業績連動報酬27百万円)は含まれておりません。
② 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項
a. 決定方針の決定の方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動した報酬体系を構築すべく、報酬方針、配分体系及び運用における客観性を確保するために指名報酬委員会の答申を受けた上で、2021年2月3日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
b. 決定方針の内容の概要
当社の役員報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成されており、その支給割合の決定方針は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けた適切なインセンティブとして機能するよう考慮し、指名報酬委員会の答申を受けたうえで、決定しております。
なお、社外取締役の報酬については、その職責に照らしその独立性を重視する観点から、固定報酬のみとしております。
決定に際しては、報酬方針、配分体系及び運用における客観性を確保するために指名報酬委員会の答申を受けたうえで、取締役会が方針を決定し、指名報酬委員会が個々の取締役への固定報酬及び業績連動報酬の支給額を決定いたします。譲渡制限付株式の割当数の基準となる支給額(1年当たり)は、報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により定めます。なお、指名報酬委員会の構成メンバーとして選任される取締役は社外取締役を過半数とし、議長を独立社外取締役とすることで、報酬決定の客観性・公正性を確保いたします。
固定報酬は、役員が担う役割・責任に対する対価として、役位に応じた一律金額を設定しており、毎月支給いたします。
業績連動報酬は、毎事業年度ごとの役位別に実施する評価に応じて金銭により支給する報酬であり、業績連動報酬に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益(以下「連結当期純利益」という。)及びセグメント利益の定量指標により役員ごとに設定いたします。なお、業績連動報酬は業績評価対象期間後、報酬額を確定し、通常7月に支給いたします。
株式報酬として普通株式を用いた譲渡制限付株式を交付し、譲渡制限解除は役員退任時を原則といたします。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬は年額60百万円以内といたします。また、当社の普通株式について発行または処分を受ける当社の普通株式の総数は年26万株以内といたします。なお、株式報酬は、譲渡制限付株式(事前交付型RS)を適用し、原則として、年1回、対象者に対して譲渡制限付株式の割当てを行い、譲渡制限解除は役員退任時を原則といたします。
c. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 業績連動報酬に関する事項
事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結当期純利益及びセグメント利益を掲げ、役員ごとに設定している目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績連動報酬として毎年一定の時期に支給することとしております。業績指標として連結当期純利益及びセグメント利益を選定した理由は、当該指標が当社の短期及び中長期的な業績への貢献度を総合的に判断できるものであり、役職員全員が共有できる客観的かつ定量的な評価指標であると考えているためです。
業績連動報酬の額の算定方法は、毎事業年度ごとに役位別の報酬額に業績の達成状況に応じた一定の係数を乗じて算出される定量評価部分に、特殊要因や突発事項等の変動要素を調整・考慮するために指名報酬委員会が定める一定の調整係数を乗じて支給額を決定しております。定量評価部分の係数(役位別の業績報酬額に乗じられる一定の係数)につきましては、単年度の業績指標の目標として連結当期純利益及びセグメント利益を掲げ、役員ごとに設定している目標値に対する達成度合いに応じて指名報酬委員会が決定しております。なお、当事業年度における主な定量指標の目標及び実績は、連結当期純利益180億円(実績191億円)、宇宙事業セグメント利益151億円(実績152億円)、メディア事業セグメント利益33億円(実績44億円)であります。
④ 非金銭報酬に関する事項
取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、2020年7月30日開催の第13回定時株主総会の決議に基づき、株式報酬制度を導入しており、毎年1回、取締役会決議を経て、対象者に対し普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当てを行います。当該株式報酬の内容は、普通株式を用いた譲渡制限付株式の交付とし、譲渡制限解除は役員退任時を原則とします。また、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬は年額60百万円以内とし、当社の普通株式について発行または処分を受ける当社の普通株式の総数は年26万株以内とします。なお、当事業年度において、取締役(社外取締役を除く)4名に対し当社の普通株式36,575株を交付しており、また、当社子会社の執行役員及び理事15名に対しても当社の普通株式66,266株を交付しております。
⑤ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2008年6月27日開催の第1回定時株主総会において年額300百万円以内(うち、社外取締役年額60百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は6名)です。また、当該金銭報酬の枠内で、2020年7月30日開催の第13回定時株主総会において、株式報酬の額を年額60百万円以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2008年6月27日開催の第1回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
報酬決定の客観性・公正性を確保するために、指名報酬委員会の構成メンバーとして取締役会によって選定された取締役(当事業年度においては、大賀公子社外取締役(議長)、清水賢治社外取締役、青木節子社外取締役、豊田硬社外取締役、米倉英一代表取締役社長 の5名)に個々の取締役への支給額の決定を委任する旨を取締役会にて決議しております。当該権限が適切に行使されるよう、指名報酬委員会の構成メンバーとして選定される取締役は、社外取締役を過半数とし議長を社外取締役とすることで、報酬決定の客観性・公正性を確保しております。なお、役員報酬のうち、株式報酬については、取締役会にて個々の取締役への割当て数を決議しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に繋げることを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるスカパーJSAT㈱については以下のとおりであります。
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引先との業務提携や関係維持・強化など合理的な理由がある場合に限り、政策保有株式を保有する方針であります。毎年、取組方針をレビューのうえ、取締役会にて検証を行った結果、保有意義が乏しく、かつ資本コスト適正性改善の見通しが立たないと判断された銘柄については市場の影響等に配慮しつつ売却・撤退を検討しております。
議決権の行使については、当該株式の保有目的を踏まえつつ、株式価値を向上させるものであるかどうかを議案ごとに精査し、所定の手続きを経て議決権を行使いたします。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
(注)株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含めておりません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、スカパーJSAT㈱は、毎年、保有先企業との取引状況ならびに財政状態、保有目的の達成状況等の観点から保有の合理性を検証しており、2024年度においても保有意義を確認しております。
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
提出会社については、以下のとおりであります。
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
(みなし保有株式)
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。