当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、2026年4月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社であるスカパーJSAT㈱を消滅会社とする吸収合併を行うことを基本方針として決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 :2,270,365個
異動後 :-個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 :100.0%
異動後 :-%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるスカパーJSAT㈱を吸収合併することにより、同社が消滅し、当社の特定子会社でなくなるため。
② 異動の年月日
2026年4月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社グループは2007年4月の経営統合による持株会社設立後、中核事業会社であるスカパーJSAT㈱を中心に企業価値の向上に取り組んでまいりました。その後、動画配信サービスの普及や、宇宙関連の政府予算増加や技術革新に伴う産業の発展等、当社を取り巻く事業環境が激しく変化する中、2030年度に掲げる利益目標の達成に向けて、累計3,000億円超の成長投資を行うことを公表しております。静止軌道衛星に加え、低軌道衛星を活用した宇宙ソリューションプロバイダーをはじめとする、成長戦略実行には今まで以上のスピード、透明性、効率性が必要であります。持株会社と事業会社の二重構造を解消し、経営における意思決定の迅速化、組織運営体制の効率化やコーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値のさらなる向上を実現してまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、スカパーJSAT㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
(注1)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、スカパーJSAT㈱においては同法第784条第1項に基づく略式合併であるため、当社及びスカパーJSAT㈱において、吸収合併契約の承認に関する株主総会決議を経ることなく行います。
(注2)消滅会社となるスカパーJSAT㈱が現在保有する電波法関連免許の申請等に一定の期間を見込んでいるため、効力発生日まで猶予を持たせております。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上