第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
35,000,000,000 |
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Ａ種優先株式 |
5,000,000,000 |
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Ｂ種優先株式 |
500,000,000 |
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計 |
14,100,000,000（注） |
（注） 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は40,500,000,000株であるが、上記の「計」の欄では、当社定款に定める発行可能株式総数14,100,000,000株を記載している。なお、当社が、実際に発行できる株式の総数は、発行可能株式総数の範囲内である。また、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数の一致については、会社法上要求されていない。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
1,607,017,531 |
同左 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株 |
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Ａ種優先株式 （当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。） |
1,600,000,000 |
同左 |
非上場 |
単元株式数は100株 （注１、２、３） |
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Ｂ種優先株式 （当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。） |
340,000,000 |
同左 |
非上場 |
単元株式数は10株 （注１、２、３） |
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計 |
3,547,017,531 |
同左 |
－ |
－ |
（注１） 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおり。
(1）Ａ種優先株式及びＢ種優先株式（以下「本優先株式」という。）には、普通株式を対価とする取得請求権が付与されている。本優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における普通株式の株価を基準として修正されるため、普通株式の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される普通株式の数は増加する場合がある。
(2）本優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係る本優先株式の数に本優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、下記で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、取得請求に係る本優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。
取得価額は、当初200円とし、本優先株式の払込金額の払込が行われた日の翌日以降、取得請求日における時価の90％に修正される（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下本（注１）においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。
取得請求日における時価は、取得請求日の直前の５連続取引日（以下本（注１）において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。但し、本優先株式を有する株主（以下「本優先株主」という。）及び当社が請求対象である普通株式の売出しのために金融商品取引業者又は登録金融機関との間で金融商品取引法に規定する元引受契約を締結した場合（本優先株主及び当社が当該普通株式の外国における売出しのために外国証券業者との間で金融商品取引法に規定する元引受契約に類する契約を締結した場合を含む。）、当該元引受契約を締結した旨を当社が公表した日の翌日から当該売出しの受渡日の前日までの間に本優先株主が普通株式を対価とする取得請求をしたときは、取得価額算定期間は、当社が当該売出しを決定した旨を公表した日に先立つ120取引日目に始まる連続する20取引日とする。
上記の詳細は、後記（注３）(1)④及び（注３）(2)④を参照。
(3）本優先株式の修正後取得価額は300円を上限とし、下限を30円とする。
上記の詳細は、後記（注３）(1)④及び（注３）(2)④を参照。
(4）当社の決定による本優先株式の全部の取得を可能とする旨の条件はない。
（注２） 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおり。
(1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
① (ｉ)原子力損害賠償・廃炉等支援機構（以下「機構」という。）が保有する議決権割合（潜在株式に係る議決権を含まないベースで算定される。以下本①において同じ。）を３分の２以上に増加させる場合、又は(ⅱ)下記②により２分の１未満に減少させた議決権割合を２分の１以上に増加させる場合には、機構は、当社と協議のうえ、当社と共同で機構法第46条第１項に定める認定特別事業計画の変更手続をとる（この場合、当社は、機構の判断に従い、認定特別事業計画の変更に係る認定の申請を機構と共同で行う。）ものとし、当該変更について主務大臣の認定が得られた後に議決権割合を増加させるための取得請求権を行使すること（但し、機構が普通株式の市場売却等によってその保有する本優先株式を換価することを目的として、本優先株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使する場合にはこの限りではない。）
② (ｉ)当社の集中的な経営改革に一定の目途がついたと機構が判断する場合、又は(ⅱ)当社が公募債市場において自律的に資金調達を実施していると機構が判断する場合には、機構は、Ｂ種優先株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求権の行使等の措置を講じることによって、機構が保有する当社の議決権割合（潜在株式に係る議決権を含まないベースで算定される。）を２分の１未満に低減させること
(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本優先株式のいずれも、該当事項はない。
(3）その他投資者の保護を図るため必要な事項
① 単元株式数
Ａ種優先株式の単元株式数は100株であり、Ｂ種優先株式の単元株式数は10株である。
② 種類株主総会の決議
当社は、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めていない。
③ 議決権の有無及びその内容
当社は、本優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式及びＡ種優先株式は株主総会において議決権を有する株式だが、Ｂ種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。議決権のあるＡ種優先株式（Ｂ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている。）と議決権のないＢ種優先株式（Ａ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている。）の２種類を発行する理由は、機構が、議決権付種類株式であるＡ種優先株式により、総議決権の２分の１超を取得するとともに、追加的に議決権を取得できる転換権付無議決権種類株式であるＢ種優先株式を引き受けることで、潜在的には総議決権の３分の２超の議決権を確保するためである。
（注３） 株式の内容
(1）Ａ種優先株式の内容
① 剰余金の配当
イ．Ａ種優先期末配当金
当社は、期末配当金を支払うときは、当該期末配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（200円。但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記ロ．に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）（以下「Ａ種優先配当基準金額」という。）を、剰余金の期末配当として支払う。但し、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して下記ハ．に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を配当する。
ロ．Ａ種優先配当年率
Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋0.25％
なお、Ａ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、各事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指す。当該日時に日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日（当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時にReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いる。
ハ．Ａ種優先中間配当金
当社は、中間配当金を支払うときは、当該中間配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当基準金額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を、剰余金の中間配当金として支払う。
ニ．非累積条項
ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払うＡ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当基準金額に達しないときは、そのＡ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。
ホ．非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当基準金額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
ヘ．優先順位
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
② 残余財産の分配
イ．Ａ種優先残余財産分配金
当社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記ハ．に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
ロ．非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記イ．のほか残余財産の分配を行わない。
ハ．経過Ａ種優先配当金相当額
経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に、Ａ種優先配当基準金額を乗じて算出した額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。但し、分配日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
ニ．優先順位
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
③ 議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。Ａ種優先株式の１単元の株式数は100株とする。
④ 普通株式を対価とする取得請求権
イ．普通株式対価取得請求権
Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ．に定める数の普通株式（以下本(1)において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下本(1)において「普通株式対価取得請求」という。）、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付する。
但し、本項に基づくＡ種優先株主による普通株式対価取得請求がなされた日（以下本(1)において「普通株式対価取得請求日」という。）において、剰余授権株式数（以下に定義される。以下本(1)において同じ。）が請求対象普通株式総数（以下に定義される。以下本(1)において同じ。）を下回る場合には、(ｉ)各Ａ種優先株主による普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数に、(ⅱ)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。また、０を下回る場合は０とする。）のＡ種優先株式のみ、普通株式対価取得請求の効力が生じるものとし、普通株式対価取得請求の効力が生じるＡ種優先株式以外の普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式については、普通株式対価取得請求がなされなかったものとみなす。なお、当該一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選、普通株式対価取得請求がなされたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定される。
「剰余授権株式数」とは、(Ｉ)当該普通株式対価取得請求日における当社の発行可能株式総数より、(Ⅱ)(ｉ)当該普通株式対価取得請求日における発行済株式（自己株式（普通株式に限る。）を除く。）の数及び(ⅱ)当該普通株式対価取得請求日における新株予約権（会社法第236条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が会社法第282条第１項の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数をいう。
「請求対象普通株式総数」とは、Ａ種優先株主が当該普通株式対価取得請求日に普通株式対価取得請求をしたＡ種優先株式の数に、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、当該普通株式対価取得請求日における下記ハ．乃至ホ．で定める取得価額で除して得られる数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）をいう。
ロ．Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、下記ハ．乃至ホ．で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。
ハ．当初取得価額
当初取得価額は、200円とする。
ニ．取得価額の修正
取得価額は、Ａ種優先株式の払込金額の払込が行われた日の翌日以降、普通株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。）の90％に修正される（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下本(1)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が300円（以下本(1)において「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とし、修正後取得価額が30円（以下本(1)において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上限取得価額及び下限取得価額は、下記ホ．の調整を受ける。
「普通株式対価取得請求日における時価」は、各普通株式対価取得請求日の直前の５連続取引日（以下本(1)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。但し、Ａ種優先株主及び当社が請求対象普通株式の売出しのために金融商品取引業者又は登録金融機関との間で金融商品取引法に規定する元引受契約を締結した場合（Ａ種優先株主及び当社が請求対象普通株式の外国における売出しのために外国証券業者との間で金融商品取引法に規定する元引受契約に類する契約を締結した場合を含む。）、当該元引受契約を締結した旨を当社が公表した日の翌日から当該売出しの受渡日の前日までの間にＡ種優先株主が普通株式対価取得請求をしたときは、取得価額算定期間は、当社が当該売出しを決定した旨を公表した日に先立つ120取引日目に始まる連続する20取引日とする。なお、取得価額算定期間中に下記ホ．に定める事由が生じた場合、上記の終値（気配表示を含む。）の平均値は下記ホ．に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
ホ．取得価額並びに上限取得価額及び下限取得価額の調整
(a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（なお、取得価額が本ホ．により調整されるのは、取得価額算定期間の最終日における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が確定してから普通株式対価取得請求がなされるまでの間に、以下に掲げる事由が発生した場合に限る。）並びに上限取得価額及び下限取得価額を調整する。
ⅰ）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
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調整後取得価額＝調整前取得価額× |
分割前発行済普通株式数 |
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分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
ⅱ）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
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調整後取得価額＝調整前取得価額× |
併合前発行済普通株式数 |
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併合後発行済普通株式数 |
ⅲ）下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ホ．において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下本(1)において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下本(1)において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
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（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） |
＋ |
新たに発行する普通株式の数 |
× |
１株当たり払込金額 |
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調整後取得価額＝調整前取得価額×
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普通株式１株当たりの時価 |
||||
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（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数 |
|||||
ⅳ）当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ⅳ）において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅳ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
ⅴ）行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅴ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。
(b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ）乃至ⅲ）のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。
ⅰ）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
ⅱ）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ⅲ）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
ヘ．合理的な措置
上記ハ．乃至ホ．に定める取得価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとる。
⑤ Ｂ種優先株式を対価とする取得請求権
イ．Ｂ種優先株式対価取得請求権
Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ．に定める数のＢ種優先株式（以下「請求対象Ｂ種優先株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「Ｂ種優先株式対価取得請求」という。）、当社は、当該Ｂ種優先株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象Ｂ種優先株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付する。
ロ．Ａ種優先株式の取得と引換えに交付するＢ種優先株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付するＢ種優先株式の数は、Ｂ種優先株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数に0.1を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種優先株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付するＢ種優先株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。
⑥ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
ⅰ）当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
ⅱ）当社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
ⅲ）当社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(2）Ｂ種優先株式の内容
① 剰余金の配当
イ．Ｂ種優先期末配当金
当社は、期末配当金を支払うときは、当該期末配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（2,000円。但し、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記ロ．に定める配当年率（以下「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）（以下「Ｂ種優先配当基準金額」という。）を、剰余金の期末配当として支払う。但し、当該基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して下記ハ．に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を配当する。
ロ．Ｂ種優先配当年率
Ｂ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋0.5％
なお、Ｂ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、各事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下「Ｂ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指す。当該日時に日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ｂ種優先配当年率決定日（当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時にReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いる。
ハ．Ｂ種優先中間配当金
当社は、中間配当金を支払うときは、当該中間配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先配当基準金額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を、剰余金の中間配当金として支払う。
ニ．非累積条項
ある事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払うＢ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＢ種優先配当基準金額に達しないときは、そのＢ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。
ホ．非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当基準金額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
ヘ．優先順位
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
② 残余財産の分配
イ．Ｂ種優先残余財産分配金
当社は、残余財産の分配を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記ハ．に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
ロ．非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記イ．のほか残余財産の分配を行わない。
ハ．経過Ｂ種優先配当金相当額
経過Ｂ種優先配当金相当額は、分配日において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に、Ｂ種優先配当基準金額を乗じて算出した額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。但し、分配日の属する事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
ニ．優先順位
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
③ 議決権
Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。Ｂ種優先株式の１単元の株式数は10株とする。
④ 普通株式を対価とする取得請求権
イ．普通株式対価取得請求権
Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ．に定める数の普通株式（以下本(2)において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下本(2)において「普通株式対価取得請求」という。）、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種優先株主に対して交付する。
但し、本項に基づくＢ種優先株主による普通株式対価取得請求がなされた日（以下本(2)において「普通株式対価取得請求日」という。）において、剰余授権株式数（以下に定義される。以下本(2)において同じ。）が請求対象普通株式総数（以下に定義される。以下本(2)において同じ。）を下回る場合には、(ｉ)各Ｂ種優先株主による普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数に、(ⅱ)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。また、０を下回る場合は０とする。）のＢ種優先株式のみ、普通株式対価取得請求の効力が生じるものとし、普通株式対価取得請求の効力が生じるＢ種優先株式以外の普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式については、普通株式対価取得請求がなされなかったものとみなす。なお、当該一部取得を行うにあたり、取得するＢ種優先株式は、抽選、普通株式対価取得請求がなされたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定される。
「剰余授権株式数」とは、(Ｉ)当該普通株式対価取得請求日における当社の発行可能株式総数より、(Ⅱ)(ｉ)当該普通株式対価取得請求日における発行済株式（自己株式（普通株式に限る。）を除く。）の数及び(ⅱ)当該普通株式対価取得請求日における新株予約権（会社法第236条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が会社法第282条第１項の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数をいう。
「請求対象普通株式総数」とは、Ｂ種優先株主が当該普通株式対価取得請求日に普通株式対価取得請求をしたＢ種優先株式の数に、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、当該普通株式対価取得請求日における下記ハ．乃至ホ．で定める取得価額で除して得られる数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）をいう。
ロ．Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、下記ハ．乃至ホ．で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。
ハ．当初取得価額
当初取得価額は、200円とする。
ニ．取得価額の修正
取得価額は、Ｂ種優先株式の払込金額の払込が行われた日の翌日以降、普通株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。）の90％に修正される（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下本(2)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が300円（以下本(2)において「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とし、修正後取得価額が30円（以下本(2)において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上限取得価額及び下限取得価額は、下記ホ．の調整を受ける。
「普通株式対価取得請求日における時価」は、各普通株式対価取得請求日の直前の５連続取引日（以下本(2)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。但し、Ｂ種優先株主及び当社が請求対象普通株式の売出しのために金融商品取引業者又は登録金融機関との間で金融商品取引法に規定する元引受契約を締結した場合（Ｂ種優先株主及び当社が請求対象普通株式の外国における売出しのために外国証券業者との間で金融商品取引法に規定する元引受契約に類する契約を締結した場合を含む。）、当該元引受契約を締結した旨を当社が公表した日の翌日から当該売出しの受渡日の前日までの間にＢ種優先株主が普通株式対価取得請求をしたときは、取得価額算定期間は、当社が当該売出しを決定した旨を公表した日に先立つ120取引日目に始まる連続する20取引日とする。なお、取得価額算定期間中に下記ホ．に定める事由が生じた場合、上記の終値（気配表示を含む。）の平均値は下記ホ．に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
ホ．取得価額並びに上限取得価額及び下限取得価額の調整
(a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（なお、取得価額が本ホ．により調整されるのは、取得価額算定期間の最終日における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が確定してから普通株式対価取得請求がなされるまでの間に、以下に掲げる事由が発生した場合に限る。）並びに上限取得価額及び下限取得価額を調整する。
ⅰ）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
|
調整後取得価額＝調整前取得価額× |
分割前発行済普通株式数 |
|
分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
ⅱ）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
|
調整後取得価額＝調整前取得価額× |
併合前発行済普通株式数 |
|
併合後発行済普通株式数 |
ⅲ）下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ホ．において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下本(2)において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下本(2)において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
|
|
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） |
＋ |
新たに発行する普通株式の数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後取得価額＝調整前取得価額× |
普通株式１株当たりの時価 |
||||
|
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数 |
|||||
ⅳ）当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ⅳ）において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅳ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
ⅴ）行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅴ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。
(b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ）乃至ⅲ）のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。
ⅰ）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
ⅱ）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ⅲ）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
ヘ．合理的な措置
上記ハ．乃至ホ．に定める取得価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとる。
⑤ Ａ種優先株式を対価とする取得請求権
イ．Ａ種優先株式対価取得請求権
Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ．に定める数のＡ種優先株式（以下「請求対象Ａ種優先株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「Ａ種優先株式対価取得請求」という。）、当社は、当該Ａ種優先株式対価取得請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象Ａ種優先株式を、当該Ｂ種優先株主に対して交付する。
ロ．Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付するＡ種優先株式の数
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付するＡ種優先株式の数は、Ａ種優先株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数に10を乗じて得られる数とする。
⑥ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
ⅰ）当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
ⅱ）当社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
ⅲ）当社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
① Ａ種優先株式
|
|
第４四半期会計期間 （平成28年１月１日から 平成28年３月31日まで） |
第92期 （平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
② Ｂ種優先株式
|
|
第４四半期会計期間 （平成28年１月１日から 平成28年３月31日まで） |
第92期 （平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成24年７月31日 （注） |
1,940,000 |
3,547,017 |
500,000 |
1,400,975 |
500,000 |
743,555 |
（注） 第三者割当
Ａ種優先株式 発行価格（払込金額）200円、総額320,000百万円
資本組入額 100円、総額160,000百万円
割当先 原子力損害賠償支援機構（現 原子力損害賠償・廃炉等支援機構）
Ｂ種優先株式 発行価格（払込金額）2,000円、総額680,000百万円
資本組入額 1,000円、総額340,000百万円
割当先 原子力損害賠償支援機構（現 原子力損害賠償・廃炉等支援機構）
(6) 【所有者別状況】
① 普通株式
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
30 |
92 |
77 |
2,741 |
685 |
374 |
532,217 |
536,216 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
433,976 |
3,284,161 |
226,650 |
579,899 |
4,942,346 |
6,129 |
6,533,962 |
16,007,123 |
6,305,231 |
|
所有株式数の割合（％） |
2.71 |
20.52 |
1.42 |
3.62 |
30.87 |
0.04 |
40.82 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式3,129,398株は、「個人その他」に31,293単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれている。
なお、自己株式3,129,398株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は3,128,328株である。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ146単元及び13株含まれている。
② Ａ種優先株式
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
－ |
－ |
16,000,000 |
－ |
－ |
－ |
16,000,000 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
－ |
③ Ｂ種優先株式
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数10株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
－ |
－ |
34,000,000 |
－ |
－ |
－ |
34,000,000 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
－ |
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） |
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STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都中央区月島４丁目16番13号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりである。
|
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平成28年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
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MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） |
|
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STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都中央区月島４丁目16番13号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
Ｂ種優先株式 340,000,000 |
－ |
「１(1)②発行済株式」の記載を参照 |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 3,128,300 |
－ |
－ |
|
（相互保有株式） 普通株式 3,955,900 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,593,628,100 |
15,936,281 |
－ |
|
Ａ種優先株式 1,600,000,000 |
16,000,000 |
「１(1)②発行済株式」の記載を参照 |
|
|
単元未満株式 |
普通株式 6,305,231 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
3,547,017,531 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
31,936,281 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が14,600株含まれている。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数146個が含まれている。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
東京電力株式会社 |
東京都千代田区内幸町１丁目１番３号 |
3,128,300 |
－ |
3,128,300 |
0.09 |
|
株式会社関電工 |
東京都港区芝浦４丁目８番33号 |
2,369,800 |
－ |
2,369,800 |
0.07 |
|
株式会社東京エネシス |
東京都中央区日本橋茅場町１丁目３番１号 |
1,349,500 |
－ |
1,349,500 |
0.04 |
|
株式会社東光高岳 |
東京都江東区豊洲５丁目６番36号 |
236,600 |
－ |
236,600 |
0.01 |
|
計 |
－ |
7,084,200 |
－ |
7,084,200 |
0.20 |
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）ある。
なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれている。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
45,068 |
31,195,150 |
|
当期間における取得自己株式 |
4,381 |
2,528,757 |
（注） 「当期間における取得自己株式」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） |
1,284 |
890,116 |
170 |
97,240 |
|
保有自己株式数 |
3,128,328 |
－ |
3,132,539 |
－ |
（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式は含まれていない。
２．当期間における「保有自己株式数」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれていない。
３【配当政策】
当社では、株主のみなさまに対する利益配分を経営の最重要課題の一つと認識しているが、東北地方太平洋沖地震以降の厳しい経営環境等に鑑み、配当の基本方針を取り下げている。新しい基本方針は、今後の状況に応じ改めて検討する。また、当社は、取締役会の決議により中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当金と期末配当金の年２回を基本的な方針とし、これらの決定機関は、中間配当金は取締役会、期末配当金は株主総会である。
当年度の業績については、燃料費調整制度の影響などにより電気料収入は減少したものの、原油安等の影響で燃料費が大幅に減少したことに加え、徹底した費用削減に引き続き努めた結果、経常利益を確保するとともに、当期純利益を計上した。しかしながら、当社のおかれている厳しい経営環境等に鑑み、誠に遺憾ながら当期の配当については見送ることとした。
次期の配当についても、引き続き厳しい経営環境等が見込まれることから、中間、期末とも見送る予定としている。
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
① 普通株式
|
回次 |
第88期 |
第89期 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
643 |
258 |
841 |
505 |
939 |
|
最低（円） |
148 |
120 |
249 |
321 |
451 |
（注） 東京証券取引所（市場第一部）の株価による。
② Ａ種優先株式及びＢ種優先株式
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は非上場であるため、該当事項なし。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
① 普通株式
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
876 |
823 |
780 |
700 |
654 |
635 |
|
最低（円） |
786 |
752 |
663 |
548 |
522 |
565 |
（注） 東京証券取引所（市場第一部）の株価による。
② Ａ種優先株式及びＢ種優先株式
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は非上場であるため、該当事項なし。
５【役員の状況】
男性24名 女性１名 （役員のうち女性の比率４％）
(1) 取締役
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役会長 |
指名委員会委員 監査委員会委員 報酬委員会委員 |
數土 文夫 |
昭和16年３月３日生 |
昭和39年４月 |
川崎製鉄株式会社（現ジェイ エフ イー スチール株式会社）入社 |
(注)２ |
普通株式 0 |
|
平成17年４月 |
ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年４月 |
ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社取締役 |
||||||
|
平成22年６月 |
ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社相談役 |
||||||
|
平成23年４月 |
日本放送協会経営委員会委員長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役会長（現） |
||||||
|
平成26年７月 |
ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社特別顧問（現） |
||||||
|
取締役 |
指名委員会委員 |
廣瀬 直己 |
昭和28年２月１日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
普通株式21,955 |
|
平成20年６月 |
当社執行役員神奈川支店長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社常務取締役福島原子力被災者支援対策本部副本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役、代表執行役社長 |
||||||
|
平成24年９月 |
当社取締役、代表執行役社長原子力改革特別タスクフォース長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役、代表執行役社長原子力改革特別タスクフォース長兼ソーシャル・コミュニケーション室長 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社取締役、代表執行役社長原子力改革特別タスクフォース長兼ソーシャル・コミュニケーション室長兼新成長タスクフォース長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役、代表執行役社長経営改革本部長兼原子力改革特別タスクフォース長兼ソーシャル・コミュニケーション室長兼新成長タスクフォース長 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社取締役、代表執行役社長経営改革本部長兼原子力改革特別タスクフォース長兼新成長タスクフォース長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役、代表執行役社長経営企画本部長兼原子力改革特別タスクフォース長兼新成長タスクフォース長 |
||||||
|
平成27年７月 |
当社取締役、代表執行役社長原子力改革特別タスクフォース長兼新成長タスクフォース長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役、代表執行役社長原子力改革特別タスクフォース長（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
佐野 敏弘 |
昭和27年９月10日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
普通株式 8,292 |
|
平成21年６月 |
当社執行役員火力部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社常務取締役技術開発本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務執行役 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社常務執行役フュエル＆パワー・カンパニー・プレジデント |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役、代表執行役副社長フュエル＆パワー・カンパニー・プレジデント |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成28年４月 |
東京電力フュエル＆パワー株式会社代表取締役社長（現） |
||||||
|
取締役 |
|
姉川 尚史 |
昭和32年４月11日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
普通株式 9,713 |
|
平成16年10月 |
当社技術開発研究所電動推進グループマネージャー |
||||||
|
平成23年７月 |
当社原子力設備管理部部長代理兼技術開発研究所 |
||||||
|
平成23年12月 |
当社原子力設備管理部長兼技術開発研究所 |
||||||
|
平成24年９月 |
当社原子力設備管理部長兼技術開発研究所兼原子力改革特別タスクフォース事務局長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務執行役原子力改革特別タスクフォース事務局長兼原子力・立地本部副本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役、常務執行役原子力・立地本部長兼原子力改革特別タスクフォース長代理兼同事務局長（現） |
||||||
|
取締役 |
指名委員会委員 |
武部 俊郎 |
昭和31年９月16日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
普通株式 15,674 |
|
平成22年６月 |
当社執行役員栃木支店長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務執行役技術開発本部長兼電力流通本部副本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社常務執行役パワーグリッド・カンパニー・プレジデント |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役、常務執行役パワーグリッド・カンパニー・プレジデント |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成28年４月 |
東京電力パワーグリッド株式会社代表取締役社長（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
小早川 智明 |
昭和38年６月29日生 |
昭和63年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
普通株式 3,147 |
|
平成21年７月 |
当社神奈川支店営業部 |
||||||
|
平成23年12月 |
当社神奈川支店営業部長 |
||||||
|
平成25年７月 |
当社法人営業部都市エネルギー部長 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社法人営業部都市エネルギー部長兼都市第七営業グループマネージャー |
||||||
|
平成26年６月 |
当社カスタマーサービス・カンパニー法人営業部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常務執行役カスタマーサービス・カンパニー・プレジデント |
||||||
|
平成28年４月 |
東京電力エナジーパートナー株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年５月 |
東京電力エナジーパートナー株式会社代表取締役社長商品開発室長（現） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
指名委員会委員 |
西山 圭太 |
昭和38年１月11日生 |
昭和60年４月 |
通商産業省（現経済産業省）入省 |
(注)２ |
普通株式 0 |
|
平成23年６月 |
内閣官房東京電力経営・財務調査タスクフォース事務局事務局長 |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社産業革新機構専務執行役員 |
||||||
|
平成24年７月 |
経済産業省大臣官房審議官（経済社会政策担当） |
||||||
|
平成25年６月 |
経済産業省大臣官房審議官（経済産業政策局担当） |
||||||
|
平成26年７月 |
経済産業省大臣官房付 |
||||||
|
平成26年７月 |
原子力損害賠償支援機構（現原子力損害賠償・廃炉等支援機構）連絡調整室次長 |
||||||
|
平成26年７月 |
当社執行役会長補佐兼経営企画本部担当（共同） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役、執行役会長補佐兼経営企画本部担当（共同） |
||||||
|
平成27年７月 |
当社取締役、執行役会長補佐兼経営企画担当（共同）（現） |
||||||
|
平成27年７月 |
原子力損害賠償・廃炉等支援機構連絡調整室長（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
監査委員会委員長 |
増田 祐治 |
昭和32年３月16日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
普通株式 9,856 |
|
平成21年６月 |
当社執行役員総務部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社執行役員東京支店長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務執行役 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社常務執行役福島本部副本部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務執行役福島本部副本部長兼原子力・立地本部副本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常務執行役原子力・立地本部副本部長兼新潟総支社設立準備担当 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社参与 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
報酬委員会委員 |
藤森 義明 |
昭和26年７月３日生 |
昭和50年４月 |
日商岩井株式会社（現双日株式会社）入社 |
(注)２ |
普通株式 25,840 |
|
昭和61年10月 |
日本ゼネラル・エレクトリック株式会社（現日本ＧＥ合同会社）入社 |
||||||
|
平成13年５月 |
ゼネラル・エレクトリック・カンパニー シニア・バイス・プレジデント |
||||||
|
平成23年３月 |
日本ＧＥ株式会社（現日本ＧＥ合同会社）代表取締役会長 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社住生活グループ（現株式会社ＬＩＸＩＬグループ。以下同じ）取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社ＬＩＸＩＬ取締役 |
||||||
|
平成23年８月 |
株式会社住生活グループ取締役代表執行役社長兼ＣＥＯ |
||||||
|
平成23年８月 |
株式会社ＬＩＸＩＬ代表取締役社長兼ＣＥＯ |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成26年１月 |
ＧｒａｃｅＡ株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成28年１月 |
株式会社ＬＩＸＩＬ代表取締役会長兼ＣＥＯ |
||||||
|
平成28年６月 |
株式会社ＬＩＸＩＬグループ相談役（現） |
||||||
|
取締役 |
監査委員会委員 |
須藤 正彦 |
昭和17年12月27日生 |
昭和45年４月 |
弁護士 |
(注)２ |
普通株式 0 |
|
平成10年８月 |
日本ベリサイン株式会社（現合同会社シマンテック・ウェブサイトセキュリティ）社外監査役 |
||||||
|
平成20年７月 |
株式会社足利ホールディングス社外取締役 |
||||||
|
平成21年12月 |
最高裁判所判事 |
||||||
|
平成25年１月 |
弁護士（現） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
指名委員会委員 報酬委員会委員長 |
國井 秀子 |
昭和22年12月13日生 |
昭和57年５月 |
株式会社リコー入社 |
(注)２ |
普通株式 1,995 |
|
平成17年６月 |
株式会社リコー常務執行役員 |
||||||
|
平成20年４月 |
株式会社リコーグループ執行役員 |
||||||
|
平成20年４月 |
リコーソフトウエア株式会社（現リコーＩＴソリューションズ株式会社）取締役会長 |
||||||
|
平成21年４月 |
株式会社リコー理事 |
||||||
|
平成24年４月 |
芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科教授（現） |
||||||
|
平成25年４月 |
芝浦工業大学学長補佐（現） |
||||||
|
平成25年10月 |
芝浦工業大学男女共同参画推進室長（現） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
指名委員会委員長 |
増田 寬也 |
昭和26年12月20日生 |
昭和52年４月 |
建設省（現国土交通省。以下同じ）入省 |
(注)２ |
普通株式 1,995 |
|
平成６年７月 |
建設省建設経済局建設業課紛争調整官 |
||||||
|
平成７年４月 |
岩手県知事 |
||||||
|
平成19年８月 |
総務大臣 |
||||||
|
平成21年４月 |
東京大学公共政策大学院客員教授（現） |
||||||
|
平成25年10月 |
原子力損害賠償支援機構（現原子力損害賠償・廃炉等支援機構）運営委員 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
指名委員会委員 |
長谷川 閑史 |
昭和21年６月19日生 |
昭和45年４月 |
武田薬品工業株式会社入社 |
(注)２ |
普通株式 0 |
|
平成15年６月 |
武田薬品工業株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年４月 |
公益社団法人経済同友会代表幹事 |
||||||
|
平成26年６月 |
武田薬品工業株式会社代表取締役会長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成27年６月 |
武田薬品工業株式会社取締役会長（現） |
||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
98,467 |
|
（注）１．取締役 數土 文夫、同 藤森 義明、同 須藤 正彦、同 國井 秀子、同 増田 寬也及び同 長谷川閑史は、社外取締役である。
２．平成28年６月28日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
(2) 執行役
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表執行役社長 |
原子力改革特別タスクフォース長 |
廣瀬 直己 |
(1) 取締役に記載している |
同左 |
(注)１ |
普通株式 21,955 |
|
|
代表執行役副社長 |
技監、安全統括 |
山口 博 |
昭和26年２月15日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
普通株式 24,747 |
|
平成18年６月 |
当社執行役員電力流通本部副本部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社常務取締役電力流通本部副本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役、代表執行役副社長電力流通本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役、代表執行役副社長技術開発本部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役、代表執行役副社長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社代表執行役副社長技監 |
||||||
|
平成27年７月 |
当社代表執行役副社長技監、安全統括（現） |
||||||
|
代表執行役副社長 |
福島復興本社代表兼福島本部長兼原子力・立地本部副本部長 |
石崎 芳行 |
昭和28年８月８日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
普通株式 23,353 |
|
平成23年６月 |
当社執行役員福島原子力被災者支援対策本部副本部長兼原子力・立地本部副本部長兼立地地域部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務執行役福島原子力被災者支援対策本部副本部長兼原子力・立地本部副本部長 |
||||||
|
平成24年11月 |
当社代表執行役副社長福島原子力被災者支援対策本部副本部長兼福島復興本社設立準備担当兼原子力・立地本部副本部長 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社代表執行役副社長福島復興本社代表兼福島本部長兼原子力・立地本部副本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社代表執行役副社長福島復興本社代表兼福島本部長兼福島本部企画総務部長兼原子力・立地本部副本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社代表執行役副社長福島復興本社代表兼福島本部長兼原子力・立地本部副本部長（現） |
||||||
|
常務執行役 |
原子力・立地本部長兼原子力改革特別タスクフォース長代理兼同事務局長 |
姉川 尚史 |
(1) 取締役に記載している |
同左 |
(注)１ |
普通株式 9,713 |
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常務執行役 |
ビジネスソリューション・カンパニー・プレジデント |
壹岐 素巳 |
昭和33年２月６日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
普通株式 6,067 |
|
平成20年６月 |
当社企画部総括調整グループマネージャー |
||||||
|
平成23年10月 |
当社グループ事業部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務執行役グループ事業担当 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常務執行役経営企画本部担当（共同） |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役ビジネスソリューション・カンパニー・プレジデント（現） |
||||||
|
常務執行役 |
福島第一廃炉推進カンパニー・プレジデント兼廃炉・汚染水対策最高責任者 |
増田 尚宏 |
昭和33年３月12日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
普通株式 9,963 |
|
平成22年６月 |
当社原子力・立地本部福島第二原子力発電所長 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社原子力・立地本部福島第二原子力発電所長兼福島本部 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社特命役員原子力安全監視室副室長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社常務執行役福島第一廃炉推進カンパニー・プレジデント兼廃炉・汚染水対策最高責任者（現） |
||||||
|
常務執行役 |
新潟本社代表兼新潟本部長兼原子力・立地本部副本部長 |
木村 公一 |
昭和34年10月17日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
普通株式 4,495 |
|
平成22年７月 |
当社神奈川支店横浜支社長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社福島本部副本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常務執行役福島本部副本部長兼原子力・立地本部副本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役新潟本社代表兼新潟本部長兼原子力・立地本部副本部長（現） |
||||||
|
常務執行役 |
経営企画担当（共同）兼経営企画ユニット企画室長 |
文挾 誠一 |
昭和35年７月25日生 |
昭和60年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
普通株式 577 |
|
平成21年７月 |
当社茨城支店水戸支社長 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社経理部部長代理兼経理部（経理担当）兼経営改革本部事務局 |
||||||
|
平成24年11月 |
当社経理部（経理担当）兼経営改革本部事務局 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社経営改革本部企画部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社執行役員経営企画本部事務局長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役経営企画本部担当（共同）兼経営企画本部事務局長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常務執行役経営企画本部担当（共同） |
||||||
|
平成27年７月 |
当社常務執行役経営企画担当（共同） |
||||||
|
平成28年４月 |
東京電力フュエル＆パワー株式会社取締役（非常勤）（現） |
||||||
|
平成28年４月 |
東京電力パワーグリッド株式会社取締役（非常勤）（現） |
||||||
|
平成28年４月 |
東京電力エナジーパートナー株式会社取締役（非常勤）（現） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社常務執行役経営企画担当（共同）兼経営企画ユニット企画室長（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常務執行役 |
経営技術戦略研究所長 |
岡本 浩 |
昭和40年12月９日生 |
平成５年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
普通株式 6,676 |
|
平成22年１月 |
当社技術部スマートグリッド戦略グループマネージャー |
||||||
|
平成25年６月 |
当社技術統括部スマートグリッド戦略グループマネージャー |
||||||
|
平成25年７月 |
当社パワーグリッド・カンパニー系統エンジニアリングセンター所長兼技術統括部兼企画部 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社技術統括部長兼経営企画本部系統広域連系推進室長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役経営技術戦略研究所長兼経営企画本部系統広域連系推進室長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常務執行役経営技術戦略研究所長兼新成長タスクフォース事務局長兼次世代サービス担当 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社常務執行役経営技術戦略研究所長（現） |
||||||
|
常務執行役 |
原子力安全監視最高責任者兼原子力安全監視室長 |
ジョン・クロフツ |
昭和23年７月15日生 |
昭和44年10月 |
Central Electricity Generating Board入社 |
(注)１ |
普通株式 0 |
|
平成12年４月 |
UK Atomic Energy Authority安全・保証担当役員 |
||||||
|
平成19年４月 |
SBB Nuclear安全・保証担当役員 |
||||||
|
平成21年６月 |
NNB Generation Company原子力安全委員会メンバー |
||||||
|
平成25年５月 |
当社特命役員原子力安全監視室長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役原子力安全担当兼原子力安全監視室長 |
||||||
|
平成27年12月 |
当社常務執行役原子力安全監視最高責任者兼原子力安全監視室長（現） |
||||||
|
常務執行役 |
|
武谷 典昭 |
昭和34年10月13日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
普通株式 14,830 |
|
平成23年６月 |
当社グループ事業部兼燃料関係会社再編準備室 |
||||||
|
平成23年７月 |
当社グループ事業部 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常務執行役グループ事業担当 |
||||||
|
平成27年７月 |
当社常務執行役 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社常務執行役経営企画ユニット経理室長 |
||||||
|
平成28年４月 |
東京電力フュエル＆パワー株式会社取締役（非常勤）（現） |
||||||
|
平成28年４月 |
東京電力パワーグリッド株式会社取締役（非常勤）（現） |
||||||
|
平成28年４月 |
東京電力エナジーパートナー株式会社取締役（非常勤）（現） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社常務執行役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常務執行役 |
新成長タスクフォース長 |
見學 信一郎 |
昭和39年10月24日生 |
昭和63年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
普通株式 1,100 |
|
平成19年７月 |
当社企画部経営調査グループマネージャー |
||||||
|
平成24年６月 |
当社経営改革本部事務局 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社執行役員ソーシャル・コミュニケーション室副室長兼経営改革本部事務局 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社執行役員ソーシャル・コミュニケーション室副室長兼経営企画本部事務局 |
||||||
|
平成27年７月 |
当社執行役員ソーシャル・コミュニケーション室副室長兼経営企画ユニット企画室 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社常務執行役新成長タスクフォース長（現） |
||||||
|
常務執行役 |
福島本部副本部長兼原子力・立地本部副本部長 |
佐伯 光司 |
昭和38年６月30日生 |
昭和61年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
普通株式 3,400 |
|
平成22年７月 |
当社総務部部長代理兼総務部（首都圏担当）兼総務部（環境担当） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成27年７月 |
当社経営企画ユニット総務・法務室長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社常務執行役経営企画ユニット総務・法務室長兼福島本部副本部長兼原子力・立地本部副本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社常務執行役福島本部副本部長兼原子力・立地本部副本部長（現） |
||||||
|
常務執行役 |
ＩｏＴ担当 |
関 知道 |
昭和39年１月10日生 |
昭和61年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
普通株式 1,300 |
|
平成21年７月 |
当社技術開発研究所エネルギー経済グループマネージャー |
||||||
|
平成23年10月 |
当社千葉支店支店長付 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社企画部総括調整グループ |
||||||
|
平成25年６月 |
当社経営改革本部事務局次長兼企画部総括調整グループ |
||||||
|
平成25年７月 |
当社経営改革本部事務局次長兼企画部 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社経営企画本部事務局次長 |
||||||
|
平成27年７月 |
当社経営企画ユニット企画室次長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社常務執行役ＩｏＴ担当（現） |
||||||
|
執行役 |
会長補佐兼経営企画担当（共同） |
西山 圭太 |
(1) 取締役に記載している |
同左 |
(注)１ |
普通株式 0 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
128,176 |
|
（注）１．平成28年６月28日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時まで。
２．当社は、業務執行の迅速性・効率性を高めるため、執行役員制度を導入している。執行役員は以下のとおりである。
|
横村 忠幸 |
原子力・立地本部柏崎刈羽原子力発電所長兼新潟本部 |
|
林 孝之 |
福島復興本社副代表兼福島本部副本部長 |
|
小野 明 |
福島第一廃炉推進カンパニー・バイスプレジデント兼福島第一原子力発電所長兼福島本部 |
|
太田 雄彦 |
原子力・立地本部副本部長兼経営企画ユニット企画室兼原子力改革ユニット 原子力改革特別タスクフォース事務局兼ソーシャル・コミュニケーション室 |
|
榎本 知佐 |
ソーシャル・コミュニケーション室長 |
|
鈴木 成光 |
福島第一廃炉推進カンパニー・バイスプレジデント |
|
髙山 拓治 |
福島第一廃炉推進カンパニー・バイスプレジデント |
|
有馬 博 |
福島第一廃炉推進カンパニー・バイスプレジデント |
|
松本 純 |
福島第一廃炉推進カンパニー・バイスプレジデント（技監） |
|
大倉 誠 |
福島本部復興調整部長 |
|
小島 英夫 |
経営技術戦略研究所副所長 |
|
福良 昌敏 |
原子力・立地本部副本部長 |
|
小川 敬雄 |
内部監査室長 |
|
冨倉 敏司 |
ビジネスソリューション・カンパニー・バイスプレジデント |
|
村部 良和 |
福島第一廃炉推進カンパニー・シニアバイスプレジデント |
|
小河原 克実 |
福島第一廃炉推進カンパニー・バイスプレジデント |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、法令遵守・企業倫理の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制・施策の整備に取り組むとともに、経営の客観性・透明性のより一層の向上を図るため指名委員会等設置会社制度を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。
また、当社は平成28年４月よりホールディングカンパニー制に移行しており、当社グループ全体における経営資源の最適配分とガバナンスを実行し、さらなる企業価値の向上に努めている。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の概要
(a）取締役会（取締役）・執行役会等
取締役会は、社外取締役６名を含む13名（男性12名、女性１名）で構成されており、原則として毎月１回、また必要に応じて開催され、重要な業務執行について審議・決定するとともに、執行役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役の職務執行を監督している。また、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき指名・監査・報酬委員会を設置している。
執行役（男性15名、うち外国人１名）は、取締役会の方針に従って業務を執行し、取締役会に付議される事項を含め、経営に関する重要な事項については、原則として毎週開催される執行役会やその他の会議体等において審議を行うなど、的確かつ迅速な意思決定を図り、効率的な会社運営を実施している。また、執行役会での意思決定を補佐するため、組織を横断した社内委員会を適宜設置している。
なお、当社は、特定の業務に対して責任を負い、その業務を執行する執行役員を設置している。
(b）指名委員会
指名委員会は、社外取締役４名を含む７名の取締役で構成されており、１年に１回以上開催され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定している。また、会社法に基づく権限ではないが、指名委員会は、執行役等の人事に関する事項についても審議している。
(c）監査委員会
監査委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査委員より構成されており、原則として毎月１回、また必要に応じて開催され、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行っている。なお、社外取締役のうち１名は、弁護士であることに加え、他企業の社外監査役としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
平成27年７月以降、ホールディングカンパニー制への移行を円滑に行うため監査体制の強化を図り、監査委員会を補助する監査特命役員を２名から８名に、スタッフを14名から19名にした。監査特命役員・スタッフが主要な子会社等関係会社の非常勤監査役に就任している。なお、平成28年４月のホールディングカンパニー制への移行に伴い、このうち、６名の監査特命役員及び12名のスタッフは、東京電力フュエル＆パワー、東京電力パワーグリッド、東京電力エナジーパートナーの監査役およびスタッフに、東京電力ホールディングス監査委員会の監査特命役員は２名、スタッフは７名となっている。また、監査特命役員及びスタッフは、監査委員会の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査委員会と協議している。
このような体制のもと、監査委員会は、取締役会、執行役会その他の重要な会議への出席、取締役及び執行役の職務執行状況の報告聴取並びに本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施するほか、定期的に開催される代表執行役とのミーティング等を通じて取締役及び執行役等との意思疎通を図っている。監査委員が実施した監査の方法、経過及び結果は監査委員会に報告され、監査委員会の職務執行状況は、取締役会に遅滞なく報告されている。
(d）報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役３名で構成されており、１年に１回以上開催され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定している。
(e）会計監査人（監査法人）
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、厳正な会計監査を受けている。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりである。
|
氏名 |
所属監査法人 |
|
白羽 龍三 |
新日本有限責任監査法人 |
|
湯川 喜雄 |
新日本有限責任監査法人 |
|
春日 淳志 |
新日本有限責任監査法人 |
なお、継続監査年数はいずれも７年以内である。
会計監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士12名、その他12名となっている。
ロ．企業統治を採用する理由
当社は、法令遵守・企業倫理の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制・施策の整備に取り組むとともに、経営の客観性・透明性のより一層の向上を図るため指名委員会等設置会社制度を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。
また、当社は平成28年4月よりホールディングカンパニー制に移行しており、当社グループ全体における経営資源の最適配分とガバナンスを実行し、さらなる企業価値の向上に努めている。
ハ．取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との責任限定契約
当社は、取締役 數土文夫、同 増田祐治、同 藤森義明、同 須藤正彦、同 國井秀子、同 増田寬也及び同 長谷川閑史との間で、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、その取締役の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において限定する契約を締結している。
② 内部統制システムの整備等の状況
当社は、取締役会で決議した内部統制システムの基本方針（「会社業務の適正を確保するための体制の整備」、平成18年４月制定、平成28年３月改定）をもとに、法令などの遵守徹底、業務の有効性・効率性の向上など、会社業務の適正を確保するため、体制を整備・運用するとともに適宜評価し、改善に取り組んでいる。
また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても、適切な制度運用、評価などを行い、財務報告の信頼性確保に努めている。
取締役会等での決定事項に基づく業務執行は、「職制および職務権限規程」等において責任と権限を明確にした上、代表執行役、執行役、執行役員、部長等が各職位に基づき適切かつ迅速に遂行している。また、規程・マニュアル等の社内規程を整備し、法令遵守や会計の適正処理をはじめとする日常業務に関する品質の維持・向上に努めている。
取締役及び執行役は、当社グループの事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に反映している。当該リスクは、業務主管箇所が、職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な委員会等で審議の上、適切に管理している。経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、社長を委員長とする「リスク管理委員会」において、リスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努めている。特に、原子力については、執行役社長直属の組織として「原子力安全監視室」を設置し、第三者の専門的知見を活用した原子力安全に関する取り組みの監視、必要に応じた助言を行い、意思決定へ直接的に関与する体制を整備することで、原子力安全に対するマネジメントの改善を図っている。
内部監査については、内部監査室が中心となり、経営諸活動の遂行状況を定期的かつ必要に応じて監査している。主要な内部監査結果は、執行役会等に報告され、所要の改善措置がとられている。
また、社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、社外有識者を委員に含む企業倫理全般を統括する「東京電力グループ企業倫理委員会」や、法令・倫理上の悩みや疑問を気軽に相談できる「企業倫理相談窓口」等を設置するとともに、あらゆる企業行動の規範となる「企業倫理遵守に関する行動基準」を制定し、その定着に向けて全社員に対し教育・研修を実施している。
さらに、経営の透明性を高め、社外の意見を経営に反映するため、株主や投資家のみなさまに向けた決算等の説明会、インターネット・ホームページ等の媒体を通じた的確かつ迅速な経営情報の開示を行うとともに、国内外の投資家のみなさまと経営層が直接意見交換を行うなど、積極的なＩＲ活動を展開している。
③ 内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員会、内部監査部門及び会計監査人はそれぞれの担当分野において厳正な監査を行うことはもとより、監査計画や監査結果に関する意見交換を定期的に実施すること等により相互連携を図っている。また、内部統制部門は、監査委員会に対して、内部統制システムの整備及び運用の状況等について適宜報告を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人に対しても必要に応じ監査に必要な情報提供を行っている。
④ 社外取締役
イ．社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は、數土文夫、藤森義明、須藤正彦、國井秀子、増田寬也及び長谷川閑史の６名である。
増田寬也氏は、当社の主要株主である原子力損害賠償・廃炉等支援機構（以下「機構」）の運営委員であった者であり、当社は、機構から原子力損害賠償・廃炉等支援機構法第41条第１項に基づく資金援助を受けているほか、機構に対して同法第38条第１項等に基づく負担金を支払っている。しかしながら、同氏は、下記のとおり、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えられる。
・機構は、原子力事業者が損害を賠償するために必要な資金援助等を行うことにより、原子力損害の賠償の迅速かつ適切な実施及び電気の安定供給その他の原子炉の運転等に係る事業の円滑な運営の確保を図ること等を目的として、平成23年９月に国の認可を受けて設立された法人であり営利を目的としていないこと。
・当社は、機構から資金援助を受けているほか、機構に対して負担金を支払っているが、独立性に関する判断要素としての取引とは、売上高や仕入高に影響を与えるような取引であって当事者が互いの裁量の下で行うものと考えられるところ、上記資金援助及び負担金は原子力損害賠償・廃炉等支援機構法に基づくものであり上記のような取引には該当しないと考えられること。
増田氏以外の社外取締役５名の出身元の会社等との取引関係等については、その規模（双方の売上高に占める割合等）及び態様（一般消費者としての定型的な取引等）に鑑みて、特記すべき事項はない。
ロ．社外取締役の機能及び役割、独立性に関する基準又は方針、選任状況の考え方
社外取締役は、それぞれの専門分野における幅広い経験と見識等を活かし、取締役会等を通じて、重要な経営戦略の策定と業務執行の監督を行っている。
また、当社は、以下の選任方針に基づき社外取締役６名を選任しており、これらはいずれも株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に照らして独立性があり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届出を行っている。
上記に鑑み、当社の社外取締役は、経営の客観性・透明性をより一層向上させる上で適任な人材であると考えている。
＜選任方針＞
当社は、福島第一原子力発電所事故の責任を全うし、安全確保と競争下での電力の安定供給をやり抜くという使命のもと、企業価値の最大化の実現に向け、「責任と競争」を両立する事業運営・企業改革を主導するにふさわしい人格、識見、能力を有する人物を、取締役候補者及び執行役として選任することとしている。
また、取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することとし、その員数は、定款で定める13名以内の適切な人数とすることとしている。このうち、社外取締役については、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に照らし、独立性の有無を考慮して候補者を選任することとしている。
「社外取締役の独立性判断基準」
社外取締役の独立性に関しては、以下のいずれの事項にも該当しない場合、独立性があると判断する。
１．当社グループ関係者
・当社又は当社子会社の出身者
２．主要株主（議決権の10分の１以上を保有する株主をいう。以下同じ）
・当社の現在の主要株主の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する「業務執行者」をいう。以下同じ）
・当社が現在主要株主である会社の業務執行者
３．主要な取引先
・当社又は当社子会社を主要な取引先とする法人（※１）の業務執行者
・当社又は当社子会社の主要な取引先である法人（※２）の業務執行者
４．専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）
・現在、当社又は当社子会社の会計監査人である監査法人の社員等
・上記に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社又は当社子会社から、役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている者
５．役員相互就任
・当社又は当社子会社から役員を受け入れている会社の役員
６．近親者
・当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族（以下「近親者」という）
・最近３年間において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員その他の重要な使用人であった者の近親者
・上記２から４の要件に該当する者の近親者。但し、上記２及び３の業務執行者については、取締役、執行役又は執行役員その他これらに類する役職にある者に限るものとし、上記４の社員等については、社員又はパートナーに限るものとする。
７．その他
・当社の一般株主全体との間で上記１から６までにおいて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者
なお、上記のいずれかの事項に該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性を有すると考えられる者については、当社は、当該人物が独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外取締役候補者とすることができるものとする。
※１：直近３事業年度のいずれかにおいて、当社又は当社子会社からの支払額が、その取引先における年間連結売上高の２％以上である場合における当該取引先
※２：直近３事業年度のいずれかにおいて、当社又は当社子会社に対する支払額が、当社における年間連結売上高の２％以上である場合における取引先（借入先については、当社又は当社子会社の借入額が、当社における連結総資産の２％以上である場合における当該借入先）
ハ．社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じて、執行役等の職務の執行を監督している。また、社外取締役２名を含む監査委員会は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と、上記③に記載のとおり相互連携等を図りながら監査を行うとともに、取締役会において当該監査結果を報告している。
⑤ 役員報酬等の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び執行役に対する報酬等の内容は、以下のとおりである。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
|
|
|
||
|
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
||
|
取締役 |
78 |
78 |
－ |
8 |
|
執行役 |
356 |
321 |
34 |
20 |
（注）１．当社は、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬を支給していないため、上記の取締役の員数には執行役を兼務する取締役の員数を含めていない。
２．上記のうち、社外取締役６名に対する報酬等の総額は62百万円である。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき、報酬委員会において取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を次のとおり定めている。
当社の取締役及び執行役の主な職務は、福島第一原子力発電所事故の責任を全うし、世界水準以上の安全確保と競争の下での安定供給をやり抜くという強い意志のもとで、企業価値向上を通じて国民負担の最小化を図ることである。このため、「責任と競争」を両立する事業運営・企業改革を主導しうる優秀な人材を確保すること、責任と成果を明確にすること、業績及び株式価値向上に対するインセンティブを高めることを報酬決定の基本方針とする。
なお、経営の監督機能を担う取締役と業務執行の責任を負う執行役の職務の違いを踏まえ、取締役と執行役の報酬は別体系とする。また、取締役と執行役を兼務する役員に対しては、執行役としての報酬のみを支給する。
(a）取締役報酬
取締役報酬は、基本報酬のみとする。
＜基本報酬＞
常勤・非常勤の別、所属する委員会及び職務の内容に応じた額を支給する。
(b）執行役報酬
執行役報酬は、基本報酬及び業績連動報酬とする。
＜基本報酬＞
役職位、代表権の有無及び職務の内容に応じた額を支給する。
＜業績連動報酬＞
会社業績及び個人業績の結果に応じた額を支給する。
(c）支給水準
当社経営環境に加え、他企業等における報酬水準、従業員の処遇水準等を勘案し、当社役員に求められる能力及び責任に見合った水準を設定する。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
124銘柄 19,200百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
富士石油㈱ |
6,839,920 |
2,653 |
当社事業の円滑な遂行 |
|
㈱日本製鋼所 |
3,714,000 |
1,875 |
当社事業の円滑な遂行 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
富士石油㈱ |
6,839,920 |
2,120 |
当社事業の円滑な遂行 |
|
㈱日本製鋼所 |
3,714,000 |
1,318 |
当社事業の円滑な遂行 |
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、当該決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑧ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、自己の株式を買い受けることができる旨を定款に定めている。
ロ．取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、取締役及び執行役の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
ハ．中間配当
当社は、株主への配当の機会を確保するため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めている。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。
⑩ 種類株式の発行
当社は、普通株式のほか、原子力損害賠償・廃炉等支援機構（以下「機構」という。）を割当先とするＡ種優先株式及びＢ種優先株式を発行している。
普通株式及びＡ種優先株式は、株主総会において議決権を有する株式であるが、Ｂ種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。これは、機構が、議決権付種類株式であるＡ種優先株式（Ｂ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている）により、総議決権の２分の１超を取得するとともに、追加的に議決権を取得できる転換権付無議決権種類株式であるＢ種優先株式（Ａ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている）を引き受けることで、潜在的には総議決権の３分の２超の議決権を確保するためである。
また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、株主総会において議決権を有する普通株式及びＡ種優先株式は、単元株式数を100株としているが、Ｂ種優先株式については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数を10株としている。
なお、詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1）株式の総数等 ② 発行済株式」に記載している。
＜会社の機関・内部統制等の関係＞
＜「会社業務の適正を確保するための体制の整備」についての取締役会決議（平成28年３月31日改定）＞
当社は、会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備・運用するとともに、適宜評価し改善する。
１．監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査委員会の職務を補助すべき使用人として、監査特命役員を置く。また、監査委員会の職務を補助する専任の組織を設置し、必要な人員を配置する。
(2）監査特命役員及び監査委員会の職務を補助する専任の組織に属する者は、監査委員会の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査委員会と協議する。
(3）取締役及び執行役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告するとともに、監査委員会が選定する監査委員の求める事項について、必要な報告を行う。また、当社の取締役、執行役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者から、監査委員会に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備するとともに、当該報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないよう適切に対応する。
(4）監査委員が執行役会、経営企画会議及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備する。また、会計監査人及び内部監査組織が監査委員会と連携を図るための環境を整えるとともに、監査委員の職務の執行に必要と認められる費用については、これを支出する等、監査委員会の監査の実効性を確保するための体制を整備する。
２．取締役及び執行役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、「東京電力グループ企業行動憲章」及び「企業倫理遵守に関する行動基準」を定め、取締役及び執行役はこれを率先して実践するとともに、執行役員及び従業員にこれを遵守させる。
また、社外有識者を委員に含み、企業倫理全般を統括する「東京電力グループ企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンス経営を推進する。
(2）取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、執行役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役の職務執行を監督する。また、執行役員に対して、必要に応じて職務執行の状況について、取締役会への報告を求める。
また、取締役会の機能を補完するとともに、効率的かつ適切な意思決定を図るため、執行役会を設置する。執行役会は、原則として毎週１回、また必要に応じて開催し、取締役会への付議事項を含む経営の重要事項について審議する。
なお、取締役及び執行役は、常に十分な情報の収集を行い、法令及び定款に適合した適切な経営判断を行う。
３．執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）執行役会の議事概要その他職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に従い、その作成から、利活用、保存、廃棄に至るまで適切に管理する。
(2）情報のセキュリティや職務執行の効率性向上、適正の確保に資するＩＴ環境を整備する。
４．リスク管理に関する規程その他の体制
(1）取締役及び執行役は、当社及びグループ会社の事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に適切に反映する。また、グループ全体のリスク管理が適切になされるよう社内規程を整備する。
(2）当該リスクは、社内規程に従い、業務所管箇所が、職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な委員会等で審議の上、適切に管理する。
(3）経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、執行役社長を委員長とする「リスク管理委員会」において、リスクの現実化を予防するとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制する。
(4）大規模地震等の非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築及び定期的な防災訓練の実施等、適切な体制を整備する。
(5）リスク管理体制の有効性については、内部監査組織が定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を執行役会等に報告する。執行役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。
(6）会社の経営全般について情報の共有を図り、経営改革を推進するため、経営企画会議を設置する。経営企画会議は、必要に応じて開催し、重点経営課題に関する対応方針や対応の方向性について審議する。
(7）福島第一原子力発電所の事故に対する反省を踏まえ、執行役社長直属の組織として「原子力安全監視室」を設置し、第三者の専門的知見を活用した原子力安全に関する取り組みの監視、必要に応じた助言を行い、意思決定へ直接的に関与する体制を整備することで、原子力安全に対するマネジメントの改善を図る。また、原子力安全監視最高責任者は、原子力安全に関する事項について、必要に応じて取締役会に直接報告する。
また、原子力を含む事業活動全般に関し、社会との適切なコミュニケーションを行うための体制を整備する。
５．執行役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）経営上の重要事項については、執行役会のほか、経営企画会議、その他の会議体において適宜審議する等、効率的な意思決定を図る。
(2）執行役による職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、執行役、執行役員、従業員がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。
６．従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）すべての従業員が「東京電力グループ企業行動憲章」及び「企業倫理遵守に関する行動基準」を遵守するよう、継続的に企業倫理研修を実施すること等により、その定着と徹底を図る。
(2）法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を設置し、寄せられた事案については、「東京電力グループ企業倫理委員会」で審議の上、適切に対応する。なお、相談者のプライバシーについては、社内規程に従い、厳重に保護する。
(3）社内規程において、職務執行に当たり遵守すべき法令等を明確にするとともに、教育研修等により当該規程に基づく職務執行の徹底を図る。
(4）従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査組織が、従業員の職務執行の状況について、定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を執行役会等に報告する。執行役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。
(5）こうした取り組みを通じ、従業員一人ひとりが企業倫理を意識し自ら実践するとともに風通しの良い職場をつくる「しない風土」、社内規程の継続的な改善とその徹底を図る「させない仕組み」、業務上の課題や問題を自発的に言い出し、それを積極的に受け止める「言い出す仕組み」を充実・徹底させる。
７．当社及び子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1）「東京電力グループ企業行動憲章」の下、グループとして目指すべき共通の方向性及び目標等を経営方針として示し、その達成に向け、グループを挙げて取り組む。また、グループ会社において業務の適正を確保するための体制をグループ会社が自律的に整備・運用できるよう、適切な支援を行う。
(2）グループ会社が効率的な意思決定を行い、適切かつ迅速な職務執行ができるよう、社内規程により責任と権限を明確化する。
(3）職務執行上重要な事項については、社内規程等に従い、グループ会社から事前協議や報告を受ける体制を整備する。また、グループ会社の経営状況を把握するとともに、グループにおける経営課題の共有と解決ができるよう、当社取締役及び執行役とグループ会社取締役が定期的な会議の中で意見交換等を行う。
(4）グループ会社が「企業倫理相談窓口」を利用できる環境を整える。
(5）グループ会社の業務の適正を確保できるよう、必要に応じて当社の内部監査組織が監査等を行う。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
152 |
6 |
153 |
6 |
|
連結子会社 |
69 |
18 |
66 |
19 |
|
計 |
221 |
25 |
219 |
26 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社９社の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対する監査証明に相当すると認められる業務に基づく報酬は40百万円である。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社７社の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対する監査証明に相当すると認められる業務に基づく報酬は38百万円である。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ホールディングカンパニー制移行に向けた財務報告に係る内部統制に関する助言業務などである。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ホールディングカンパニー制移行に向けた財務報告に係る内部統制に関する助言業務などである。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、監査日数等を勘案し、会社法の定めに従い監査委員会の同意を得た上で決定している。