当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはない。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はない。
(1）財政状態及び経営成績の状況
①財政状態
当第１四半期連結会計期間の資産は、前連結会計年度末に比べ3,818億円減少し、12兆2,100億円となった。これは、現金及び預金が減少したことなどによるものである。
当第１四半期連結会計期間の負債は、前連結会計年度末に比べ3,882億円減少し、９兆5,463億円となった。これは、有利子負債の減少などによるものである。
当第１四半期連結会計期間の純資産は、前連結会計年度末に比べ64億円増加し、２兆6,636億円となった。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことなどによるものである。この結果、自己資本比率は21.8％と前連結会計年度末に比べ0.7ポイント上昇した。
②経営成績
当第１四半期連結累計期間の経常利益は、販売電力量が前年同四半期比5.2％減の526億ｋＷｈとなった一方、託送収益の増加やグループ全社を挙げた継続的なコスト削減の取り組みなどにより、前年同四半期比21.1％増の673億円となった。
また、原子力損害賠償・廃炉等支援機構からの特別損失に原子力損害賠償費466億円を計上したことなどから、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比88.9％減の164億円となった。
当第１四半期連結累計期間における各セグメントの業績（セグメント間取引消去前）は次のとおりである。
［ホールディングス］
売上高は、前年同四半期比3.9％減の1,941億円となり、経常利益は、各基幹事業会社からの受取配当金の増加などにより、前年同四半期比5.0％増の1,538億円となった。
［フュエル＆パワー］
売上高は、前年同四半期比8.4％増の4,146億円となり、経常利益は、コストダウンの進展による固定費の減少や子会社利益の増加などにより、224億円（前年同四半期は16億円の経常利益）となった。
［パワーグリッド］
売上高は、前年同四半期比0.9％減の3,930億円となり、経常利益は、託送収益の減少はあったものの、委託費・修繕費の減少などにより、前年同四半期比74.9％増の387億円となった。
［エナジーパートナー］
売上高は、前年同四半期比1.0％増の１兆2,700億円となり、経常損失は、競争激化による販売電力量の減少などにより、83億円（前年同四半期は104億円の経常利益）となった。
(2）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はない。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した課題はない。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した課題について重要な変更はない。
(4）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、3,364百万円である。
なお、当第１四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はない。
(5）生産及び販売の実績
当社グループは、水力・原子力発電等を行う「ホールディングス」、火力発電等を行う「フュエル＆パワー」、送電・変電・配電による電力の供給等を行う「パワーグリッド」及び電気の販売等を行う「エナジーパートナー」の４つのセグメントがコスト意識を高めるとともに自発的に収益拡大に取り組みつつ、一体となって電気事業を運営している。加えて、電気事業が連結会社の事業の大半を占めており、また、電気事業以外の製品・サービスは多種多様であり、受注生産形態をとらない製品も少なくないため、生産及び販売の実績については、電気事業のみを記載している。
なお、電気事業については、販売電力量を四半期ごとに比較すると、冷暖房需要によって販売電力量が増加する第２四半期・第４四半期と比べて、第１四半期・第３四半期の販売電力量は相対的に低水準となる特徴がある。
① 発電実績
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種別 |
平成30年度第１四半期 （百万ｋＷｈ） |
前年同四半期比 （％） |
|
|
発 電 電 力 量 |
水力発電電力量 |
3,365 |
103.6 |
|
火力発電電力量 |
39,108 |
99.1 |
|
|
原子力発電電力量 |
－ |
－ |
|
|
新エネルギー等発電電力量 |
23 |
149.1 |
|
|
発電電力量合計 |
42,496 |
99.4 |
|
② 販売実績
ａ 販売電力量
|
種別 |
平成30年度第１四半期 （百万ｋＷｈ） |
前年同四半期比 （％） |
|
販売電力量 |
52,604 |
94.8 |
（注） 上記販売電力量には、連結子会社の一部を含んでいる。
ｂ 電気料収入
|
種別 |
平成30年度第１四半期 （百万円） |
前年同四半期比 （％） |
|
電気料収入 |
1,040,332 |
98.6 |
（注）１．上記電気料収入には、消費税等は含まれていない。
２．連結子会社の一部を含んでいる。
ｃ 託送収入
|
種別 |
平成30年度第１四半期 （百万円） |
前年同四半期比 （％） |
|
託送収益 |
347,889 |
97.8 |
（注）１．上記託送収入には、消費税等は含まれていない。
２．東京電力パワーグリッド株式会社におけるセグメント間取引消去前の託送収入である。
(6）設備の状況
前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、除却等について、当第１四半期連結累計期間に重要な変更はない。また、当第１四半期連結累計期間に新たに確定した主要な設備の新設、除却等の計画はない。
なお、前連結会計年度末における設備の新設等の計画の当第１四半期連結累計期間の完了分はない。
当社の100％連結子会社である東京電力フュエル＆パワー株式会社（以下、「東京電力フュエル＆パワー」という）は、平成30年５月９日開催の取締役会において、東京電力フュエル＆パワーが営む燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等（以下、「本件事業」という）を会社分割の方法によって、株式会社ＪＥＲＡ（以下、「ＪＥＲＡ」という）に承継させること（以下、この会社分割を「本件吸収分割」という）を決議し、同日、ＪＥＲＡと吸収分割契約を締結した。
なお、ＪＥＲＡは本件吸収分割契約の締結と同時に、中部電力株式会社（以下、「中部電力」という）との間にも別途吸収分割契約を締結し、中部電力の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等（以下、「中部電力本件事業」という）を同時に承継する予定である（以下、この吸収分割を「中部電力吸収分割」といい、本件吸収分割と併せて「本件共同吸収分割」という）。
本件吸収分割の効力は，中部電力吸収分割が効力を生じること等を条件として生じる予定である。
(1）本件吸収分割の目的
東京電力フュエル＆パワーは、平成27年４月のＪＥＲＡ設立以降、中部電力との燃料・火力発電分野における包括的アライアンス（以下、「本件アライアンス」という）に関し、燃料上流・調達から発電までのサプライチェーン全体に係るＪＥＲＡへの事業統合を順次進めてきた。
これまで、スケールメリットを活かした事業展開により、各事業領域において着実に統合効果が生まれている。今後、国内のエネルギー市場環境は大きく変化することが予想され、このような事業環境変化に柔軟に対応するとともに、本件アライアンスの効果を最大化するために、東京電力フュエル＆パワーと中部電力は、平成29年６月８日、燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等の統合に係る合弁契約書を締結しており、これに基づき、ＪＥＲＡに本件事業を統合させることとした。
(2）本件吸収分割の要旨
① 本件吸収分割の日程
|
本事業統合に係る基本合意書締結 |
平成29年３月28日 |
|
本事業統合に係る合弁契約書締結 |
平成29年６月８日 |
|
本事業統合に係る対象資産・負債等の合意 |
平成30年２月27日 |
|
吸収分割契約締結 |
平成30年５月９日 |
|
吸収分割契約承認株主総会（ＪＥＲＡ） |
平成30年６月18日 |
|
吸収分割契約承認株主総会（東京電力フュエル＆パワー） |
平成30年６月27日 |
|
吸収分割の予定日（効力発生日） |
平成31年４月１日（予定） |
② 本件吸収分割の方法
東京電力フュエル＆パワーを分割会社とし、ＪＥＲＡを承継会社とする吸収分割である。
③ 本件吸収分割に係る割当ての内容
ＪＥＲＡは、本件吸収分割に際して普通株式5,000,000株を新たに発行し、その全部を東京電力フュエル＆パワーに割当てる。また、中部電力吸収分割に際しても、東京電力フュエル＆パワーへの割当てと同数の普通株式5,000,000株を新たに発行し、その全部を中部電力に割当てる。この結果、ＪＥＲＡは、本件共同吸収分割に際して普通株式10,000,000株を新たに発行することになり、本件吸収分割及び中部電力吸収分割に際して東京電力フュエル＆パワー及び中部電力に対して割当交付される普通株式の比率は１：１（以下、「本合意株式割当比率」という）となり、ＪＥＲＡにおける東京電力フュエル＆パワー及び中部電力の持株比率に変更はない。
④ 本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
東京電力フュエル＆パワーは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
⑤ 本件吸収分割により増減する資本金
東京電力フュエル＆パワーの資本金に変更はない。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、ＪＥＲＡは、東京電力フュエル＆パワーが営む本件事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
⑦ 債務履行の見込み
東京電力フュエル＆パワー及びＪＥＲＡともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における東京電力フュエル＆パワー及びＪＥＲＡの債務の履行の見込みについては、問題ないと判断している。
⑧ 本件共同吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠等
東京電力フュエル＆パワーは、ＪＥＲＡへ承継させる本件事業および中部電力がＪＥＲＡへ承継させる中部電力本件事業についての各々の事業計画の確認および精査を踏まえ、本合意株式割当比率の決定にあたり、東京電力フュエル＆パワーのファイナンシャル・アドバイザー２社（メリルリンチ日本証券株式会社、及び、GCA株式会社）（以下、「ＦＡ」という）に対して、本件事業および中部電力本件事業の価値評価に関する財務分析を依頼し、それぞれから、後記（注）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、かかる分析について算定書を受領した。ＦＡは、主要な評価手法として、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」という）および類似企業比較分析を採用し、かかる分析を行っている。なお、ＦＡがＤＣＦ法の前提とした東京電力フュエル＆パワーより提供された本件事業および中部電力本件事業に関する財務予測においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度があるが、これらは、本件共同吸収分割に伴う変動等によるものではない。当社は、上記事業計画の確認および精査、東京電力フュエル＆パワーにおけるかかる分析の検討結果、中部電力との交渉結果ならびに本件共同吸収分割の戦略的意義等を総合的に勘案し、取締役会において本合意株式割当比率を決定した。なお、東京電力フュエル＆パワーの取締役会は、上記の各ＦＡより、それぞれ、後記（注）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、本合意株式割当比率は、東京電力フュエル＆パワーにとって財務的見地から公正である旨の意見書を受領している。なお、東京電力フュエル＆パワーの選定した上記の各ＦＡは、東京電力フュエル＆パワー、ＪＥＲＡおよび中部電力の関連当事者には該当せず、本件共同吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しない。
（注） 上記のＦＡの分析および意見書は、東京電力フュエル＆パワーの取締役会が（当該立場において）本件共同吸収分割の検討において使用するためにその便宜のために作成されたものであり、他のいかなる者に対しても、その便宜のために作成されたものではなく、かつ、いかなる権利又は救済手段を付与するものでもない。当該意見書は、本合意株式割当比率に係る東京電力フュエル＆パワーにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本件共同吸収分割の形態、ストラクチャー等のその他の側面についても、また、東京電力フュエル＆パワーが実行する可能性のある他の戦略若しくは取引と比較した場合における本件共同吸収分割の相対的な利点又は本件共同吸収分割を実施する東京電力フュエル＆パワーの業務上の意思決定についても、何ら意見又は見解を表明するものではない。また、ＦＡは、本件共同吸収分割又はそれに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもない。かかる分析の実施および意見書の作成にあたり、ＦＡは、公開されている又はＦＡに対して提供され若しくはＦＡが別途検討し若しくは協議した財務その他の情報およびデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性および完全性に依拠している。また、ＦＡは、東京電力フュエル＆パワーより提供された本件事業および中部電力本件事業に関する各財務予測について、それらが本件事業および中部電力本件事業の将来の業績に関する東京電力フュエル＆パワーの経営陣による上記の分析および意見書の日付時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提としており、東京電力フュエル＆パワーの指示に従い、それらの財務予測に依拠している。ＦＡは、東京電力フュエル＆パワー又は中部電力の資産又は負債（偶発的なものか否かを問わない。）について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されていない。
ＦＡは、本件共同吸収分割に関して東京電力フュエル＆パワーのファイナンシャル・アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料（その相当部分が上記「本事業統合に係る対象資産・負債等の合意」を条件とする。）を受領する。上記の分析および意見書は，平成30年2月22日付で作成されており、必然的に、それらの日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件および情勢を前提としており、かつ、同日現在においてＦＡが入手可能な情報に基づいている。同日付以降に発生する事象がかかる分析および意見書の内容に影響を与える可能性があるが、ＦＡは、これらを更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了解されている。
(3）東京電力フュエル＆パワーが分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
東京電力フュエル＆パワーが営む燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等
② 分割する部門の経営成績（平成30年３月期）
|
項目 |
金額 |
|
売上高 |
26,093百万円 |
（注）売上高は外部顧客への売上高を記載している。
③ 分割する資産・負債の状況（平成31年４月１日現在（予定））
|
資産 |
負債 |
||
|
項目 |
金額 |
項目 |
金額 |
|
固定資産 |
1,192,900百万円 |
有利子負債 |
995,600百万円 |
|
流動資産 |
64,900百万円 |
その他負債 |
14,100百万円 |
|
合計 |
1,257,800百万円 |
合計 |
1,009,700百万円 |
（注）平成31年４月１日の見込額を記載しているため、実際に承継する各項目の金額は上記から変動する可能性がある。
(4）本件吸収分割後の分割会社の状況（平成31年４月１日現在（予定））
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分割会社 |
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(1）商号 |
東京電力フュエル＆パワー株式会社 |
|
(2）所在地 |
東京都千代田区内幸町一丁目１番３号 |
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(3）代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 守谷 誠二 |
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(4）事業内容 |
電気事業 等 |
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(5）資本金 |
30,000百万円 |
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(6）決算期 |
３月31日 |
(5）本件吸収分割後の承継会社の状況（平成31年４月１日現在（予定））
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承継会社 |
|
(1）商号 |
株式会社ＪＥＲＡ |
|
(2）所在地 |
東京都中央区日本橋二丁目７番１号 |
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(3）代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 垣見 祐二 |
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(4）事業内容 |
燃料事業および国内外発電事業 等 |
|
(5）資本金 |
5,000百万円 |
|
(6）決算期 |
３月31日 |