## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 35,000,000,000
Ａ種優先株式 | 5,000,000,000
Ｂ種優先株式 | 500,000,000
計 | 14,100,000,000（注）

（注）　当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は40,500,000,000株であるが、上記の「計」の欄では、当社定款に定める発行可能株式総数14,100,000,000株を記載している。なお、当社が、実際に発行できる株式の総数は、発行可能株式総数の範囲内である。また、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数の一致については、会社法上要求されていない。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2021年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,607,017,531 | 1,607,017,531 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株
Ａ種優先株式 （当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。） | 1,600,000,000 | 1,600,000,000 | 非上場 | 単元株式数は100株 （注１、２、３）
Ｂ種優先株式 （当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。） | 340,000,000 | 340,000,000 | 非上場 | 単元株式数は10株 （注１、２、３）
計 | 3,547,017,531 | 3,547,017,531 | － | －

（注１）　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおり。

(1）Ａ種優先株式及びＢ種優先株式（以下「本優先株式」という。）には、普通株式を対価とする取得請求権が付与されている。本優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における普通株式の株価を基準として修正されるため、普通株式の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される普通株式の数は増加する場合がある。

(2）本優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係る本優先株式の数に本優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、下記で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、取得請求に係る本優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。

取得価額は、当初200円とし、本優先株式の払込金額の払込が行われた日の翌日以降、取得請求日における時価の90％に修正される（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下本（注１）においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。

取得請求日における時価は、取得請求日の直前の５連続取引日（以下本（注１）において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。但し、本優先株式を有する株主（以下「本優先株主」という。）及び当社が請求対象である普通株式の売出しのために金融商品取引業者又は登録金融機関との間で金融商品取引法に規定する元引受契約を締結した場合（本優先株主及び当社が当該普通株式の外国における売出しのために外国証券業者との間で金融商品取引法に規定する元引受契約に類する契約を締結した場合を含む。）、当該元引受契約を締結した旨を当社が公表した日の翌日から当該売出しの受渡日の前日までの間に本優先株主が普通株式を対価とする取得請求をしたときは、取得価額算定期間は、当社が当該売出しを決定した旨を公表した日に先立つ120取引日目に始まる連続する20取引日とする。

上記の詳細は、後記（注３）(1)④及び（注３）(2)④を参照。

(3）本優先株式の修正後取得価額は300円を上限とし、下限を30円とする。

上記の詳細は、後記（注３）(1)④及び（注３）(2)④を参照。

(4）当社の決定による本優先株式の全部の取得を可能とする旨の条件はない。

（注２）　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおり。

(1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①　(ｉ)原子力損害賠償・廃炉等支援機構（以下「機構」という。）が保有する議決権割合（潜在株式に係る議決権を含まないベースで算定される。以下本①において同じ。）を３分の２以上に増加させる場合、又は(ⅱ)下記②により２分の１未満に減少させた議決権割合を２分の１以上に増加させる場合には、機構は、当社と協議のうえ、当社と共同で機構法第46条第１項に定める認定特別事業計画の変更手続をとる（この場合、当社は、機構の判断に従い、認定特別事業計画の変更に係る認定の申請を機構と共同で行う。）ものとし、当該変更について主務大臣の認定が得られた後に議決権割合を増加させるための取得請求権を行使すること（但し、機構が普通株式の市場売却等によってその保有する本優先株式を換価することを目的として、本優先株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使する場合にはこの限りではない。）

②　(ｉ)当社の集中的な経営改革に一定の目途がついたと機構が判断する場合、又は(ⅱ)当社が公募債市場において自律的に資金調達を実施していると機構が判断する場合には、機構は、Ｂ種優先株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求権の行使等の措置を講じることによって、機構が保有する当社の議決権割合（潜在株式に係る議決権を含まないベースで算定される。）を２分の１未満に低減させること。

(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

本優先株式のいずれも、該当事項はない。

(3）その他投資者の保護を図るため必要な事項

①　単元株式数

Ａ種優先株式の単元株式数は100株であり、Ｂ種優先株式の単元株式数は10株である。

②　種類株主総会の決議

当社は、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めていない。

③　議決権の有無及びその内容

当社は、本優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式及びＡ種優先株式は株主総会において議決権を有する株式だが、Ｂ種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。議決権のあるＡ種優先株式（Ｂ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている。）と議決権のないＢ種優先株式（Ａ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている。）の２種類を発行する理由は、機構が、議決権付種類株式であるＡ種優先株式により、総議決権の２分の１超を取得するとともに、追加的に議決権を取得できる転換権付無議決権種類株式であるＢ種優先株式を引き受けることで、潜在的には総議決権の３分の２超の議決権を確保するためである。

（注３）　株式の内容

(1）Ａ種優先株式の内容

①　剰余金の配当

イ．Ａ種優先期末配当金

当社は、期末配当金を支払うときは、当該期末配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（200円。但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記ロ．に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）（以下「Ａ種優先配当基準金額」という。）を、剰余金の期末配当として支払う。但し、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して下記ハ．に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を配当する。

ロ．Ａ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋0.25％

なお、Ａ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、各事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指す。当該日時に日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日（当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時にReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いる。

ハ．Ａ種優先中間配当金

当社は、中間配当金を支払うときは、当該中間配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当基準金額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を、剰余金の中間配当金として支払う。

ニ．非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払うＡ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当基準金額に達しないときは、そのＡ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

ホ．非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当基準金額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

ヘ．優先順位

Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

②　残余財産の分配

イ．Ａ種優先残余財産分配金

当社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記ハ．に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

ロ．非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記イ．のほか残余財産の分配を行わない。

ハ．経過Ａ種優先配当金相当額

経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に、Ａ種優先配当基準金額を乗じて算出した額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。但し、分配日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

ニ．優先順位

Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

③　議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。Ａ種優先株式の１単元の株式数は100株とする。

④　普通株式を対価とする取得請求権

イ．普通株式対価取得請求権

Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ．に定める数の普通株式（以下本(1)において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下本(1)において「普通株式対価取得請求」という。）、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付する。

但し、本項に基づくＡ種優先株主による普通株式対価取得請求がなされた日（以下本(1)において「普通株式対価取得請求日」という。）において、剰余授権株式数（以下に定義される。以下本(1)において同じ。）が請求対象普通株式総数（以下に定義される。以下本(1)において同じ。）を下回る場合には、(ｉ)各Ａ種優先株主による普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数に、(ⅱ)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。また、０を下回る場合は０とする。）のＡ種優先株式のみ、普通株式対価取得請求の効力が生じるものとし、普通株式対価取得請求の効力が生じるＡ種優先株式以外の普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式については、普通株式対価取得請求がなされなかったものとみなす。なお、当該一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選、普通株式対価取得請求がなされたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定される。

「剰余授権株式数」とは、(Ｉ)当該普通株式対価取得請求日における当社の発行可能株式総数より、(Ⅱ)(ｉ)当該普通株式対価取得請求日における発行済株式（自己株式（普通株式に限る。）を除く。）の数及び(ⅱ)当該普通株式対価取得請求日における新株予約権（会社法第236条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が会社法第282条第１項の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数をいう。

「請求対象普通株式総数」とは、Ａ種優先株主が当該普通株式対価取得請求日に普通株式対価取得請求をしたＡ種優先株式の数に、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、当該普通株式対価取得請求日における下記ハ．乃至ホ．で定める取得価額で除して得られる数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）をいう。

ロ．Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、下記ハ．乃至ホ．で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。

ハ．当初取得価額

当初取得価額は、200円とする。

ニ．取得価額の修正

取得価額は、Ａ種優先株式の払込金額の払込が行われた日の翌日以降、普通株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。）の90％に修正される（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下本(1)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が300円（以下本(1)において「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とし、修正後取得価額が30円（以下本(1)において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上限取得価額及び下限取得価額は、下記ホ．の調整を受ける。

「普通株式対価取得請求日における時価」は、各普通株式対価取得請求日の直前の５連続取引日（以下本(1)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。但し、Ａ種優先株主及び当社が請求対象普通株式の売出しのために金融商品取引業者又は登録金融機関との間で金融商品取引法に規定する元引受契約を締結した場合（Ａ種優先株主及び当社が請求対象普通株式の外国における売出しのために外国証券業者との間で金融商品取引法に規定する元引受契約に類する契約を締結した場合を含む。）、当該元引受契約を締結した旨を当社が公表した日の翌日から当該売出しの受渡日の前日までの間にＡ種優先株主が普通株式対価取得請求をしたときは、取得価額算定期間は、当社が当該売出しを決定した旨を公表した日に先立つ120取引日目に始まる連続する20取引日とする。なお、取得価額算定期間中に下記ホ．に定める事由が生じた場合、上記の終値（気配表示を含む。）の平均値は下記ホ．に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

ホ．取得価額並びに上限取得価額及び下限取得価額の調整

(a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（なお、取得価額が本ホ．により調整されるのは、取得価額算定期間の最終日における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が確定してから普通株式対価取得請求がなされるまでの間に、以下に掲げる事由が発生した場合に限る。）並びに上限取得価額及び下限取得価額を調整する。

ⅰ）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

ⅱ）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

ⅲ）下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ホ．において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下本(1)において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下本(1)において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

| （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | １株当たり払込金額
調整後取得価額＝調整前取得価額× | 普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

ⅳ）当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ⅳ）において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅳ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

ⅴ）行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅴ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。

(b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ）乃至ⅲ）のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。

ⅰ）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

ⅱ）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ⅲ）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

ヘ．合理的な措置

上記ハ．乃至ホ．に定める取得価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとる。

⑤　Ｂ種優先株式を対価とする取得請求権

イ．Ｂ種優先株式対価取得請求権

Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ．に定める数のＢ種優先株式（以下「請求対象Ｂ種優先株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「Ｂ種優先株式対価取得請求」という。）、当社は、当該Ｂ種優先株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象Ｂ種優先株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付する。

ロ．Ａ種優先株式の取得と引換えに交付するＢ種優先株式の数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付するＢ種優先株式の数は、Ｂ種優先株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数に0.1を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種優先株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付するＢ種優先株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。

⑥　株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

ⅰ）当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。

ⅱ）当社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。

ⅲ）当社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

(2）Ｂ種優先株式の内容

①　剰余金の配当

イ．Ｂ種優先期末配当金

当社は、期末配当金を支払うときは、当該期末配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（2,000円。但し、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記ロ．に定める配当年率（以下「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）（以下「Ｂ種優先配当基準金額」という。）を、剰余金の期末配当として支払う。但し、当該基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して下記ハ．に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を配当する。

ロ．Ｂ種優先配当年率

Ｂ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋0.5％

なお、Ｂ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、各事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下「Ｂ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指す。当該日時に日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ｂ種優先配当年率決定日（当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時にReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いる。

ハ．Ｂ種優先中間配当金

当社は、中間配当金を支払うときは、当該中間配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先配当基準金額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を、剰余金の中間配当金として支払う。

ニ．非累積条項

ある事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払うＢ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＢ種優先配当基準金額に達しないときは、そのＢ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

ホ．非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当基準金額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

ヘ．優先順位

Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

②　残余財産の分配

イ．Ｂ種優先残余財産分配金

当社は、残余財産の分配を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記ハ．に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

ロ．非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記イ．のほか残余財産の分配を行わない。

ハ．経過Ｂ種優先配当金相当額

経過Ｂ種優先配当金相当額は、分配日において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に、Ｂ種優先配当基準金額を乗じて算出した額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。但し、分配日の属する事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

ニ．優先順位

Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

③　議決権

Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。Ｂ種優先株式の１単元の株式数は10株とする。

④　普通株式を対価とする取得請求権

イ．普通株式対価取得請求権

Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ．に定める数の普通株式（以下本(2)において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下本(2)において「普通株式対価取得請求」という。）、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種優先株主に対して交付する。

但し、本項に基づくＢ種優先株主による普通株式対価取得請求がなされた日（以下本(2)において「普通株式対価取得請求日」という。）において、剰余授権株式数（以下に定義される。以下本(2)において同じ。）が請求対象普通株式総数（以下に定義される。以下本(2)において同じ。）を下回る場合には、(ｉ)各Ｂ種優先株主による普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数に、(ⅱ)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。また、０を下回る場合は０とする。）のＢ種優先株式のみ、普通株式対価取得請求の効力が生じるものとし、普通株式対価取得請求の効力が生じるＢ種優先株式以外の普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式については、普通株式対価取得請求がなされなかったものとみなす。なお、当該一部取得を行うにあたり、取得するＢ種優先株式は、抽選、普通株式対価取得請求がなされたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定される。

「剰余授権株式数」とは、(Ｉ)当該普通株式対価取得請求日における当社の発行可能株式総数より、(Ⅱ)(ｉ)当該普通株式対価取得請求日における発行済株式（自己株式（普通株式に限る。）を除く。）の数及び(ⅱ)当該普通株式対価取得請求日における新株予約権（会社法第236条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が会社法第282条第１項の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数をいう。

「請求対象普通株式総数」とは、Ｂ種優先株主が当該普通株式対価取得請求日に普通株式対価取得請求をしたＢ種優先株式の数に、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、当該普通株式対価取得請求日における下記ハ．乃至ホ．で定める取得価額で除して得られる数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）をいう。

ロ．Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、下記ハ．乃至ホ．で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。

ハ．当初取得価額

当初取得価額は、200円とする。

ニ．取得価額の修正

取得価額は、Ｂ種優先株式の払込金額の払込が行われた日の翌日以降、普通株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。）の90％に修正される（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下本(2)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が300円（以下本(2)において「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とし、修正後取得価額が30円（以下本(2)において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上限取得価額及び下限取得価額は、下記ホ．の調整を受ける。

「普通株式対価取得請求日における時価」は、各普通株式対価取得請求日の直前の５連続取引日（以下本(2)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。但し、Ｂ種優先株主及び当社が請求対象普通株式の売出しのために金融商品取引業者又は登録金融機関との間で金融商品取引法に規定する元引受契約を締結した場合（Ｂ種優先株主及び当社が請求対象普通株式の外国における売出しのために外国証券業者との間で金融商品取引法に規定する元引受契約に類する契約を締結した場合を含む。）、当該元引受契約を締結した旨を当社が公表した日の翌日から当該売出しの受渡日の前日までの間にＢ種優先株主が普通株式対価取得請求をしたときは、取得価額算定期間は、当社が当該売出しを決定した旨を公表した日に先立つ120取引日目に始まる連続する20取引日とする。なお、取得価額算定期間中に下記ホ．に定める事由が生じた場合、上記の終値（気配表示を含む。）の平均値は下記ホ．に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

ホ．取得価額並びに上限取得価額及び下限取得価額の調整

(a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（なお、取得価額が本ホ．により調整されるのは、取得価額算定期間の最終日における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が確定してから普通株式対価取得請求がなされるまでの間に、以下に掲げる事由が発生した場合に限る。）並びに上限取得価額及び下限取得価額を調整する。

ⅰ）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

ⅱ）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

ⅲ）下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ホ．において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下本(2)において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下本(2)において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

| （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | １株当たり払込金額
調整後取得価額＝調整前取得価額× | 普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

ⅳ）当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ⅳ）において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅳ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

ⅴ）行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅴ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。

(b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ）乃至ⅲ）のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。

ⅰ）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

ⅱ）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ⅲ）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

ヘ．合理的な措置

上記ハ．乃至ホ．に定める取得価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとる。

⑤　Ａ種優先株式を対価とする取得請求権

イ．Ａ種優先株式対価取得請求権

Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ．に定める数のＡ種優先株式（以下「請求対象Ａ種優先株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「Ａ種優先株式対価取得請求」という。）、当社は、当該Ａ種優先株式対価取得請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象Ａ種優先株式を、当該Ｂ種優先株主に対して交付する。

ロ．Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付するＡ種優先株式の数

Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付するＡ種優先株式の数は、Ａ種優先株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数に10を乗じて得られる数とする。

⑥　株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

ⅰ）当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。

ⅱ）当社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。

ⅲ）当社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①　Ａ種優先株式

| 第４四半期会計期間 （2021年１月１日から 2021年３月31日まで） | 第97期 （2020年４月１日から 2021年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | －

②　Ｂ種優先株式

| 第４四半期会計期間 （2021年１月１日から 2021年３月31日まで） | 第97期 （2020年４月１日から 2021年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | －

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2012年７月31日 （注） | 1,940,000 | 3,547,017 | 500,000 | 1,400,975 | 500,000 | 743,555

（注）　第三者割当

Ａ種優先株式　発行価格（払込金額）200円、総額320,000百万円

資本組入額　　　　　100円、総額160,000百万円

割当先　　　　　　　原子力損害賠償支援機構（現　原子力損害賠償・廃炉等支援機構）

Ｂ種優先株式　発行価格（払込金額）2,000円、総額680,000百万円

資本組入額　　　　　1,000円、総額340,000百万円

割当先　　　　　　　原子力損害賠償支援機構（現　原子力損害賠償・廃炉等支援機構）

#### (5) 【所有者別状況】

①　普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 28 | 74 | 69 | 2,347 | 594 | 522 | 438,309 | 441,943 | －
所有株式数（単元） | 433,796 | 4,315,764 | 287,096 | 574,518 | 3,866,401 | 7,298 | 6,527,268 | 16,012,141 | 5,803,431
所有株式数の割合（％） | 2.71 | 26.95 | 1.79 | 3.59 | 24.15 | 0.05 | 40.76 | 100.00 | －

（注）１．自己株式3,266,717株は、「個人その他」に32,666単元、「単元未満株式の状況」に117株含まれている。

なお、自己株式3,266,717株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は

3,265,647株である。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ146単元及

び13株含まれている。

②　Ａ種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 16,000,000 | － | － | － | 16,000,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | －

③　Ｂ種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 10 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 34,000,000 | － | － | － | 34,000,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
原子力損害賠償・廃炉等支援機構 | 東京都港区虎ノ門２丁目２番５号 | 1,940,000 | 54.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 118,080 | 3.33
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 70,707 | 2.00
東京電力グループ従業員持株会 | 東京都千代田区内幸町１丁目１番３号 | 52,170 | 1.47
東京都 | 東京都新宿区西新宿２丁目８番１号 | 42,676 | 1.20
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 35,927 | 1.01
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 26,400 | 0.74
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 26,008 | 0.73
株式会社日本カストディ銀行（信託口６） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 23,054 | 0.65
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 22,741 | 0.64
計 | － | 2,357,766 | 66.53

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりである。

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
原子力損害賠償・廃炉等支援機構 | 東京都港区虎ノ門２丁目２番５号 | 16,000,000 | 50.09
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,180,803 | 3.70
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 707,075 | 2.21
東京電力グループ従業員持株会 | 東京都千代田区内幸町１丁目１番３号 | 521,700 | 1.63
東京都 | 東京都新宿区西新宿２丁目８番１号 | 426,767 | 1.34
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 359,275 | 1.12
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 264,005 | 0.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 260,083 | 0.81
株式会社日本カストディ銀行（信託口６） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 230,545 | 0.72
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 227,412 | 0.71
計 | － | 20,177,665 | 63.17

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | Ｂ種優先株式 | 340,000,000 | － | 「１(1)②発行済株式」の記載を参照
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 「１(1)②発行済 株式」の記載を 参照
普通株式 | 3,265,600
（相互保有株式）
普通株式 | 3,955,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,593,992,600 | 15,939,926 | 「１(1)②発行済株式」の記載を参照
Ａ種優先株式 | 1,600,000,000 | 16,000,000 | 「１(1)②発行済株式」の記載を参照
単元未満株式 | 普通株式 | 5,803,431 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 3,547,017,531 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 31,939,926 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が14,600株含まれている。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数146個が含まれている。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
東京電力ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区内幸町１丁目１番３号 | 3,265,600 | － | 3,265,600 | 0.09
株式会社関電工 | 東京都港区芝浦４丁目８番33号 | 2,369,800 | － | 2,369,800 | 0.07
株式会社東京エネシス | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目３番１号 | 1,349,500 | － | 1,349,500 | 0.04
株式会社東光高岳 | 東京都江東区豊洲５丁目６番36号 | 236,600 | － | 236,600 | 0.01
計 | － | 7,221,500 | － | 7,221,500 | 0.20

（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）ある。

なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれている。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 22,034 | 7,274,845
当期間における取得自己株式 | 3,492 | 1,186,306

（注）　「当期間における取得自己株式」には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | 1,418 | 451,629 | － | －
保有自己株式数 | 3,265,647 | － | 3,269,139 | －

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式は含まれていない。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれていない。

### ３【配当政策】

当社では、株主のみなさまに対する利益配分を経営の最重要課題の一つと認識しているが、東北地方太平洋沖地震以降の厳しい経営環境等に鑑み、配当の基本方針を取り下げている。新しい基本方針は、今後の状況に応じて改めて検討する。また、当社は、取締役会の決議により中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当金と期末配当金の年２回を基本的な方針とし、これらの決定機関は、中間配当金は取締役会、期末配当金は株主総会である。

当年度の業績については、競争激化や新型コロナウイルス感染拡大の影響で販売電力量が減少したものの、グループ全社を挙げた継続的なコスト削減に努めた結果、経常利益を確保するとともに、親会社株主に帰属する当期純利益を計上した。しかしながら、当社のおかれている厳しい経営環境等に鑑み、誠に遺憾ながら当期の配当については見送ることとした。

次期の配当についても、引き続き厳しい経営環境等が見込まれることから、中間、期末とも見送る予定としている。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守・企業倫理の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制・施策の整備に取り組むとともに、経営の客観性・透明性のより一層の向上を図るため指名委員会等設置会社制度を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。

また、当社は2016年４月よりホールディングカンパニー制に移行しており、当社グループ全体における経営資源の最適配分とガバナンスを実行し、さらなる企業価値の向上に努めている。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の概要

(a）取締役会（取締役）・執行役会等

取締役会は、社外取締役６名を含む13名（男性11名、女性２名）で構成されており、原則として毎月１回、また必要に応じて開催され、重要な業務執行について審議・決定するとともに、執行役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役の職務執行を監督している。また、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき指名・監査・報酬委員会を設置している。取締役会の議長及び構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧　(１)取締役」に記載のとおりである。

執行役（男性13名、女性１名）は、取締役会の方針に従って業務を執行し、取締役会に付議される事項を含め、経営に関する重要な事項については、原則として毎週開催され、代表執行役社長が議長を務める執行役会やその他の会議体等において審議を行うなど、的確かつ迅速な意思決定を図り、効率的な会社運営を実施している。また、執行役会での意思決定を補佐するため、組織を横断した社内委員会を適宜設置している。執行役会の構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧　(２)執行役」に記載の執行役に加え、監査委員の取締役森下義人である。

なお、当社は、特定の業務に対して責任を負い、その業務を執行する執行役員を設置している。

(b）指名委員会

指名委員会は、社外取締役３名を含む５名の取締役で構成されており、１年に１回以上開催され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定している。また、会社法に基づく権限ではないが、指名委員会は、執行役等の人事に関する事項についても審議している。委員長及び構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧　(１)取締役」に記載のとおりである。

(c）監査委員会

監査委員会は、社外取締役５名を含む６名の監査委員より構成されており、原則として毎月１回、また必要に応じて開催され、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行っている。なお、監査委員のうち１名は公認会計士として、２名は弁護士として、１名は当社経理部門における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。委員長及び構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧　(１)取締役」に記載のとおりである。

また、監査委員会を補助するため、２名の監査特命役員と８名のスタッフを配置し、常勤の監査委員・監査特命役員・スタッフが主要な関係会社の非常勤監査役に就任している。なお、監査特命役員及び監査委員会業務室に属する者は、監査委員会の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査委員会と協議している。

このような体制のもと、監査委員会は、取締役会、執行役会その他の重要な会議への出席、取締役及び執行役の職務執行状況の報告聴取並びに本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施するほか、定期的に開催される代表執行役とのミーティング等を通じて取締役及び執行役等との意思疎通を図っている。監査委員が実施した監査の方法、経過及び結果は監査委員会に報告され、監査委員会の職務執行状況は、取締役会に遅滞なく報告されている。

(d）報酬委員会

報酬委員会は、社外取締役４名で構成されており、１年に１回以上開催され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定している。委員長及び構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧　(１)取締役」に記載のとおりである。

(e）会計監査人（監査法人）

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりである。

氏名 | 所属監査法人
湯川　喜雄 | EY新日本有限責任監査法人
春日　淳志 | EY新日本有限責任監査法人
清水　幹雄 | EY新日本有限責任監査法人

なお、継続監査年数はいずれも７年以内である。

会計監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士28名、その他47名となっている。

ロ．企業統治を採用する理由

当社は、法令遵守・企業倫理の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制・施策の整備に取り組むとともに、経営の客観性・透明性のより一層の向上を図るため指名委員会等設置会社制度を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。

また、当社は2016年４月よりホールディングカンパニー制に移行しており、当社グループ全体における経営資源の最適配分とガバナンスを実行し、さらなる企業価値の向上に努めている。

ハ．取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との責任限定契約

当社は、取締役　小林喜光、同　國井秀子、同　髙浦英夫、同　大八木成男、同　大西正一郎、同　新川麻及び同　森下義人との間で、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、その取締役の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において限定する契約を締結している。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしている。また、保険料は当社が全額を負担している。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は塡補されないなど、一定の免責事由がある。

③　内部統制システムの整備等の状況

当社は、取締役会で決議した内部統制システムの基本方針（「会社業務の適正を確保するための体制の整備」、2006年４月制定）をもとに、法令などの遵守徹底、業務の有効性・効率性の向上など、会社業務の適正を確保するため、体制を整備・運用するとともに適宜評価し、改善に取り組んでいる。

また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても、適切な制度運用、評価などを行い、財務報告の信頼性確保に努めている。

取締役会等での決定事項に基づく業務執行は、「職制および職務権限規程」等において責任と権限を明確にした上、代表執行役、執行役、執行役員、部室長等が各職位に基づき適切かつ迅速に遂行している。また、規程・マニュアル等の社内規程を整備し、法令遵守や会計の適正処理をはじめとする日常業務に関する品質の維持・向上に努めている。

取締役及び執行役は、当社グループの事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に反映している。当該リスクは、業務主管箇所が、職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な委員会等で審議の上、適切に管理している。経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、執行役社長を委員長とする「リスク管理委員会」において、リスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努めている。特に、原子力については、執行役社長直属の組織として「原子力安全監視室」を設置し、第三者の専門的知見を活用した原子力安全に関する取り組みの監視、必要に応じた助言を行い、意思決定へ直接的に関与する体制を整備することで、原子力安全に対するマネジメントの改善を図っている。

内部監査については、内部監査室（人員50名）が中心となり、事業活動全般にわたる業務遂行状況やその管理について監査するとともに、必要に応じて特定のテーマについて監査している。主要な内部監査結果は社長又は執行役会等に報告され、監査対象箇所等は監査結果に基づき所要の改善措置を講じている。

また、社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、社外有識者を委員に含む企業倫理全般を統括する「東京電力グループ企業倫理委員会」や、法令・倫理上の悩みや疑問を気軽に相談できる「企業倫理相談窓口」等を設置するとともに、あらゆる企業行動の規範となる「企業倫理遵守に関する行動基準」を制定し、その定着に向けて全社員に対し教育・研修を実施している。

さらに、経営の透明性を高め、社外の意見を経営に反映するため、株主や投資家のみなさまに向けた決算等の説明会、インターネット・ホームページ等の媒体を通じた的確かつ迅速な経営情報の開示を行うとともに、国内外の投資家のみなさまと経営層が直接意見交換を行うなど、積極的なＩＲ活動を展開している。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、当該決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑤　取締役会において決議することができる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、自己の株式を買い受けることができる旨を定款に定めている。

ロ．取締役及び執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、取締役及び執行役の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。

ハ．中間配当

当社は、株主への配当の機会を確保するため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めている。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

⑦　種類株式の発行

当社は、普通株式のほか、原子力損害賠償・廃炉等支援機構（以下「機構」という。）を割当先とするＡ種優先株式及びＢ種優先株式を発行している。

普通株式及びＡ種優先株式は、株主総会において議決権を有する株式であるが、Ｂ種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。これは、機構が、議決権付種類株式であるＡ種優先株式（Ｂ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている）により、総議決権の２分の１超を取得するとともに、追加的に議決権を取得できる転換権付無議決権種類株式であるＢ種優先株式（Ａ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている）を引き受けることで、潜在的には総議決権の３分の２超の議決権を確保するためである。

また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、株主総会において議決権を有する普通株式及びＡ種優先株式は、単元株式数を100株としているが、Ｂ種優先株式については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数を10株としている。

なお、詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1）株式の総数等　②　発行済株式」に記載している。

＜会社の機関・内部統制等の関係＞

＜「会社業務の適正を確保するための体制の整備」についての取締役会決議（2018年７月12日改定）＞

当社は、会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備・運用するとともに、適宜評価し改善する。

１．監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査委員会の職務を補助すべき使用人として、監査特命役員を置く。また、監査委員会の職務を補助する専任の組織を設置し、必要な人員を配置する。

(2）監査特命役員及び監査委員会の職務を補助する専任の組織に属する者は、監査委員会の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査委員会と協議する。

(3）取締役及び執行役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告するとともに、監査委員会が選定する監査委員の求める事項について、必要な報告を行う。また、当社の取締役、執行役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者から、監査委員会に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備するとともに、当該報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないよう適切に対応する。

(4）監査委員が執行役会、経営企画会議及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備する。また、会計監査人及び内部監査組織が監査委員会と連携を図るための環境を整えるとともに、監査委員の職務の執行に必要と認められる費用については、これを支出する等、監査委員会の監査の実効性を確保するための体制を整備する。

２．取締役及び執行役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、「東京電力グループ企業行動憲章」及び「企業倫理遵守に関する行動基準」を定め、取締役及び執行役はこれを率先して実践するとともに、執行役員及び従業員にこれを遵守させる。

また、社外有識者を委員に含み、企業倫理全般を統括する「東京電力グループ企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンス経営を推進する。

(2）取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、執行役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役の職務執行を監督する。また、執行役員に対して、必要に応じて職務執行の状況について、取締役会への報告を求める。

また、取締役会の機能を補完するとともに、効率的かつ適切な意思決定を図るため、執行役会を設置する。執行役会は、原則として毎週１回、また必要に応じて開催し、取締役会への付議事項を含む経営の重要事項について審議する。

なお、取締役及び執行役は、常に十分な情報の収集を行い、法令及び定款に適合した適切な経営判断を行う。

３．執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）執行役会の議事概要その他職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に従い、その作成から、利活用、保存、廃棄に至るまで適切に管理する。

(2）情報のセキュリティや職務執行の効率性向上、適正の確保に資するＩＴ環境を整備する。

４．リスク管理に関する規程その他の体制

(1）取締役及び執行役は、当社及びグループ会社の事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に適切に反映する。また、グループ全体のリスク管理が適切になされるよう社内規程を整備する。

(2）当該リスクは、社内規程に従い、業務所管箇所が、職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な委員会等で審議の上、適切に管理する。

(3）経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、執行役社長を委員長とする「リスク管理委員会」において、リスクの現実化を予防するとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制する。

(4）大規模地震等の非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築及び定期的な防災訓練の実施等、適切な体制を整備する。

(5）リスク管理体制の有効性については、内部監査組織が定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を執行役会等に報告する。執行役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。

(6）会社の経営全般について情報の共有を図り、経営改革を推進するため、経営企画会議を設置する。経営企画会議は、必要に応じて開催し、重点経営課題に関する対応方針や対応の方向性について審議する。

(7）福島第一原子力発電所の事故に対する反省を踏まえ、執行役社長直属の組織として「原子力安全監視室」を設置し、第三者の専門的知見を活用した原子力安全に関する取り組みの監視、必要に応じた助言を行い、意思決定へ直接的に関与する体制を整備することで、原子力安全に対するマネジメントの改善を図る。また、原子力安全監視室は、原子力安全に関する事項について、必要に応じて取締役会に直接報告する。

また、原子力を含む事業活動全般に関し、社会との適切なコミュニケーションを行うための体制を整備する。

５．執行役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）経営上の重要事項については、執行役会のほか、経営企画会議、その他の会議体において適宜審議する等、効率的な意思決定を図る。

(2）執行役による職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、執行役、執行役員、従業員がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。

６．従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）すべての従業員が「東京電力グループ企業行動憲章」及び「企業倫理遵守に関する行動基準」を遵守するよう、継続的に企業倫理研修を実施すること等により、その定着と徹底を図る。

(2）法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を設置し、寄せられた事案については、「東京電力グループ企業倫理委員会」で審議の上、適切に対応する。なお、相談者のプライバシーについては、社内規程に従い、厳重に保護する。

(3）社内規程において、職務執行に当たり遵守すべき法令等を明確にするとともに、教育研修等により当該規程に基づく職務執行の徹底を図る。

(4）従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査組織が、従業員の職務執行の状況について、定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を執行役会等に報告する。執行役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。

(5）こうした取り組みを通じ、従業員一人ひとりが企業倫理を意識し自ら実践するとともに風通しの良い職場をつくる「しない風土」、社内規程の継続的な改善とその徹底を図る「させない仕組み」、業務上の課題や問題を自発的に言い出し、それを積極的に受け止める「言い出す仕組み」を充実・徹底させる。

７．当社及び子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1）「東京電力グループ企業行動憲章」の下、グループとして目指すべき共通の方向性及び目標等を経営方針として示し、その達成に向け、グループを挙げて取り組む。また、グループ会社において業務の適正を確保するための体制をグループ会社が自律的に整備・運用できるよう、適切な支援を行う。

(2）グループ会社が効率的な意思決定を行い、適切かつ迅速な職務執行ができるよう、社内規程により責任と権限を明確化する。

(3）職務執行上重要な事項については、社内規程等に従い、グループ会社から事前協議や報告を受ける体制を整備する。また、グループ会社の経営状況を把握するとともに、グループにおける経営課題の共有と解決ができるよう、当社取締役及び執行役とグループ会社取締役が定期的な会議の中で意見交換等を行う。

(4）グループ会社が「企業倫理相談窓口」を利用できる環境を整える。

(5）グループ会社の業務の適正を確保できるよう、必要に応じて当社の内部監査組織が監査等を行う。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 19 名　女性 3 名　（役員のうち女性の比率 13.6％）

(1) 取締役

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 指名委員会委員長 監査委員会委員 報酬委員会委員 | 小林　喜光 | 1946年11月18日生 |
1974年12月 | 三菱化成工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社
2007年４月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス代表取締役社長
2007年４月 | 三菱化学株式会社（現三菱ケミカル株式会社。以下同じ） 代表取締役社長
2012年４月 | 三菱化学株式会社取締役会長
2012年６月 | 当社取締役（2015年３月まで）
2015年４月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス代表取締役会長
2015年４月 | 公益社団法人経済同友会代表幹事
2015年６月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役会長
2017年10月 | 原子力損害賠償・廃炉等支援機構運営委員
2021年６月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役（現）
2021年６月 | 当社取締役会長（現）
| (注)２ | 普通株式 21,600
取締役 監査委員会委員 報酬委員会委員長 | 國井　秀子 | 1947年12月13日生 |
1982年５月 | 株式会社リコー入社
2005年６月 | 株式会社リコー常務執行役員
2008年４月 | 株式会社リコーグループ執行役員
2008年４月 | リコーソフトウエア株式会社（現リコーＩＴソリューションズ株式会社）取締役会長
2009年４月 | 株式会社リコー理事
2012年４月 | 芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科教授
2013年４月 | 芝浦工業大学学長補佐
2013年10月 | 芝浦工業大学男女共同参画推進室長
2014年６月 | 当社取締役（現）
2018年４月 | 芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科客員教授
2019年４月 | 芝浦工業大学客員教授（現）
| (注)２ | 普通株式 8,812
取締役 監査委員会委員長 報酬委員会委員 | 髙浦　英夫 | 1949年６月19日生 |
1977年５月 | 公認会計士（現）
2006年９月 | あらた監査法人（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人。以下同じ）代表執行役
2009年５月 | あらた監査法人代表社員
2015年６月 | 本田技研工業株式会社社外監査役
2017年６月 | 本田技研工業株式会社社外取締役（監査等委員）
2017年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | 普通株式 9,409

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 指名委員会委員 報酬委員会委員 | 大八木　成男 | 1947年５月17日生 |
1971年３月 | 帝人株式会社入社
2008年６月 | 帝人株式会社代表取締役社長ＣＥＯ
2010年６月 | 帝人株式会社代表取締役社長執行役員ＣＥＯ
2014年４月 | 帝人株式会社取締役会長
2018年４月 | 帝人株式会社取締役相談役
2018年６月 | 帝人株式会社相談役（現）
2020年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | 普通株式 3,404
取締役 指名委員会委員 監査委員会委員 | 大西　正一郎 | 1963年９月25日生 |
1992年４月 | 弁護士（現）
2003年11月 | 株式会社産業再生機構マネージングディレクター
2007年１月 | フロンティア・マネジメント株式会社代表取締役（現）
2017年11月 | ＦＣＤパートナーズ株式会社代表取締役（現）
2020年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | 普通株式 0
取締役 監査委員会委員 | 新川　麻 | 1965年２月17日生 |
1991年４月 | 弁護士（現）
2001年１月 | 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー（現）
2019年４月 | 東京大学大学院法学政治学研究科客員教授（現）
2021年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | 普通株式 0
取締役 指名委員会委員 | 小早川　智明 | 1963年６月29日生 |
1988年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社カスタマーサービス・カンパニー法人営業部長
2015年６月 | 当社常務執行役カスタマーサービス・カンパニー・プレジデント
2016年４月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社代表取締役社長
2016年５月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社代表取締役社長商品開発室長
2016年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社取締役、代表執行役社長原子力改革特別タスクフォース長（現）
| (注)２ | 普通株式 13,723

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 文挾　誠一 | 1960年７月25日生 |
1985年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社執行役員経営企画本部事務局長
2015年４月 | 当社常務執行役経営企画本部担当（共同）兼経営企画本部事務局長
2015年７月 | 当社常務執行役経営企画担当（共同）
2016年４月 | 東京電力フュエル＆パワー株式会社取締役（非常勤）
2016年４月 | 東京電力パワーグリッド株式会社取締役（非常勤）
2016年４月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社取締役（非常勤）
2016年６月 | 当社常務執行役経営企画担当（共同）兼経営企画ユニット企画室長
2017年６月 | 当社代表執行役副社長経営企画担当（共同）
2019年６月 | 当社取締役、代表執行役副社長経営企画担当（共同）（現）
2020年４月 | 東京電力リニューアブルパワー株式会社代表取締役社長（現）
| (注)２ | 普通株式 1,875
取締役 | 守谷　誠二 | 1963年４月21日生 |
1986年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社監査委員会業務室長
2016年４月 | 東京電力フュエル＆パワー株式会社常務取締役兼当社経営企画ユニット経理室
2017年６月 | 東京電力フュエル＆パワー株式会社代表取締役社長（現）
2017年６月 | 当社取締役
2018年９月 | 当社取締役、代表執行役副社長最高財務責任者兼社長補佐
2019年４月 | 当社取締役、代表執行役副社長最高財務責任者兼ＥＳＧ担当兼社長補佐
2020年２月 | 当社取締役、代表執行役副社長最高財務責任者兼ＥＳＧ担当兼社長補佐兼ＥＶ推進室長
2020年４月 | 当社取締役、代表執行役副社長最高財務責任者兼社長補佐 （現）
| (注)２ | 普通株式 56,746

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 秋本　展秀 | 1968年10月22日生 |
1991年４月 | 当社入社
2014年７月 | 当社福島本部復興調整部部長代理兼復興企画グループマネージャー兼福島原子力補償相談室副室長
2016年７月 | 当社福島本部復興調整部部長代理兼福島原子力補償相談室副室長
2017年６月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社常務取締役
2017年７月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社常務取締役サービスソリューション事業本部長
2019年４月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社代表取締役社長（現）
2019年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | 普通株式 6,713
取締役 | 牧野　茂徳 | 1969年６月30日生 |
1992年４月 | 当社入社
2012年７月 | 当社原子力設備管理部設備技術グループマネージャー
2016年７月 | 当社原子力安全・統括部（福島第二原子力発電所駐在）
2016年12月 | 当社原子力人財育成センター所長
2017年６月 | 当社取締役、常務執行役原子力・立地本部長兼原子力改革特別タスクフォース長代理兼同事務局長（現）
| (注)２ | 普通株式 5,224
取締役 指名委員会委員 | 吉野　栄洋 | 1968年10月16日生 |
1992年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2012年６月 | 原子力損害賠償支援機構（現原子力損害賠償・廃炉等支援機構）執行役員
2017年７月 | 経済産業省大臣官房参事官（商務・サービスグループ担当）
2018年７月 | 経済産業省資源エネルギー庁電力・ガス事業部政策課長
2020年６月 | 原子力損害賠償・廃炉等支援機構連絡調整室長（現）
2020年６月 | 当社執行役社長補佐兼経営企画担当（共同）
2021年６月 | 当社取締役、執行役会長補佐兼社長補佐兼経営企画担当（共同）（現）
| (注)２ | 普通株式 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査委員会委員 | 森下　義人 | 1962年３月14日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年７月 | 当社経営企画ユニット経理室長兼ビジネスソリューション・カンパニー
2016年４月 | 東京電力パワーグリッド株式会社常務取締役経理・社債等担当兼当社経営企画ユニット経理室
2017年６月 | 当社常務執行役
2017年６月 | 東京電力フュエル＆パワー株式会社取締役（非常勤）
2017年６月 | 東京電力パワーグリッド株式会社取締役（非常勤）
2017年６月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社取締役（非常勤）
2019年４月 | 当社参与
2019年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | 普通株式 27,886
計 | 155,392

（注）１．取締役　小林　喜光、同　國井　秀子、同　髙浦　英夫、同　大八木　成男、同　大西　正一郎及び同　新川　麻は、社外取締役である。

２．2021年６月29日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(2) 執行役

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表執行役社長 原子力改革特別タスクフォース長 | 小早川　智明 | 1963年６月29日生 | (1) 取締役に記載している | (注)１ | 普通株式 13,723
代表執行役副社長 経営企画担当（共同） | 文挾　誠一 | 1960年７月25日生 | (1) 取締役に記載している | (注)１ | 普通株式 1,875
代表執行役副社長 最高財務責任者兼社長補佐 | 守谷　誠二 | 1963年４月21日生 | (1) 取締役に記載している | (注)１ | 普通株式 56,746
執行役副社長 | 佐伯　光司 | 1963年６月30日生 |
1986年４月 | 当社入社
2015年７月 | 当社経営企画ユニット総務・法務室長
2016年４月 | 当社常務執行役経営企画ユニット総務・法務室長兼福島本部副本部長兼原子力・立地本部副本部長
2016年６月 | 当社常務執行役福島本部副本部長兼原子力・立地本部副本部長
2017年６月 | 当社常務執行役安全統括、原子力・立地本部副本部長（青森担当）
2018年４月 | 当社常務執行役
2018年10月 | 当社常務執行役ＣＲＥ推進室長
2018年11月 | 当社常務執行役秘書室長兼ＣＲＥ推進室長
2019年４月 | 当社執行役副社長（現）
| (注)１ | 普通株式 19,776
常務執行役 最高情報責任者兼最高情報セキュリティ責任者 | 関　知道 | 1964年１月10日生 |
1986年４月 | 当社入社
2015年７月 | 当社経営企画ユニット企画室次長
2016年４月 | 当社常務執行役ＩｏＴ担当
2017年６月 | 当社常務執行役ＩｏＴ担当兼経営企画ユニットシステム企画室長
2018年４月 | 当社常務執行役ＩｏＴ担当
2020年４月 | 当社常務執行役最高情報責任者兼最高情報セキュリティ責任者（現）
| (注)１ | 普通株式 3,142
常務執行役 防災・安全統括 | 山本　竜太郎 | 1964年１月19日生 |
1988年４月 | 当社入社
2016年４月 | 東京電力パワーグリッド株式会社東京総支社長（常務取締役待遇）
2018年４月 | 当社執行役員技監
2018年10月 | 当社常務執行役防災・安全統括（現）
| (注)１ | 普通株式 5,092

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務執行役 最高マーケティング責任者兼Ｅ ＳＧ担当兼チーフ・スポークス パーソン | 長﨑　桃子 | 1969年12月８日生 |
1992年４月 | 当社入社
2016年５月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社リビング事業本部戦略・マーケティンググループマネージャー
2016年９月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社リビング事業本部戦略・マーケティンググループマネージャー兼ガス事業プロジェクト推進室ガスライフ推進グループマネージャー
2017年６月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社リビング事業本部テプコカスタマーサービス株式会社出向（代表取締役社長）
2017年10月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社サービスソリューション事業本部テプコカスタマーサービス株式会社出向（代表取締役社長）
2019年４月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社常務取締役最高情報責任者(ＣＩＯ)兼オペレーション本部長
2020年４月 | 当社常務執行役最高マーケティング責任者兼ＥＳＧ担当兼ＥＶ推進室長
2020年４月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社取締役（非常勤）（現）
2020年４月 | 東京電力リニューアブルパワー株式会社取締役（非常勤） （現）
2021年４月 | 当社常務執行役最高マーケティング責任者兼ＥＳＧ担当兼チーフ・スポークスパーソン（現）
| (注)１ | 普通株式 1,388

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務執行役 | 山口　裕之 | 1965年６月５日生 |
1991年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社経営企画ユニット経理室（経理担当）兼ビジネスソリューション・カンパニー経理センター
2017年４月 | 当社経営企画ユニット経理室（経理担当）兼ビジネスソリューション・カンパニー経理センター兼経営技術戦略研究所リソースアグリゲーション推進室事業推進グループマネージャー
2017年６月 | 当社経営企画ユニット経理室長兼ビジネスソリューション・カンパニー
2020年４月 | 東京電力パワーグリッド株式会社山梨総支社長
2021年４月 | 当社常務執行役（現）
2021年４月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社取締役（非常勤）（現）
2021年４月 | 東京電力リニューアブルパワー株式会社取締役（非常勤）（現）
| (注)１ | 普通株式 8,587
常務執行役 福島第一廃炉推進カンパニー・プレジデント兼廃炉・汚染水対策最高責任者 | 小野　明 | 1959年６月１日生 |
1983年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員福島第一廃炉推進カンパニー・バイスプレジデント兼福島第一原子力発電所長兼福島本部
2016年７月 | 原子力損害賠償・廃炉等支援機構執行役員戦略グループ長
2018年２月 | 原子力損害賠償・廃炉等支援機構上席執行役員プログラム監督・支援室長
2018年４月 | 当社常務執行役福島第一廃炉推進カンパニー・プレジデント兼廃炉・汚染水対策最高責任者兼プロジェクト計画部長
2019年４月 | 当社常務執行役福島第一廃炉推進カンパニー・プレジデント兼廃炉・汚染水対策最高責任者（現）
| (注)１ | 普通株式 6,939
常務執行役 福島復興本社代表兼福島本部長 兼原子力・立地本部副本部長 | 髙原　一嘉 | 1964年８月２日生 |
1988年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社福島本部福島広報部長
2017年６月 | 東京電力パワーグリッド株式会社茨城総支社長
2019年４月 | 当社執行役員福島第一廃炉推進カンパニー・バイスプレジデント
2021年４月 | 表兼福島本部長兼原子力・立地本部副本部長（現）
| (注)１ | 普通株式 2,692

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務執行役 新潟本社代表兼新潟本部長兼原子力・立地本部副本部長 | 橘田　昌哉 | 1964年１月15日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社新潟本部副本部長
2017年６月 | 当社常務執行役新潟本社代表兼新潟本部長兼原子力・立地本部副本部長（現）
| (注)１ | 普通株式 1,840
常務執行役 原子力・立地本部長兼原子力改革特別タスクフォース長代理兼同事務局長 | 牧野　茂徳 | 1969年６月30日生 | (1) 取締役に記載している | (注)１ | 普通株式 5,224
常務執行役 原子力・立地本部青森事業本部長兼原子力・立地本部副本部長 | 宗　一誠 | 1964年１月30日生 |
1986年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社原子力・立地本部立地地域部長兼福島本部兼新潟本部
2018年４月 | 当社常務執行役原子力・立地本部副本部長（青森担当）兼立地地域部長兼福島本部兼新潟本部
2019年４月 | 当社常務執行役原子力・立地本部副本部長（青森担当）
2019年７月 | 当社常務執行役原子力・立地本部青森事業本部長兼原子力・立地本部副本部長（現）
| (注)１ | 普通株式 3,583
執行役 社長補佐兼経営企画担当（共同） | 吉野　栄洋 | 1968年10月16日生 | (1) 取締役に記載している | (注)１ | 普通株式 0
計 | 130,607

（注）１．2021年６月29日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時まで。

２．当社は、業務執行の迅速性・効率性を高めるため、執行役員制度を導入している。執行役員は以下のとおりである。

増井　秀企 | 原子力・立地本部副本部長
西村　冬彦 | 洋上風力担当
磯貝　智彦 | 福島第一廃炉推進カンパニー・バイスプレジデント兼福島第一原子力発電所長兼福島本部
梶山　直希 | 福島第一廃炉推進カンパニー・バイスプレジデント
多田　克行 | 原子力・立地本部副本部長兼経営企画ユニット企画室兼原子力改革ユニット 原子力改革特別タスクフォース事務局
白井　真 | 福島本部除染推進室長
茨木　久美 | ビジネスソリューション・カンパニー・プレジデント
松本　純一 | 福島第一廃炉推進カンパニープロジェクトマネジメント室長兼福島本部
石井　武生 | 原子力・立地本部柏崎刈羽原子力発電所長兼新潟本部
添田　隆秀 | 経営企画ユニット企画室
坂井　毅志 | 福島第一廃炉推進カンパニー・シニアバイスプレジデント
内田　正明 | 福島復興本社副代表兼福島本部副本部長
兵頭　賢 | 経営企画ユニットグループ事業管理室投資統括準備室長
田南　達也 | 福島第一廃炉推進カンパニー・バイスプレジデント

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は、小林喜光、國井秀子、髙浦英夫、大八木成男、大西正一郎及び新川麻の６名である。

社外取締役６名の出身元の会社等との取引関係等については、その規模（双方の売上高に占める割合等）及び態様（一般消費者としての定型的な取引等）に鑑みて、特記すべき事項はない。

ロ．社外取締役の機能及び役割、独立性に関する基準又は方針、選任状況の考え方

社外取締役は、それぞれの専門分野における幅広い経験と見識等を活かし、取締役会等を通じて、重要な経営戦略の策定と業務執行の監督を行っている。

また、当社は、以下の選任方針に基づき社外取締役６名を選任しており、これらはいずれも株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に照らして独立性があり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと考えており、新川氏以外の社外取締役５名を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届出を行っている。

上記に鑑み、当社の社外取締役は、経営の客観性・透明性をより一層向上させる上で適任な人材であると考えている。

＜選任方針＞

当社は、福島第一原子力発電所事故の責任を全うし、安全確保と競争下での電力の安定供給をやり抜くという使命のもと、企業価値の最大化の実現に向け、「責任と競争」を両立する事業運営・企業改革を主導するにふさわしい人格、識見、能力を有する人物を、取締役候補者及び執行役として選任することとしている。

また、取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することとし、その員数は、定款で定める13名以内の適切な人数とすることとしている。このうち、社外取締役については、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に照らし、独立性の有無を考慮して候補者を選任することとしている。

「社外取締役の独立性判断基準」

社外取締役の独立性に関しては、以下のいずれの事項にも該当しない場合、独立性があると判断する。

１．当社グループ関係者

・当社又は当社子会社の出身者

２．主要株主（議決権の10分の１以上を保有する株主をいう。以下同じ）

・当社の現在の主要株主の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する「業務執行者」をいう。以下同じ）

・当社が現在主要株主である会社の業務執行者

３．主要な取引先

・当社又は当社子会社を主要な取引先とする法人（※１）の業務執行者

・当社又は当社子会社の主要な取引先である法人（※２）の業務執行者

４．専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）

・現在、当社又は当社子会社の会計監査人である監査法人の社員等

・上記に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社又は当社子会社から、役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている者

５．役員相互就任

・当社又は当社子会社から役員を受け入れている会社の役員

６．近親者

・当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族（以下「近親者」という）

・最近３年間において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員その他の重要な使用人であった者の近親者

・上記２から４の要件に該当する者の近親者。但し、上記２及び３の業務執行者については、取締役、執行役又は執行役員その他これらに類する役職にある者に限るものとし、上記４の社員等については、社員又はパートナーに限るものとする。

７．その他

・当社の一般株主全体との間で上記１から６までにおいて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者

なお、上記のいずれかの事項に該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性を有すると考えられる者については、当社は、当該人物が独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外取締役候補者とすることができるものとする。

※１：直近３事業年度のいずれかにおいて、当社又は当社子会社からの支払額が、その取引先における年間連結売上高の２％以上である場合における当該取引先

※２：直近３事業年度のいずれかにおいて、当社又は当社子会社に対する支払額が、当社における年間連結売上高の２％以上である場合における取引先（借入先については、当社又は当社子会社の借入額が、当社における連結総資産の２％以上である場合における当該借入先）

ハ．社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて、執行役等の職務の執行を監督している。また、社外取締役５名を含む監査委員会は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と、「(３)監査の状況　④内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり相互連携等を図りながら監査を行うとともに、取締役会において当該監査結果を報告している。

#### （３）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

ａ．監査委員会監査の組織、人員及び手続き

監査委員会監査の組織、人員及び手続きについては「(１)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　イ．企業統治の概要　(c)監査委員会」に記載のとおりである。

ｂ．監査委員及び監査委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査委員会を16回開催しており、個々の監査委員の出席状況については以下のとおりである。

氏　名 | 監査委員会への出席状況
髙浦 　 英夫 | 16 / 16 回（100％）
安念 　 潤司 | 14 / 16 回（88％）
大西　正一郎 | 14 / 14 回（100％）
田中　耕太郎 | 14 / 14 回（100％）
森下 　 義人 | 16 / 16 回（100％）

大西正一郎、田中耕太郎は2020年６月の就任以降に開催された監査委員会への出席状況を記載している。

監査委員会は、監査の方針、職務の分担等を定めるに際して、総特や2020 年度グループ経営計画に織り込まれている重要施策の進捗状況の確認とともに、福島第一原子力発電所廃炉への取り組み状況、福島復興への取り組み状況、安全・安心を最優先とした業務運営や安定供給の確保、収益力と企業価値の向上に向けた取り組み状況等を監査の最重要項目と位置づけた。その上で、監査委員会が定めた監査委員会監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役及び執行役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、内部監査部門その他内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等並びに会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査した。

②内部監査の状況

内部監査については「(１)コーポレート・ガバナンスの概要　③内部統制システムの整備等の状況」に記載のとおりである。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人の名称は「(１)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　イ．企業統治の概要　(e)会計監査人（監査法人）」に記載のとおりである。

ｂ．継続監査期間

52年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士は「(１)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　イ．企業統治の概要　(e)会計監査人（監査法人）」に記載のとおりである。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は「(１)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　イ．企業統治の概要　(e)会計監査人（監査法人）」に記載のとおりである。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等を総合的に判断し選定している。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する場合、監査委員会は、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針としている。また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人として適当でないと判断される場合には、監査委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針としている。

ｆ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、会計監査人の評価を行っている。この評価については、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等について総合的に判断している。

④内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査委員会、内部監査部門及び会計監査人はそれぞれの担当分野において厳正な監査を行うことはもとより、監査計画や監査結果に関する意見交換を定期的に実施すること等により相互連携を図っている。また、内部統制部門は、監査委員会に対して、内部統制システムの整備及び運用の状況等について適宜報告を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人に対しても必要に応じ監査に必要な情報提供を行っている。

⑤監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく　報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく　報酬（百万円）
提出会社 | 150 | 5 | 166 | 17
連結子会社 | 215 | 8 | 275 | 7
計 | 365 | 13 | 441 | 25

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務制限条項に係る確認業務などである。

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計指導・助言業務などである。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務などである。

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計指導・助言業務などである。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（上記ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく　報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく　報酬（百万円）
提出会社 | － | 190 | － | 164
連結子会社 | 1 | 96 | 6 | 134
計 | 1 | 286 | 6 | 299

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務委託などである。

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務委託などである。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務委託などである。

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務委託などである。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項なし。

（当連結会計年度）

該当事項なし。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査日数等を勘案し、会社法の定めに従い監査委員会の同意を得た上で決定している。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画、監査実施状況等を確認したほか、社内関係部署及び会計監査人の双方から、監査日数、報酬算定のプロセス等について聴取し、それらについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等に同意した。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき、社外取締役３名で構成される報酬委員会において取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を次のとおり定めている。

当社の取締役及び執行役の主な職務は、福島第一原子力発電所事故の責任を全うし、世界水準以上の安全確保と競争の下での安定供給をやり抜くという強い意志のもとで、企業価値向上を通じて国民負担の最小化を図ることである。このため、「責任と競争」を両立する事業運営・企業改革を主導しうる優秀な人材を確保すること、責任と成果を明確にすること、業績及び株式価値向上に対するインセンティブを高めることを報酬決定の基本方針とする。

なお、経営の監督機能を担う取締役と業務執行の責任を負う執行役の職務の違いを踏まえ、取締役と執行役の報酬は別体系とする。また、取締役と執行役を兼務する役員に対しては、執行役としての報酬のみを支給する。

(a）取締役報酬

取締役報酬は、基本報酬のみとする。

＜基本報酬＞

常勤・非常勤の別、所属する委員会及び職務の内容に応じた額を支給する。

(b）執行役報酬

執行役報酬は、基本報酬及び業績連動報酬とする。業績連動報酬の割合は、他企業等における割合を勘案して設定する。

＜基本報酬＞

役職位、代表権の有無及び職務の内容に応じた額を支給する。

＜業績連動報酬＞

役職位、代表権の有無及び職務の内容に応じた割合を設定する。また、会社業績及び個人業績の結果に応じた額を支給する。

(c）支給水準

当社経営環境に加え、他企業等における報酬水準、従業員の処遇水準等を勘案し、当社役員に求められる能力及び責任に見合った水準を設定する。

②役員区分ごとの報酬などの総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の取締役及び執行役に対する報酬等の内容は、以下のとおりである。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 23 | 23 | － | － | 1
執行役 | 395 | 282 | 112 | － | 14
社外取締役 | 71 | 71 | － | － | 8

（注）１．当社は、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬を支給していないため、上記の取締役の員数には執行役を兼務する取締役の員数を含めていない。

２．業績連動報酬の算定にあたっては、報酬委員会が定める取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針のもと、総特の目標達成に向けて、執行役が意欲と責任を持って取り組み、その成果が適切に反映できるよう、業績連動報酬の指標には、経営計画上の会社業績（原子力損害賠償・廃炉等支援機構法に基づく特別負担金額を控除する前の連結経常利益）及び個人業績（各担当部門のコスト削減指標その他ＫＰＩ）を設定している。支給額については、目標達成時を支給率100％として、0～150％の範囲で変動し、以下のとおり算定のうえ、報酬委員会において決定している。

会社業績：達成度を基準額に乗じて算定

個人業績：達成度又は報酬委員会による評価に応じた割合を基準額に乗じて算定

業績連動報酬の指標に関する実績については，会社業績は2,398億円であった。個人業績については，個人ごとに設定された指標やＫＰＩに基づき評価を行い，概ね目標を達成している。

３．当年度の取締役及び執行役の報酬等の内容は、社外取締役３名で構成される報酬委員会において上記方針を踏まえて審議を行い決定している。具体的には、当年度の取締役及び執行役の報酬水準及び報酬構成並びに執行役の業績連動報酬の支給額について、報酬委員会において６回にわたり審議を行った。なお、報酬委員会において執行役に対する業績連動報酬の支給額を決定するにあたっては、当年度の会社業績及び個人業績の達成度並びにその他経営状況を考慮している。

報酬委員会としては、こうした経緯により決定された当年度の取締役及び執行役の報酬等の内容は、上記方針に沿うものであると判断している。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、投資有価証券に該当する株式のうち、短期間の価格変動により利益を得ることを目的として保有するものを「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」としている。

②提出会社における株式の保有状況

当社については以下のとおりである。

(1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容（非上場株式以外の株式）

成長戦略を踏まえた中長期的な連携の必要性や、当社事業の円滑な遂行と持続的成長等を総合的に勘案して、企業価値向上に資する必要最小限の株式を保有することを基本とし、全株式を取締役会で個別に検証した結果、全ての銘柄について保有が適当と判断している。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 77 | 4,741
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,951

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 4
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱日本製鋼所 | 742,800 | 742,800 | 定量的な保有効果の記載は困難であるものの、上記（１）イ．の保有の合理性を検証する方法に従って取締役会で個別に検証した結果、同社は原子力・火力・水力の主要部材を製造しており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため継続して保有している | 無
1,951 | 971

(2) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

③東京電力エナジーパートナー株式会社における株式の保有状況

提出会社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である東京電力エナジーパートナー株式会社（以下、「東京電力エナジーパートナー」という）については以下のとおりである。

(1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容（非上場株式以外の株式）

成長戦略を踏まえた中長期的な連携の必要性や、事業の円滑な遂行と持続的成長等を総合的に勘案して、企業価値向上に資する必要最小限の株式を保有することを基本とし、全株式を取締役会で個別に検証した結果、全ての銘柄について保有が適当と判断している。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 22 | 3,185
非上場株式以外の株式 | 1 | 8,435

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 東京電力エナジーパートナーの株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本瓦斯㈱ | 1,460,000 | 1,460,000 | 定量的な保有効果の記載は困難であるものの、上記（１）イ．の保有の合理性を検証する方法に従って取締役会で個別に検証した結果、同社との業務提携の維持や、新事業への展開による収益強化を目的として継続して保有している | 無
8,435 | 5,219

(2) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。