(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は40,500,000,000株であるが、上記の「計」の欄では、当社定款に定める発行可能株式総数14,100,000,000株を記載している。なお、当社が、実際に発行できる株式の総数は、発行可能株式総数の範囲内である。また、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数の一致については、会社法上要求されていない。
(注1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおり。
(1) A種優先株式及びB種優先株式(以下「本優先株式」という。)には、普通株式を対価とする取得請求権が付与されている。本優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における普通株式の株価を基準として修正されるため、普通株式の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される普通株式の数は増加する場合がある。
(2) 本優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係る本優先株式の数に本優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、下記で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、取得請求に係る本優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に従い金銭を交付する。
取得価額は、当初200円とし、本優先株式の払込金額の払込が行われた日の翌日以降、取得請求日における時価の90%に修正される(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下本(注1)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。
取得請求日における時価は、取得請求日の直前の5連続取引日(以下本(注1)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。但し、本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」という。)及び当社が請求対象である普通株式の売出しのために金融商品取引業者又は登録金融機関との間で金融商品取引法に規定する元引受契約を締結した場合(本優先株主及び当社が当該普通株式の外国における売出しのために外国証券業者との間で金融商品取引法に規定する元引受契約に類する契約を締結した場合を含む。)、当該元引受契約を締結した旨を当社が公表した日の翌日から当該売出しの受渡日の前日までの間に本優先株主が普通株式を対価とする取得請求をしたときは、取得価額算定期間は、当社が当該売出しを決定した旨を公表した日に先立つ120取引日目に始まる連続する20取引日とする。
上記の詳細は、後記(注3)(1)④及び(注3)(2)④を参照。
(3) 本優先株式の修正後取得価額は300円を上限とし、下限を30円とする。
上記の詳細は、後記(注3)(1)④及び(注3)(2)④を参照。
(4) 当社の決定による本優先株式の全部の取得を可能とする旨の条件はない。
(注2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおり。
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
① (i)原子力損害賠償・廃炉等支援機構(以下「機構」という。)が保有する議決権割合(潜在株式に係る議決権を含まないベースで算定される。以下本①において同じ。)を3分の2以上に増加させる場合、又は(ⅱ)下記②により2分の1未満に減少させた議決権割合を2分の1以上に増加させる場合には、機構は、当社と協議のうえ、当社と共同で機構法第46条第1項に定める認定特別事業計画の変更手続をとる(この場合、当社は、機構の判断に従い、認定特別事業計画の変更に係る認定の申請を機構と共同で行う。)ものとし、当該変更について主務大臣の認定が得られた後に議決権割合を増加させるための取得請求権を行使すること(但し、機構が普通株式の市場売却等によってその保有する本優先株式を換価することを目的として、本優先株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使する場合にはこの限りではない。)
② (i)当社の集中的な経営改革に一定の目途がついたと機構が判断する場合、又は(ⅱ)当社が公募債市場において自律的に資金調達を実施していると機構が判断する場合には、機構は、B種優先株式を対価とするA種優先株式の取得請求権の行使等の措置を講じることによって、機構が保有する当社の議決権割合(潜在株式に係る議決権を含まないベースで算定される。)を2分の1未満に低減させること。
(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本優先株式のいずれも、該当事項はない。
(3) その他投資者の保護を図るため必要な事項
① 単元株式数
A種優先株式の単元株式数は100株であり、B種優先株式の単元株式数は10株である。
② 種類株主総会の決議
当社は、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めていない。
③ 議決権の有無及びその内容
当社は、本優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式及びA種優先株式は株主総会において議決権を有する株式だが、B種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。議決権のあるA種優先株式(B種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている。)と議決権のないB種優先株式(A種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている。)の2種類を発行する理由は、機構が、議決権付種類株式であるA種優先株式により、総議決権の2分の1超を取得するとともに、追加的に議決権を取得できる転換権付無議決権種類株式であるB種優先株式を引き受けることで、潜在的には総議決権の3分の2超の議決権を確保するためである。
(注3) 株式の内容
(1) A種優先株式の内容
① 剰余金の配当
イ.A種優先期末配当金
当社は、期末配当金を支払うときは、当該期末配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(200円。但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記ロ.に定める配当年率(以下「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)(以下「A種優先配当基準金額」という。)を、剰余金の期末配当として支払う。但し、当該基準日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して下記ハ.に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を配当する。
ロ.A種優先配当年率
A種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+0.25%
なお、A種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、各事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下「A種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指す。当該日時に日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、A種優先配当年率決定日(当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時にReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いる。
ハ.A種優先中間配当金
当社は、中間配当金を支払うときは、当該中間配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先配当基準金額の2分の1を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭(以下「A種優先中間配当金」という。)を、剰余金の中間配当金として支払う。
ニ.非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払うA種優先株式1株当たりの剰余金の配当の額がA種優先配当基準金額に達しないときは、そのA種優先株式1株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。
ホ.非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当基準金額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
ヘ.優先順位
A種優先株式及びB種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
② 残余財産の分配
イ.A種優先残余財産分配金
当社は、残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記ハ.に定める経過A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
ロ.非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記イ.のほか残余財産の分配を行わない。
ハ.経過A種優先配当金相当額
経過A種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に、A種優先配当基準金額を乗じて算出した額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。但し、分配日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
ニ.優先順位
A種優先株式及びB種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
③ 議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有する。A種優先株式の1単元の株式数は100株とする。
④ 普通株式を対価とする取得請求権
イ.普通株式対価取得請求権
A種優先株主は、A種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ.に定める数の普通株式(以下本(1)において「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下本(1)において「普通株式対価取得請求」という。)、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種優先株主に対して交付する。
但し、本項に基づくA種優先株主による普通株式対価取得請求がなされた日(以下本(1)において「普通株式対価取得請求日」という。)において、剰余授権株式数(以下に定義される。以下本(1)において同じ。)が請求対象普通株式総数(以下に定義される。以下本(1)において同じ。)を下回る場合には、(i)各A種優先株主による普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数に、(ⅱ)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。また、0を下回る場合は0とする。)のA種優先株式のみ、普通株式対価取得請求の効力が生じるものとし、普通株式対価取得請求の効力が生じるA種優先株式以外の普通株式対価取得請求に係るA種優先株式については、普通株式対価取得請求がなされなかったものとみなす。なお、当該一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、抽選、普通株式対価取得請求がなされたA種優先株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定される。
「剰余授権株式数」とは、(I)当該普通株式対価取得請求日における当社の発行可能株式総数より、(Ⅱ)(i)当該普通株式対価取得請求日における発行済株式(自己株式(普通株式に限る。)を除く。)の数及び(ⅱ)当該普通株式対価取得請求日における新株予約権(会社法第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が会社法第282条第1項の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数をいう。
「請求対象普通株式総数」とは、A種優先株主が当該普通株式対価取得請求日に普通株式対価取得請求をしたA種優先株式の数に、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、当該普通株式対価取得請求日における下記ハ.乃至ホ.で定める取得価額で除して得られる数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。
ロ.A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、下記ハ.乃至ホ.で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に従い金銭を交付する。
ハ.当初取得価額
当初取得価額は、200円とする。
ニ.取得価額の修正
取得価額は、A種優先株式の払込金額の払込が行われた日の翌日以降、普通株式対価取得請求日における時価(以下に定義される。)の90%に修正される(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下本(1)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。但し、修正後取得価額が300円(以下本(1)において「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とし、修正後取得価額が30円(以下本(1)において「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上限取得価額及び下限取得価額は、下記ホ.の調整を受ける。
「普通株式対価取得請求日における時価」は、各普通株式対価取得請求日の直前の5連続取引日(以下本(1)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。但し、A種優先株主及び当社が請求対象普通株式の売出しのために金融商品取引業者又は登録金融機関との間で金融商品取引法に規定する元引受契約を締結した場合(A種優先株主及び当社が請求対象普通株式の外国における売出しのために外国証券業者との間で金融商品取引法に規定する元引受契約に類する契約を締結した場合を含む。)、当該元引受契約を締結した旨を当社が公表した日の翌日から当該売出しの受渡日の前日までの間にA種優先株主が普通株式対価取得請求をしたときは、取得価額算定期間は、当社が当該売出しを決定した旨を公表した日に先立つ120取引日目に始まる連続する20取引日とする。なお、取得価額算定期間中に下記ホ.に定める事由が生じた場合、上記の終値(気配表示を含む。)の平均値は下記ホ.に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
ホ.取得価額並びに上限取得価額及び下限取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額(なお、取得価額が本ホ.により調整されるのは、取得価額算定期間の最終日における当社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が確定してから普通株式対価取得請求がなされるまでの間に、以下に掲げる事由が発生した場合に限る。)並びに上限取得価額及び下限取得価額を調整する。
ⅰ) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
ⅱ) 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
ⅲ) 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ホ.において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下本(1)において「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下本(1)において「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
ⅳ) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ⅳ)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅳ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
ⅴ) 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅴ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ)乃至ⅲ)のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。
ⅰ) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
ⅱ) 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ⅲ) その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
ヘ.合理的な措置
上記ハ.乃至ホ.に定める取得価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとる。
⑤ B種優先株式を対価とする取得請求権
イ.B種優先株式対価取得請求権
A種優先株主は、A種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ.に定める数のB種優先株式(以下「請求対象B種優先株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「B種優先株式対価取得請求」という。)、当社は、当該B種優先株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象B種優先株式を、当該A種優先株主に対して交付する。
ロ.A種優先株式の取得と引換えに交付するB種優先株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付するB種優先株式の数は、B種優先株式対価取得請求に係るA種優先株式の数に0.1を乗じて得られる数とする。なお、B種優先株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付するB種優先株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に従い金銭を交付する。
⑥ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
ⅰ) 当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、A種優先株式及びB種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
ⅱ) 当社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)にはB種優先株式又はB種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
ⅲ) 当社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式又はB種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(2) B種優先株式の内容
① 剰余金の配当
イ.B種優先期末配当金
当社は、期末配当金を支払うときは、当該期末配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(2,000円。但し、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記ロ.に定める配当年率(以下「B種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)(以下「B種優先配当基準金額」という。)を、剰余金の期末配当として支払う。但し、当該基準日の属する事業年度においてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して下記ハ.に定めるB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を配当する。
ロ.B種優先配当年率
B種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+0.5%
なお、B種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、各事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下「B種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指す。当該日時に日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、B種優先配当年率決定日(当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時にReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いる。
ハ.B種優先中間配当金
当社は、中間配当金を支払うときは、当該中間配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先配当基準金額の2分の1を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭(以下「B種優先中間配当金」という。)を、剰余金の中間配当金として支払う。
ニ.非累積条項
ある事業年度においてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払うB種優先株式1株当たりの剰余金の配当の額がB種優先配当基準金額に達しないときは、そのB種優先株式1株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。
ホ.非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当基準金額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
ヘ.優先順位
A種優先株式及びB種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
② 残余財産の分配
イ.B種優先残余財産分配金
当社は、残余財産の分配を行うときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記ハ.に定める経過B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
ロ.非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記イ.のほか残余財産の分配を行わない。
ハ.経過B種優先配当金相当額
経過B種優先配当金相当額は、分配日において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に、B種優先配当基準金額を乗じて算出した額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。但し、分配日の属する事業年度においてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対してB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
ニ.優先順位
A種優先株式及びB種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
③ 議決権
B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。B種優先株式の1単元の株式数は10株とする。
④ 普通株式を対価とする取得請求権
イ.普通株式対価取得請求権
B種優先株主は、B種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ.に定める数の普通株式(以下本(2)において「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下本(2)において「普通株式対価取得請求」という。)、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種優先株主に対して交付する。
但し、本項に基づくB種優先株主による普通株式対価取得請求がなされた日(以下本(2)において「普通株式対価取得請求日」という。)において、剰余授権株式数(以下に定義される。以下本(2)において同じ。)が請求対象普通株式総数(以下に定義される。以下本(2)において同じ。)を下回る場合には、(i)各B種優先株主による普通株式対価取得請求に係るB種優先株式の数に、(ⅱ)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。また、0を下回る場合は0とする。)のB種優先株式のみ、普通株式対価取得請求の効力が生じるものとし、普通株式対価取得請求の効力が生じるB種優先株式以外の普通株式対価取得請求に係るB種優先株式については、普通株式対価取得請求がなされなかったものとみなす。なお、当該一部取得を行うにあたり、取得するB種優先株式は、抽選、普通株式対価取得請求がなされたB種優先株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定される。
「剰余授権株式数」とは、(I)当該普通株式対価取得請求日における当社の発行可能株式総数より、(Ⅱ)(i)当該普通株式対価取得請求日における発行済株式(自己株式(普通株式に限る。)を除く。)の数及び(ⅱ)当該普通株式対価取得請求日における新株予約権(会社法第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が会社法第282条第1項の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数をいう。
「請求対象普通株式総数」とは、B種優先株主が当該普通株式対価取得請求日に普通株式対価取得請求をしたB種優先株式の数に、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、当該普通株式対価取得請求日における下記ハ.乃至ホ.で定める取得価額で除して得られる数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。
ロ.B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種優先株式の数にB種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、下記ハ.乃至ホ.で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式対価取得請求に係るB種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に従い金銭を交付する。
ハ.当初取得価額
当初取得価額は、200円とする。
ニ.取得価額の修正
取得価額は、B種優先株式の払込金額の払込が行われた日の翌日以降、普通株式対価取得請求日における時価(以下に定義される。)の90%に修正される(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下本(2)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。但し、修正後取得価額が300円(以下本(2)において「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とし、修正後取得価額が30円(以下本(2)において「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上限取得価額及び下限取得価額は、下記ホ.の調整を受ける。
「普通株式対価取得請求日における時価」は、各普通株式対価取得請求日の直前の5連続取引日(以下本(2)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。但し、B種優先株主及び当社が請求対象普通株式の売出しのために金融商品取引業者又は登録金融機関との間で金融商品取引法に規定する元引受契約を締結した場合(B種優先株主及び当社が請求対象普通株式の外国における売出しのために外国証券業者との間で金融商品取引法に規定する元引受契約に類する契約を締結した場合を含む。)、当該元引受契約を締結した旨を当社が公表した日の翌日から当該売出しの受渡日の前日までの間にB種優先株主が普通株式対価取得請求をしたときは、取得価額算定期間は、当社が当該売出しを決定した旨を公表した日に先立つ120取引日目に始まる連続する20取引日とする。なお、取得価額算定期間中に下記ホ.に定める事由が生じた場合、上記の終値(気配表示を含む。)の平均値は下記ホ.に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
ホ.取得価額並びに上限取得価額及び下限取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額(なお、取得価額が本ホ.により調整されるのは、取得価額算定期間の最終日における当社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が確定してから普通株式対価取得請求がなされるまでの間に、以下に掲げる事由が発生した場合に限る。)並びに上限取得価額及び下限取得価額を調整する。
ⅰ) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
ⅱ) 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
ⅲ) 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ホ.において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下本(2)において「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下本(2)において「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
ⅳ) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ⅳ)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅳ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
ⅴ) 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅴ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ)乃至ⅲ)のいずれかに該当する場合には、当社はB種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。
ⅰ) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
ⅱ) 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ⅲ) その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
ヘ.合理的な措置
上記ハ.乃至ホ.に定める取得価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとる。
⑤ A種優先株式を対価とする取得請求権
イ.A種優先株式対価取得請求権
B種優先株主は、B種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ.に定める数のA種優先株式(以下「請求対象A種優先株式」という。)の交付と引換えに、その有するB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「A種優先株式対価取得請求」という。)、当社は、当該A種優先株式対価取得請求に係るB種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象A種優先株式を、当該B種優先株主に対して交付する。
ロ.B種優先株式の取得と引換えに交付するA種優先株式の数
B種優先株式の取得と引換えに交付するA種優先株式の数は、A種優先株式対価取得請求に係るB種優先株式の数に10を乗じて得られる数とする。
⑥ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
ⅰ) 当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、A種優先株式及びB種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
ⅱ) 当社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式又はB種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
ⅲ) 当社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式又はB種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
該当事項なし。
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(注) 第三者割当
A種優先株式 発行価格(払込金額)200円、総額320,000百万円
資本組入額 100円、総額160,000百万円
割当先 原子力損害賠償支援機構(現 原子力損害賠償・廃炉等支援機構)
B種優先株式 発行価格(払込金額)2,000円、総額680,000百万円
資本組入額 1,000円、総額340,000百万円
割当先 原子力損害賠償支援機構(現 原子力損害賠償・廃炉等支援機構)
(注) 1.自己株式3,343,581株は、「個人その他」に33,435単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれている。
なお、自己株式3,343,581株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は3,342,511株である。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ146単元及び13株含まれている。
2024年3月31日現在
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりである。
2024年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が14,600株含まれている。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数146個が含まれている。
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数10個)ある。
なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれている。
該当事項なし。
該当事項なし。
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
(注) 1.当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡)」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式は含まれていない。
2.当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれていない。
当社では、株主の皆さまに対する利益配分を経営の最重要課題の一つと認識しているが、東北地方太平洋沖地震以降の厳しい経営環境等に鑑み、配当の基本方針を取り下げている。新しい基本方針は、今後の状況に応じて改めて検討する。また、当社は、取締役会の決議により中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当金と期末配当金の年2回を基本的な方針とし、これらの決定機関は、中間配当金は取締役会、期末配当金は株主総会である。
当年度の業績については、燃料・市場価格の低下等により、売上は減少したものの、主に燃料費等調整制度の期ずれ影響が好転したことなどにより、経常利益を確保するとともに、親会社株主に帰属する当期純利益を計上した。しかしながら、当社のおかれている厳しい経営環境等に鑑み、誠に遺憾ながら当期の配当については見送ることとした。
次期の配当についても、引き続き厳しい経営環境等が見込まれることから、中間、期末とも見送る予定としている。
当社は、法令遵守・企業倫理の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制・施策の整備に取り組むとともに、経営の客観性・透明性のより一層の向上を図るため指名委員会等設置会社制度を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。
また、当社は2016年4月よりホールディングカンパニー制に移行しており、当社グループ全体における経営資源の最適配分とガバナンスを実行し、更なる企業価値の向上に努めている。
(a) 取締役会(取締役)・執行役会等
取締役会は、社外取締役6名を含む13名(男性11名、女性2名)で構成されており、原則として毎月1回、また必要に応じて開催され、重要な業務執行について審議・決定するとともに、執行役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役の職務執行を監督している。また、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき指名・監査・報酬委員会を設置している。取締役会の議長及び構成員は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 (1) 取締役」に記載のとおりである。
執行役(男性17名、女性1名)は取締役会の方針に従って業務を執行し、取締役会に付議される事項を含め、経営に関する重要な事項については、原則として毎週開催され、代表執行役社長が議長を務める執行役会やその他の会議体等において審議を行うなど、的確かつ迅速な意思決定を図り、効率的な会社運営を実施している。また、執行役会での意思決定を補佐するため、組織を横断した社内委員会を適宜設置している。執行役会の構成員は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 (2) 執行役」に記載の執行役に加え、監査委員の取締役 守谷誠二である。
なお、当社は、特定の業務に対して責任を負い、その業務を執行する執行役員を設置している。
(b) 指名委員会
指名委員会は、社外取締役4名を含む6名の取締役で構成されており、1年に1回以上開催され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定している。また、会社法に基づく権限ではないが、指名委員会は、執行役等の人事に関する事項についても審議している。委員長及び構成員は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 (1) 取締役」に記載のとおりである。
(c) 監査委員会
監査委員会は、社外取締役4名を含む5名の監査委員より構成されており、原則として毎月1回、また必要に応じて開催され、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行っている。なお、監査委員のうち1名は弁護士として、1名は公認会計士として、1名は当社最高財務責任者の業務経験があり、財務・会計及び法律に関する相当程度の知見を有している。委員長及び構成員は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 (1) 取締役」に記載のとおりである。
また、監査委員会を補助するため、2名の監査特命役員と9名のスタッフを配置し、常勤の監査委員・監査特命役員・スタッフが主要な関係会社の非常勤監査役に就任している。なお、監査特命役員及び監査委員会業務室に属する者は、監査委員会の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査委員会と協議している。
このような体制のもと、監査委員会は、取締役会、執行役会その他の重要な会議への出席、取締役及び執行役の職務執行状況の報告聴取並びに本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施するほか、定期的に開催される代表執行役とのミーティング等を通じて取締役及び執行役等との意思疎通を図っている。監査委員が実施した監査の方法、経過及び結果は監査委員会に報告され、監査委員会の職務執行状況は、取締役会に遅滞なく報告されている。
(d) 報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役4名で構成されており、1年に1回以上開催され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定している。委員長及び構成員は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 (1) 取締役」に記載のとおりである。
(e) 会計監査人(監査法人)
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりである。
なお、継続監査年数はいずれも7年以内である。
会計監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士15名、その他55名となっている。
当社は、法令遵守・企業倫理の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制・施策の整備に取り組むとともに、経営の客観性・透明性のより一層の向上を図るため指名委員会等設置会社制度を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。
また、当社は2016年4月よりホールディングカンパニー制に移行しており、当社グループ全体における経営資源の最適配分とガバナンスを実行し、更なる企業価値の向上に努めている。
当社は、取締役 小林喜光、同 大八木成男、同 大西正一郎、同 新川麻、同 大川順子、同 永田高士及び同 守谷誠二との間で、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、その取締役の会社法第423条第1項の責任を法令の限度において限定する契約を締結している。
当社は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を取締役及び執行役全員との間で締結し、同項第1号の費用及び第2号の損失を法令の定める範囲内において補償することとしている。ただし、当社が各取締役又は各執行役に対して責任追及等を行う場合(株主代表訴訟による場合を除く。)の費用等については当社が補償義務を負わないこととするとともに、各取締役又は各執行役がその職務を行うにつき悪意又は重過失があったことが判明した場合等には当社が補償金の返還を請求できることとしている。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしている。また、保険料は当社が全額を負担している。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は塡補されないなど、一定の免責事由がある。
当社は、取締役会で決議した内部統制システムの基本方針(「会社業務の適正を確保するための体制の整備」、2006年4月制定)をもとに、法令などの遵守徹底、業務の有効性・効率性の向上など、会社業務の適正を確保するため、体制を整備・運用するとともに適宜評価し、改善に取り組んでいる。
また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても、適切な制度運用、評価などを行い、財務報告の信頼性確保に努めている。
取締役会等での決定事項に基づく業務執行は、「職制及び職務権限規程」等において責任と権限を明確にした上、代表執行役、執行役、執行役員、部室長等が各職位に基づき適切かつ迅速に遂行している。また、規程・マニュアル等の社内規程を整備し、法令遵守や会計の適正処理をはじめとする日常業務に関する品質の維持・向上に努めている。
取締役及び執行役は、当社グループの事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に反映している。当該リスクは、業務主管箇所が、職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な委員会等で審議の上、適切に管理している。経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、執行役社長を委員長とする「リスク管理委員会」において、リスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努めている。特に、原子力については、執行役社長直属の組織として「原子力安全監視室」を設置し、第三者の専門的知見を活用した原子力安全に関する取り組みの監視、必要に応じた助言を行い、意思決定へ直接的に関与する体制を整備することで、原子力安全に対するマネジメントの改善を図っている。
内部監査については、内部監査室(人員54名)が中心となり、事業活動全般にわたる業務遂行状況やその管理について監査するとともに、必要に応じて特定のテーマについて監査している。主要な内部監査結果は社長及び取締役会等に報告され、監査対象箇所等は監査結果に基づき所要の改善措置を講じている。また、内部監査組織は、監査で確認した事項について、執行役会等に報告するとともに、必要に応じて取締役会に直接報告することができる。
また、社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、社外有識者を委員に含む企業倫理全般を統括する「東京電力グループ企業倫理委員会」や、法令・倫理上の悩みや疑問を気軽に相談できる「企業倫理相談窓口」等を設置するとともに、あらゆる企業行動の規範となる「企業倫理遵守に関する行動基準」を制定し、その定着に向けて全社員に対し教育・研修を実施している。
さらに、経営の透明性を高め、社外の意見を経営に反映するため、株主や投資家の皆さまに向けた決算等の説明会、インターネット・ホームページ等の媒体を通じた的確かつ迅速な経営情報の開示を行うとともに、国内外の投資家の皆さまと経営層が直接意見交換を行うなど、積極的なIR活動を展開している。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、当該決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、自己の株式を買い受けることができる旨を定款に定めている。
当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、取締役及び執行役の会社法第423条第1項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
当社は、株主への配当の機会を確保するため、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めている。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。
当社は、普通株式のほか、原子力損害賠償・廃炉等支援機構(以下「機構」という。)を割当先とするA種優先株式及びB種優先株式を発行している。
普通株式及びA種優先株式は、株主総会において議決権を有する株式であるが、B種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。これは、機構が、議決権付種類株式であるA種優先株式(B種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている)により、総議決権の2分の1超を取得するとともに、追加的に議決権を取得できる転換権付無議決権種類株式であるB種優先株式(A種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている)を引き受けることで、潜在的には総議決権の3分の2超の議決権を確保するためである。
また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、株主総会において議決権を有する普通株式及びA種優先株式は、単元株式数を100株としているが、B種優先株式については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数を10株としている。
なお、詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載している。
当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会が会社経営の基本方針、執行役等の人事、重要な財産の処分など、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要な業務執行に関する審議・決定を行い、執行役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役の職務執行を監督している。
当事業年度は取締役会を19回開催し、カーボンニュートラルや防災など持続的な成長の実現に向けた取り組み、福島第一原子力発電所におけるALPS処理水の海洋放出をはじめとする廃炉の貫徹に向けた各種取り組み、東京電力エナジーパートナー株式会社の資本増強や同社による電気料金の見直しの実施などについて審議や決定を行った。
個々の取締役の出席状況は以下のとおりである。
※ 取締役 大川順子、同 永田高士及び同 酒井大輔は2023年6月の就任以降に開催された取締役会への
出席状況を記載している。
当事業年度において指名委員会を6回開催し、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容を審議・決定した。また、会社法に基づく権限ではないが、執行役等の人事に関する事項についても審議を行った。
個々の委員の出席状況は以下のとおりである。
当事業年度において報酬委員会を6回開催し、2023年度の各執行役の業績連動報酬や2024年度の役員報酬などをはじめとする取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容について審議・決定を行った。
個々の委員の出席状況は以下のとおりである。
※ 取締役 新川麻及び同 大川順子は2023年6月の就任以降に開催された報酬委員会への出席状況を
記載している。

当社は、会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備・運用するとともに、適宜評価し改善する。
(1) 監査委員会の職務を補助すべき使用人として、監査特命役員を置く。また、監査委員会の職務を補助する専任の組織を設置し、必要な人員を配置する。
(2) 監査特命役員及び監査委員会の職務を補助する専任の組織に属する者は、監査委員会の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査委員会と協議する。
(3) 取締役及び執行役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告するとともに、監査委員会が選定する監査委員の求める事項について、必要な報告を行う。また、当社の取締役、執行役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者から、監査委員会に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備するとともに、当該報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないよう適切に対応する。
(4) 監査委員が執行役会、経営企画会議及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備する。また、会計監査人及び内部監査組織が監査委員会と連携を図るための環境を整えるとともに、監査委員の職務の執行に必要と認められる費用については、これを支出する等、監査委員会の監査の実効性を確保するための体制を整備する。
(1) 社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、「東京電力グループ企業行動憲章」及び「企業倫理遵守に関する行動基準」を定め、取締役及び執行役はこれを率先して実践するとともに、執行役員及び従業員にこれを遵守させる。
また、社外有識者を委員に含み、企業倫理全般を統括する「東京電力グループ企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンス経営を推進する。
(2) 取締役会は、原則として毎月1回、また必要に応じて開催し、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、執行役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役の職務執行を監督する。また、執行役員に対して、必要に応じて職務執行の状況について、取締役会への報告を求める。
また、取締役会の機能を補完するとともに、効率的かつ適切な意思決定を図るため、執行役会を設置する。執行役会は、原則として毎週1回、また必要に応じて開催し、取締役会への付議事項を含む経営の重要事項について審議する。
なお、取締役及び執行役は、常に十分な情報の収集を行い、法令及び定款に適合した適切な経営判断を行う。
(1) 執行役会の議事概要その他職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に従い、その作成から、利活用、保存、廃棄に至るまで適切に管理する。
(2) 情報のセキュリティや職務執行の効率性向上、適正の確保に資するIT環境を整備する。
(1) 取締役及び執行役は、当社及びグループ会社の事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に適切に反映する。また、グループ全体のリスク管理が適切になされるよう社内規程を整備する。
(2) 当該リスクは、社内規程に従い、業務所管箇所が、職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な委員会等で審議の上、適切に管理する。
(3) 経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、執行役社長を委員長とする「リスク管理委員会」において、リスクの現実化を予防するとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制する。
(4) 大規模地震等の非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築及び定期的な防災訓練の実施等、適切な体制を整備する。
(5) リスク管理体制の有効性については、内部監査組織が定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を執行役会等に報告する。執行役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。
(6) 内部監査組織は、監査で確認した事項について、執行役会等に報告するとともに、必要に応じて取締役会に直接報告する。
(7) 会社の経営全般について情報の共有を図り、経営改革を推進するため、経営企画会議を設置する。経営企画会議は、必要に応じて開催し、重点経営課題に関する対応方針や対応の方向性について審議する。
(8) 福島第一原子力発電所の事故に対する反省を踏まえ、執行役社長直属の組織として「原子力安全監視室」を設置し、第三者の専門的知見を活用した原子力安全に関する取り組みの監視、必要に応じた助言を行い、意思決定へ直接的に関与する体制を整備することで、原子力安全に対するマネジメントの改善を図る。また、原子力安全監視室は、原子力安全に関する事項について、必要に応じて取締役会に直接報告する。
また、原子力を含む事業活動全般に関し、社会との適切なコミュニケーションを行うための体制を整備する。
(1) 経営上の重要事項については、執行役会のほか、経営企画会議、その他の会議体において適宜審議する等、効率的な意思決定を図る。
(2) 執行役による職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、執行役、執行役員、従業員がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。
(1) 全ての従業員が「東京電力グループ企業行動憲章」及び「企業倫理遵守に関する行動基準」を遵守するよう、継続的に企業倫理研修を実施すること等により、その定着と徹底を図る。
(2) 法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を設置し、寄せられた事案については、「東京電力グループ企業倫理委員会」で審議の上、適切に対応する。なお、相談者のプライバシーについては、社内規程に従い、厳重に保護する。
(3) 社内規程において、職務執行に当たり遵守すべき法令等を明確にするとともに、教育研修等により当該規程に基づく職務執行の徹底を図る。
(4) 従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査組織が、従業員の職務執行の状況について、定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を執行役会等に報告する。執行役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。
(5) こうした取り組みを通じ、従業員一人ひとりが企業倫理を意識し自ら実践するとともに風通しの良い職場をつくる「しない風土」、社内規程の継続的な改善とその徹底を図る「させない仕組み」、業務上の課題や問題を自発的に言い出し、それを積極的に受け止める「言い出す仕組み」を充実・徹底させる。
(1) 「東京電力グループ企業行動憲章」の下、グループとして目指すべき共通の方向性及び目標等を経営方針として示し、その達成に向け、グループを挙げて取り組む。また、グループ会社において業務の適正を確保するための体制をグループ会社が自律的に整備・運用できるよう、適切な支援を行う。
(2) グループ会社が効率的な意思決定を行い、適切かつ迅速な職務執行ができるよう、社内規程により責任と権限を明確化する。
(3) 職務執行上重要な事項については、社内規程等に従い、グループ会社から事前協議や報告を受ける体制を整備する。また、グループ会社の経営状況を把握するとともに、グループにおける経営課題の共有と解決ができるよう、当社取締役及び執行役とグループ会社取締役が定期的な会議の中で意見交換等を行う。
(4) グループ会社が「企業倫理相談窓口」を利用できる環境を整える。
(5) グループ会社の業務の適正を確保できるよう、必要に応じて当社の内部監査組織が監査等を行う。
男性
(注) 1.取締役 小林 喜光、同 大八木 成男、同 大西 正一郎、同 新川 麻、同 大川 順子及び同 永田 高士は、社外取締役である。
2.2024年6月26日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
(注) 1.2024年6月26日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時まで。
2.当社は、業務執行の迅速性・効率性を高めるため、執行役員制度を導入している。執行役員は以下のとおりである。
当社の社外取締役は、小林喜光、大八木成男、大西正一郎、新川麻、大川順子及び永田高士の6名である。
社外取締役6名の出身元の会社等との取引関係等については、その規模(双方の売上高に占める割合等)及び態様(一般消費者としての定型的な取引等)に鑑みて、特記すべき事項はない。
社外取締役は、それぞれの専門分野における幅広い経験と見識等を活かし、取締役会等を通じて、重要な経営戦略の策定と業務執行の監督を行っている。
また、当社は、以下の選任方針に基づき社外取締役6名を選任しており、これらはいずれも株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に照らして独立性があり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと考えており、社外取締役6名を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として届出を行っている。
上記に鑑み、当社の社外取締役は、経営の客観性・透明性をより一層向上させる上で適任な人材であると考えている。
<選任方針>
当社は、福島第一原子力発電所事故の責任を全うし、安全確保と競争下での電力の安定供給をやり抜くという使命のもと、企業価値の最大化の実現に向け、「責任と競争」を両立する事業運営・企業改革を主導するにふさわしい人格、識見、能力を有する人物を、取締役候補者及び執行役として選任することとしている。
また、取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することとし、その員数は、定款で定める13名以内の適切な人数とすることとしている。このうち、社外取締役については、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に照らし、独立性の有無を考慮して候補者を選任することとしている。
「社外取締役の独立性判断基準」
社外取締役の独立性に関しては、以下のいずれの事項にも該当しない場合、独立性があると判断する。
1.当社グループ関係者
・当社又は当社子会社の出身者
2.主要株主(議決権の10分の1以上を保有する株主をいう。以下同じ)
・当社の現在の主要株主の業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する「業務執行者」をいう。以下同じ)
・当社が現在主要株主である会社の業務執行者
3.主要な取引先
・当社又は当社子会社を主要な取引先とする法人(※1)の業務執行者
・当社又は当社子会社の主要な取引先である法人(※2)の業務執行者
4.専門的サービス提供者(弁護士、公認会計士、コンサルタント等)
・現在、当社又は当社子会社の会計監査人である監査法人の社員等
・上記に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社又は当社子会社から、役員報酬以外に、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている者
5.役員相互就任
・当社又は当社子会社から役員を受け入れている会社の役員
6.近親者
・当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族(以下「近親者」という。)
・最近3年間において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員その他の重要な使用人であった者の近親者
・上記2から4の要件に該当する者の近親者。但し、上記2及び3の業務執行者については、取締役、執行役又は執行役員その他これらに類する役職にある者に限るものとし、上記4の社員等については、社員又はパートナーに限るものとする。
7.その他
・当社の一般株主全体との間で上記1から6までにおいて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者
なお、上記のいずれかの事項に該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性を有すると考えられる者については、当社は、当該人物が独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外取締役候補者とすることができるものとする。
※1:直近3事業年度のいずれかにおいて、当社又は当社子会社からの支払額が、その取引先における年間連結売上高の2%以上である場合における当該取引先
※2:直近3事業年度のいずれかにおいて、当社又は当社子会社に対する支払額が、当社における年間連結売上高の2%以上である場合における取引先(借入先については、当社又は当社子会社の借入額が、当社における連結総資産の2%以上である場合における当該借入先)
社外取締役は、取締役会等を通じて、執行役等の職務の執行を監督している。また、社外取締役4名を含む監査委員会は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と、「(3) 監査の状況 ④ 内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり相互連携等を図りながら監査を行うとともに、取締役会において当該監査結果を報告している。
(3) 【監査の状況】
監査委員会監査の組織、人員及び手続きについては「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制 イ.企業統治の概要 (c) 監査委員会」に記載のとおりである。
当事業年度において当社は監査委員会を20回開催しており、個々の監査委員の出席状況については以下のとおりである。
※ 大川順子、永田高士は2023年6月の就任以降に開催された監査委員会への出席状況を記載している。
監査委員会は、監査の方針、職務の分担等を定めるに際して、総特や2023年度グループ経営計画に織り込まれている重要施策の進捗状況の確認とともに、福島第一原子力発電所廃炉への取り組み状況、福島復興への取り組み状況、柏崎刈羽原子力発電所の一連の不適切事案に対する改善措置計画及び原子力改革への取り組み状況、安全・安心を最優先とした業務運営や安定供給の確保、収益力と企業価値の向上に向けた取り組み状況等を監査の最重要項目と位置づけた。その上で、監査委員会が定めた監査委員会監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役及び執行役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、内部監査部門その他内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等並びに会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査した。
内部監査については「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 内部統制システムの整備等の状況」に記載のとおりである。
監査法人の名称は「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制 イ.企業統治の概要 (e) 会計監査人(監査法人)」に記載のとおりである。
55年間
業務を執行した公認会計士は「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制 イ.企業統治の概要 (e) 会計監査人(監査法人)」に記載のとおりである。
監査業務に係る補助者の構成は「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制 イ.企業統治の概要 (e) 会計監査人(監査法人)」に記載のとおりである。
会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等を総合的に判断し選定している。
会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当する場合、監査委員会は、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針としている。また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人として適当でないと判断される場合には、監査委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針としている。
監査委員会は、会計監査人の評価を行っている。この評価については、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等について総合的に判断している。
監査委員会、内部監査部門及び会計監査人はそれぞれの担当分野において厳正な監査を行うことはもとより、監査計画や監査結果に関する意見交換を定期的に実施すること等により相互連携を図っている。また、内部統制部門は、監査委員会に対して、内部統制システムの整備及び運用の状況等について適宜報告を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人に対しても必要に応じ監査に必要な情報提供を行っている。
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、連結財務諸表の英文表記に関する助言業務などである。
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務制限条項に係る確認業務などである。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、連結財務諸表の英文表記に関する助言業務などである。
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務制限条項に係る確認業務などである。
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務委託などである。
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務委託などである。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務委託などである。
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務委託などである。
(前連結会計年度)
該当事項なし。
(当連結会計年度)
該当事項なし。
監査報酬については、監査日数等を勘案し、会社法の定めに従い監査委員会の同意を得た上で決定している。
監査委員会は、会計監査人の監査計画、監査実施状況等を確認したほか、社内関係部署及び会計監査人の双方から、監査日数、報酬算定のプロセス等について聴取し、それらについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等に同意した。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき、社外取締役のみで構成される報酬委員会において取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を次のとおり定めている。
当社の取締役及び執行役の主な職務は、福島第一原子力発電所事故の責任を全うし、世界水準以上の安全確保と競争の下での安定供給をやり抜くという強い意志のもとで、企業価値向上を通じて国民負担の最小化を図ることである。このため、「責任と競争」を両立する事業運営・企業改革を主導しうる優秀な人材を確保すること、責任と成果を明確にすること、業績及び株式価値向上に対するインセンティブを高めることを報酬決定の基本方針とする。
なお、経営の監督機能を担う取締役と業務執行の責任を負う執行役の職務の違いを踏まえ、取締役と執行役の報酬は別体系とする。また、取締役と執行役を兼務する役員に対しては、執行役としての報酬のみを支給する。
取締役報酬は、基本報酬のみとする。
<基本報酬>
常勤・非常勤の別、所属する委員会及び職務の内容に応じた額を支給する。
執行役報酬は、基本報酬及び業績連動報酬とする。業績連動報酬の割合は、他企業等における割合を勘案して設定する。
<基本報酬>
役職位、代表権の有無及び職務の内容に応じた額を支給する。
<業績連動報酬>
役職位、代表権の有無及び職務の内容に応じた割合を設定する。また、会社業績及び個人業績の結果に応じた額を支給する。
当社経営環境に加え、他企業等における報酬水準、従業員の処遇水準等を勘案し、当社役員に求められる能力及び責任に見合った水準を設定する。
当事業年度における当社の取締役及び執行役に対する報酬等の内容は、以下のとおりである。
(注) 1.当社は、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬を支給していないため、上記の取締役の員数には執行役を兼務する取締役の員数を含めていない。
2.業績連動報酬の算定にあたっては、報酬委員会が定める取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針のもと、四次総特の目標達成に向けて、執行役が意欲と責任を持って取り組み、その成果が適切に反映できるよう、業績連動報酬の指標には、会社業績(原子力損害賠償・廃炉等支援機構法に基づく特別負担金額を控除する前の連結経常利益及びCO2排出削減量)及び個人業績(各担当部門のKPI等)を設定している。支給額については、目標達成時を支給率100%として、0~300%の範囲で変動し、以下のとおり算定のうえ、報酬委員会において決定している。
会社業績:達成度を基準額に乗じて算定
個人業績:達成度又は報酬委員会による評価に応じた割合を基準額に乗じて算定
業績連動報酬の指標に関する実績については、概ね目標を達成している。なお、原子力損害賠償・廃炉等支援機構法に基づく特別負担金額を控除する前の連結経常利益は6,555億円となった。個人業績については、個人ごとに設定されたKPI等に基づき評価を行い、概ね目標を達成している。
3.当年度の取締役及び執行役の報酬等の内容は、社外取締役のみで構成される報酬委員会において上記方針を踏まえて審議を行い決定している。具体的には、当年度の取締役及び執行役の報酬水準及び報酬構成並びに執行役の業績連動報酬の支給額について、報酬委員会において6回にわたり審議を行った。なお、報酬委員会において執行役に対する業績連動報酬の支給額を決定するにあたっては、当年度の会社業績及び各執行役の担当部門のKPI等の個人業績の達成度を考慮している。
報酬委員会としては、こうした経緯により決定された当年度の取締役及び執行役の報酬等の内容は、上記方針に沿うものであると判断している。
(5) 【株式の保有状況】
当社では、投資有価証券に該当する株式のうち、短期間の価格変動により利益を得ることを目的として保有するものを「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」としている。
当社については以下のとおりである。
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容(非上場株式以外の株式)
成長戦略を踏まえた中長期的な連携の必要性や、当社事業の円滑な遂行と持続的成長等を総合的に勘案して、企業価値向上に資する必要最小限の株式を保有することを基本とし、全株式を取締役会で個別に検証した結果、全ての銘柄について保有が適当と判断している。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項なし。
提出会社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である
該当事項なし。
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
提出会社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が次に大きい会社である
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容(非上場株式以外の株式)
成長戦略を踏まえた中長期的な連携の必要性や、事業の円滑な遂行と持続的成長等を総合的に勘案して、企業価値向上に資する必要最小限の株式を保有することを基本とし、全株式を取締役会で個別に検証した結果、全ての銘柄について保有が適当と判断している。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項なし。