第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,784,059,697 |
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計 |
1,784,059,697 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はない
②【ライツプランの内容】
該当事項はない
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はない
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はない
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数 増減数 （株） （注） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
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2010年６月30日 |
△7,604,800 |
938,733,028 |
― |
489,320 |
― |
67,031 |
（注） 会社法第178条の規定に基づく、自己株式の消却による減少である。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式45,128,627株は「個人その他」欄に451,286単元、「単元未満株式の状況」欄に27株含めて記載している。
なお、自己株式45,128,627株は、実質的に当社が所有していない名義書換失念株式（441株）を含む株主名
簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な自己株式の数は45,128,186株である。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ142単元及び50株含まれている。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 |
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JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 ５JP，UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
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計 |
― |
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（注） 当社の自己株式45,128,286株は、上記の表から除いている。なお、当該株式数は株主名簿記載上の数であり、2019年３月31日現在の実質的な自己株式の数は45,128,186株である。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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（相互保有株式） |
－ |
|||
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式14,200株(議決権の数142個)及び役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口が保有する株式147,800株(議決権の数1,478個)が含まれている。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の50株、自己株式127株及び相互保有株式52株がが含まれている。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式） |
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（相互保有株式）
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計 |
― |
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（注） このほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的には所有していない株式400株及び役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口が保有する株式147,800株がある。なお、当該株式は「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれている。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年６月27日開催の第94回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者である者を除く。）及び執行役員（国内非居住者である者を除く。取締役と併せて以下「取締役等」という。）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議した。
①本制度の概要
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託の仕組みを採用しており、取締役等の役位に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を、取締役等に交付及び給付（以下「交付等」という。）する株式報酬制度である。
信託期間は2018年８月から2021年８月までの約３年間とし、信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の上限は480百万円とする。また、本信託より取締役等に交付等が行われる当社株式数の上限は、１年間あたり190,000株とする。
本信託は、当社が拠出する信託金を原資として、株式市場から当社株式を取得する。本信託内の当社株式については、信託期間中、議決権は行使しない。また、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、当初の信託期間（３年間）と同一期間延長することがある。
信託期間中、取締役等には役位に応じてポイントが付与され、退任時に累積ポイントに応じて当社株式等の交付等が行われる。
なお、１ポイントは当社普通株式１株とする。
②取締役等に交付等が行われる予定の株式の総数又は総額
240百万円（予定）（３年間）
（信託期間中の本信託による株式取得資金ならびに信託報酬及び信託費用の合計金額）
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はない
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はない
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
42,739 |
70,394,355 |
|
当期間における取得自己株式 |
3,872 |
5,781,273 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めていない。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求） |
1,164 |
2,488,053 |
70 |
149,611 |
|
保有自己株式数 |
45,128,186 |
― |
45,131,988 |
― |
（注）１ 当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求）には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めていない。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・買増しによる株式数は含めていない。
３ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口が保有する株式数は含めていない。
３【配当政策】
当社は関西電力グループとして企業価値の向上を図り、株主のみなさまに対して経営の成果を適切に配分することを基本とし、財務体質の健全性を確保したうえで、安定的に配当を実施することを株主還元方針としている。
当事業年度の期末配当については、2018年度の業績が４期連続の黒字となり、財務体質が改善しつつあることや、2019年度以降の収支状況など、経営環境を総合的に勘案し、１株当たり25円の配当を実施することとした。これにより年間配当金は、中間配当金25円と合わせて、１株当たり50円となる。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業運営の透明性・健全性を確保しつつ、持続的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な取り組みと位置づけ、その実現に努めている。
当社グループの持続的な企業価値向上の実現に向けた基本的方向性については、「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」において示している。
当社グループの経営の目的や、経営姿勢を定める最上位の概念である「経営理念」において、「安全最優先」、「社会的責任の全う」を経営の基軸と位置づけ、「お客さまと社会のお役に立ち続ける」ことを当社の使命と定めている。
また「経営理念」の追求を意識・行動面で支える「私たちの基本姿勢」において、ＣＳＲを確実に実践することを基本的責務の１つとして掲げている。当社グループ及び役員・従業員一人ひとりは、ＣＳＲ推進の取組みに関する基本方針や行動の規範を定めた「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」を遵守し、社会の一員としての責務を確実に果たしていく。
さらに「経営理念」の追求を戦略面から支える「関西電力グループビジョン」において、将来のありたい姿として、「信頼され、選ばれ続けることで、国内外において成長を続けながら、エネルギー分野における日本のリーディングカンパニーとしての役割を果たしていく」ことを掲げている。
当社グループは「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」のもと、一丸となってお客さまから選ばれ続ける企業グループを目指していく。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社は、株主総会から経営の負託を受けた取締役会のもとに、常務会及び各種委員会を置き、業務の執行を適正に行うとともに、取締役会等を通じて取締役の職務執行を監督している。
また、取締役の職務執行が適法、適正かつ妥当であることを継続的かつ効果的に監査するため、監査役制度を採用している。
なお、取締役会の監督機能及び監査役会の監査機能をより強化するとともに、取締役の職務執行への助言を行うため、独立性を確保した社外取締役を４名、社外監査役を４名置いており、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。
（コーポレート・ガバナンス体制の概念図）
取締役会については、当社の事業規模、事業内容、経営課題への対処及び監督機能の観点から必要かつ適正な体制としており、当社事業の各分野について専門的知識と能力を有する社内取締役（９名）と、経営者や専門家として培われた豊富な経験と識見を有する社外取締役（４名）により構成しており、定例取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な事項について審議・決定するとともに、定期的に取締役の職務の執行状況等に関する報告を受け、取締役を監督している。
2018年度は取締役会を12回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりである。
|
役職 |
氏名 |
出席回数 |
|
取締役会長 |
八木 誠 |
12 |
|
取締役社長 |
岩根 茂樹 |
12 |
|
取締役 |
豊松 秀己 |
12 |
|
取締役 |
土井 義宏 |
12 |
|
取締役 |
森本 孝 |
12 |
|
取締役 |
井上 富夫 |
12 |
|
取締役 |
彌園 豊一※ |
10 |
|
取締役 |
杉本 康 |
12 |
|
取締役 |
大石 富彦 |
12 |
|
取締役 |
島本 恭次 |
12 |
|
取締役 |
稲田 浩二※ |
10 |
|
取締役(社外) |
井上 礼之 |
11 |
|
取締役(社外) |
沖原 隆宗 |
12 |
|
取締役(社外) |
小林 哲也 |
12 |
|
監査役 |
八嶋 康博 |
12 |
|
監査役 |
田村 康生 |
12 |
|
監査役 |
樋口 幸茂 |
12 |
|
監査役(社外) |
土肥 孝治 |
11 |
|
監査役(社外) |
槇村 久子 |
11 |
|
監査役(社外) |
十市 勉 |
12 |
|
監査役(社外) |
大坪 文雄 |
12 |
※彌園豊一氏及び稲田浩二氏は、2018年６月27日から取締役に就任しており、出席の対象となる取締役会の開催回数は10回である。
役員候補者の指名や取締役報酬については、より客観性・透明性を確保できるよう、取締役会の諮問機関である、取締役会長の八木誠氏を議長に計６名（うち、独立社外取締役が過半数を占める）で構成する人事・報酬等諮問委員会の審議を経ている。
また、経営の執行機能と監督機能を分離し、業務執行の迅速性・効率性を高めるため、執行役員制を導入している。
重要な業務執行については、迅速かつ適切な意思決定を実現するため、取締役社長の岩根茂樹氏を議長に役附取締役及び役附執行役員の計22名で構成する常務会を原則週１回開催し、効率的かつ効果的な会社運営を実施している。
さらに、経営全般にわたる重要な業務に関する方針、実施計画等について、執行の適正化と円滑化を図るため、取締役社長の岩根茂樹氏を議長に計21名で構成する「経営戦略会議」をはじめ、「計画調整」、「審査」、「審議」の３つの機能を中心とした各種委員会組織を設置し、常務会の意思決定や各部門の業務執行を支援している。各種委員会組織は各目的に関連する業務を担当する役附執行役員を主として構成し、定期的に開催もしくは必要に応じ適宜開催している。また、主として執行役員を各種委員会組織の事務を担当する幹事としてそれぞれ設置している。
なお、中立性・公平性確保が必要な送配電部門の業務執行については、取締役社長の岩根茂樹氏を議長に小売・発電部門を除く役員の計11名で構成する「送配電経営会議」を設けている。
ＣＳＲについては、当社グループとしての基本的な考え方や、全ての役員及び従業員が遵守すべき行動の規範を「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」に定めるとともに、取締役社長の岩根茂樹氏を議長に計21名で構成する「サステナビリティ・ＣＳＲ推進会議」を設置し、当社グループ全体のＣＳＲに関する総合的方策の策定や実践状況の確認に加え、グループが社会の持続的な発展に貢献するための総合的方策の策定を行い、具体的な活動を展開するなど、ＣＳＲの推進に努めている。また、「サステナビリティ・ＣＳＲ推進会議」の下部組織として法令遵守（コンプライアンス）の徹底の観点から、取締役社長の岩根茂樹氏を委員長に社外弁護士を含む計11名で構成する「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、グループ全体の事業に関するコンプライアンス上疑義のある行為等について申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、「コンプライアンス相談窓口」を社内外に設置するなど、コンプライアンスの推進にも努めている。
事業活動に伴うリスクについては、「関西電力グループリスク管理規程」に基づき、各業務執行部門が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスクについては、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、各業務執行部門に対して、助言・指導を行うことでリスク管理の強化を図っている。さらに、取締役副社長の稲田浩二氏を委員長に計15名で構成し、リスクを統括的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、「リスク管理委員会」の委員長を「リスク管理統括責任者」とする体制のもと、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努めている。
原子力安全については、将来世代の従業員まで引き継いでいく原子力安全に係わる理念を「原子力発電の安全性向上への決意」として明文化し、これに基づき、たゆまぬ安全性向上に取り組んでいる。また、取締役副社長の彌園豊一氏を委員長に全ての部門の役員等の計18名で構成する「原子力安全推進委員会」において、美浜発電所３号機事故を踏まえた再発防止策の推進や安全文化の醸成、福島第一発電所事故を踏まえた自主的・継続的な取組みに関して、広い視野から確認、議論を行い、全社一丸となり、取組みを推進している。加えて、社外の有識者を主体として渡邉一弘氏を委員長に計８名で構成する「原子力安全検証委員会」においても、独立的な立場から助言等をいただき、安全性向上の取組みに反映している。なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広くお知らせし、透明性の確保に努めている。
子会社に対しては、「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」及び「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、浸透を図るとともに、子会社管理に係る社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、企業集団の業務の適正を確保している。また、子会社における重要な意思決定については、事前に関与することや、経営状況を定期的に把握することに加え、特に当社グループの成長の柱となる事業を担う中核会社については、重要な業務執行方針及び計画を常務会で審議することにより、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努めている。
また、当社は、事業運営の透明性・健全性を確保しつつ、持続的な企業価値の向上を実現するため、次のとおり、業務の適正を確保するための体制を定め、これを実効性の高いものとするべく、継続的な改善に努めるものとする。
業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議（2006年４月26日決議 2016年３月28日最終改定）
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、株主総会から経営の負託を受けた取締役会のもとに、常務会及び各種委員会を置き、職務の執行を適正に行うとともに、監査役、監査役会及び会計監査人を置き、職務の執行が適法・適正かつ妥当であることを、それぞれの立場から確認する体制をコーポレート・ガバナンスの基本とする。
取締役は、「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」及び「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等に定めた経営の基本的方向性や行動の規範に従って、自らの職務の執行を律し、率先してこれを実践する。
取締役会は、経営上の重要な事項について審議・決定するとともに、定期的に取締役の職務の執行状況等に関する報告を受け、取締役を監督する。
監査役は、取締役会などの重要な会議体に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、主要な事業所の業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行う。
取締役会の監督機能及び監査役会の監査機能をより強化するとともに、取締役の職務執行への助言を行うため、独立性を確保した社外取締役、社外監査役を、それぞれ複数名置く。
また、会計監査人は、会社から独立した立場で、計算書類等の適法かつ適正な作成の観点から会計監査を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、取締役会などの会議体における議事録及び業務決定文書等の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に基づき、適正に作成し、保存、管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に伴うリスクについては、社内規程に基づき、業務執行箇所が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスクについては、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、業務執行箇所に対して、助言・指導を行う。
さらに、リスクを統括的に管理する委員会において、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行については、社内規程において、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を定めることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保する。
また、取締役会が決定した方針に基づく重要な業務の執行に関する事項について、役付取締役及び役付執行役員により構成する常務会において、原則として毎週審議する。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」及び「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、ＣＳＲ及びコンプライアンスに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めることにより、使用人の職務の執行の法令等への適合を確保する。
また、使用人等から、コンプライアンス上疑義のある行為等について申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を置く。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役は、社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する。
(1) 取締役は、子会社の取締役から定期的に経営状況その他の職務の執行に係る報告を受ける。
(2) 取締役は、子会社の事業活動に伴うリスクについて、子会社が自律的に管理することを基本としつつ、子会社のリスク管理を統括する箇所を定め、子会社の重要な決定への事前関与、経営状況の定期的な把握、リスク管理体制及びリスク管理状況の定期的な確認等を行い、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努める。
また、各子会社共通かつ重要なリスクについては、必要に応じて、当社にリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、子会社に対して、助言・指導を行うとともに、リスクを統括的に管理する委員会において、子会社の業務執行に伴うリスクを含め、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。
(3) 取締役は、子会社の取締役の職務の執行について、子会社の社内規程において職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を定めさせることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保させる。
(4) 取締役は、子会社に対して「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」及び「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、ＣＳＲ及びコンプライアンスに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めるとともに、適切な体制を整備させることにより、子会社の取締役及び使用人の職務の執行の法令等への適合を確保させる。
また、子会社の取締役及び使用人から、コンプライアンス上疑義のある行為等について通報を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を置く。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保するとともに、子会社の取締役及び使用人に対して確保させる。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
取締役は、監査役の求めに応じて、監査役及び監査役会の職務を補佐するために、監査実務、監査役会の運営等を担当する専任組織を設置し、必要な人員を配置する。
８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役及び監査役会の職務を補佐する専任組織は、監査役直轄とする。また、当該組織の使用人は、監査役の指示に従うとともに、取締役の指揮命令を受けず、当社グループの業務の執行に係るいかなる職位の兼務も行わない。当該使用人の配置、異動、評価に当たっては、監査役の意向を尊重する。
９．監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役、使用人または子会社のこれらの者から報告を受けた者は、社内規程に基づき、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査役に報告するとともに、経営、業績に係る重要事項、社内外への開示事項、重要な法令違反等の事実等について、監査役に報告する。
10．監査役への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役は、社内規程に基づき、前項の報告を監査役に行った者に対する不利な取扱いの排除等を確保し、また子会社に対して確保させる。
11．監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
取締役は、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理等については、これを措置する。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、社内規程に基づき、監査役による監査に協力するとともに、監査役の求める諸資料、情報について、遅滞なく提供することにより、監査の実効性を確保する。
13．業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況の確認に関する事項
取締役は、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査するために内部監査組織を設置する。また、社外の有識者の参加も得た委員会を置き、公正かつ専門的な立場から内部監査の適正性・有効性について審議する。
③取締役の定員
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めている。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。
⑤取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。
ハ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への配当の機会を確保することを目的とするものである。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 (注)４ |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役会長 （代表取締役） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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取締役 副社長執行役員 （代表取締役）
送配電カンパニー長 行為規制担当 業務全般 |
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取締役 副社長執行役員 （代表取締役）
人財・安全推進室担当 立地室担当 業務全般 |
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取締役 副社長執行役員 （代表取締役）
営業本部長 |
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取締役 副社長執行役員 （代表取締役）
経営企画室 エネルギー・環境企画室 中間貯蔵推進担当 ＩＴ戦略室担当 |
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役職名 (注)４ |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 副社長執行役員 （代表取締役）
原子力事業本部長 |
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取締役 常務執行役員
火力事業本部長 |
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取締役 常務執行役員
再生可能エネルギー事業本部長 地域エネルギー本部長 |
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役職名 (注)４ |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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常任監査役 （常勤） |
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常任監査役 （常勤） |
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常任監査役 （常勤） |
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計 |
20名 |
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② 社外役員の状況
取締役会の監督機能及び監査役会の監査機能をより強化するとともに、取締役の職務執行への助言を行うため、独立性を確保した社外取締役を４名、社外監査役を４名置いている。
社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、社外取締役及び社外監査役本人ならびに社外取締役及び社外監査役が現在又は過去において業務執行者であった法人と当社との間の取引の内容等に鑑みて、当社との間に特別の利害関係がないことを確認している。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況について報告を受けているほか、代表取締役等との意見交換を実施している。
（３）【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の開示府令第二号様式記載上の注意(56)ａ(ｂ)及びｄ(ａ)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用している。
① 監査役監査の状況
監査役については、現在、７名の体制としており、常任監査役３名及び、より独立した立場での監査を実施する観点から、過半数の４名を社外監査役(うち女性１名)としている。また、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を確保している。さらに、監査役及び監査役会の職務を補助する専任組織として監査役室（12名）を設置するなど、監査機能の充実に努めている。監査役室については、その独立性を担保するために監査役直轄とし、当社グループの業務執行に係るいかなる職務の兼務も行っていない。
監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っている。また、常任監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、主要な事業所の業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査しており、監査役会にて、社外監査役に定期的に報告している。また、監査役は代表取締役等との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施している。
2018年度は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。
|
役職 |
氏名 |
出席回数 |
|
監査役 |
八嶋 康博 |
15 |
|
監査役 |
田村 康生 |
15 |
|
監査役 |
樋口 幸茂 |
15 |
|
監査役(社外) |
土肥 孝治 |
14 |
|
監査役(社外) |
槇村 久子 |
14 |
|
監査役(社外) |
十市 勉 |
15 |
|
監査役(社外) |
大坪 文雄 |
15 |
② 内部監査の状況
内部監査については、安全・品質に関する経営的諸問題を幅広く共有・審議するとともに、社外の識見や情報を取り入れ、公正かつ専門的な立場から、グループ全体の内部監査の適正を確保するため、取締役副社長の土井義宏氏を委員長に社外の有識者を含む計８名で構成する「経営監査委員会」を設置している。また、内部監査の専任組織として、経営監査室（51名）を設置しており、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査するとともに、内部監査計画について常務会に付議し、結果については常務会及び取締役会に報告を行っている。また、各職場は、監査結果を踏まえ、必要な改善活動を行うなど、適正な業務運営の確保に努めている。
なお、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、適宜、連携して監査を実施すること及び監査計画や監査結果の意見交換等を通じて互いに緊密な連携を保っている。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
51年
ハ．業務を執行した公認会計士
新免和久氏、関口浩一氏、樋野智也氏
ニ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他７名である。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制等、監査役会が策定した基準により決定することとしている。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は、以下のとおりである。
・会計監査人が会社法第340条第１頂各号のいずれかに該当し、会計監査人の解任を相当と判断した場合には、監査役会は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任する。
・会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、または会計監査人としての信頼を損なう事情があることその他の事由により、会計監査人の解任または不再任を相当と判断した場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査法人の評価については、日常の監査を通じ、監査法人の監査品質を監視・検証するとともに、当社の経理部門・内部監査部門及び監査法人からも情報を収集し、監査法人の独立性や専門性等、監査役会が策定した評価基準に基づき適切に実施している。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容については、該当事項はない。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、監査受嘱のための期首残高調査業務等である。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、環境情報開示改善に関する助言業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、監査受嘱のための期首残高調査業務等である。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
－ |
277 |
－ |
175 |
|
連結子会社 |
67 |
37 |
71 |
124 |
|
計 |
67 |
314 |
71 |
299 |
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、電力システム改革に向けた課題検討支援業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、雇用・法人税務アドバイス業務等である。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、電力システム改革に向けた課題検討支援業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、ソリューション事業拡大検討に関するアドバイザリー業務等である。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社の一部は、監査法人浩陽会計社に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社の一部は、監査法人浩陽会計社に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。
ニ．監査報酬の決定方針
該当事項はない
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の当事業年度の監査計画や報酬見積りなどの相当性を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っている。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項等
取締役の報酬については、取締役会が決定しており、具体的には、取締役の報酬等に関する客観性・透明性の向上を目的に、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬等諮問委員会の審議を経て、取締役会の一任を受けた取締役会長が、当該審議を踏まえ、決定している。取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資するよう、各取締役の地位等に応じて求められる職責などを勘案した基本報酬に加えて、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成しており、業績連動報酬の割合は、報酬総額の１割を目安として設定している。
当社の業績連動報酬は、単年度の会社の業績を表す経常利益を指標として設定しており、その支給額については、役位ごとに、目標に対する達成度合に応じて、算定している。
なお、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしている。
監査役の報酬は、取締役の職務執行を監査する立場にあることを勘案し、独立性を高める観点から、月例の基本報酬のみで構成しており、監査役の協議により決定している。
人事・報酬等諮問委員会では、取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針や、取締役の個別報酬、報酬に関する諸課題等について、審議している。これらの検討にあたっては、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用している。
取締役の金銭による報酬額については、2006年６月29日開催の第82回定時株主総会において、月額7,500万円以内とすることを決議している。また、株式報酬については、2018年６月27日開催の第94回定時株主総会において、導入することを決議している。株式報酬制度は、取締役及び執行役員を対象とし、当社が支出する金員の上限を、３事業年度で４億8,000万円、取締役等が取得する株式等の数の上限を、１年あたり190,000ポイントとしている。
なお、監査役報酬については、2006年６月29日開催の第82回定時株主総会において、月額1,800万円以内で承認を得ている。
これら報酬総額算定時の定款上の役員の定数は、取締役20名以内、監査役７名以内であり、現在も定数は変更していない。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） (注)２ |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 (注)１ |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１ 株式報酬の金額は、当該事業年度の費用計上額を記載している。
２ 対象となる役員の員数には、第94回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含めている。なお、株式報酬については、対象となる役員の員数は11名である。
３ 2018年度に支給した業績連動報酬に係る指標及び実績は、以下のとおりである。
(2017年度決算に基づき算定)
|
項目 |
目標値 |
実績 |
|
連結経常利益 |
2,000億円 |
2,171億円 |
|
個別経常利益 |
1,700億円 |
1,455億円 |
③人事・報酬等諮問委員会構成員
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委員（議長） |
取締役会長 |
八木 誠 |
|
委員 |
取締役社長 |
岩根 茂樹 |
|
委員 |
取締役(社外) |
井上 礼之 |
|
委員 |
取締役(社外) |
沖原 隆宗 |
|
委員 |
取締役(社外) |
小林 哲也 |
|
委員 |
取締役(社外) |
槇村 久子 |
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式のうち、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることのみを目的に保有する株式を純投資目的と区分し、その他の株式を純投資目的以外と区分している。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有適否に関する検証内容
当社は、事業運営上の必要性や地域社会の発展・繁栄など、グループ全体の企業価値の維持・向上の観点から、株式を保有している。
上場株式の保有適否については、毎年、取締役会において、事業運営上の必要性や経済合理性を総合的に勘案し判断している。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
|
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|
非上場株式以外の株式 |
|
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③特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
定量的な保有効果は、記載が困難なため記載していない。なお、保有の合理性は、毎年、取締役会において、事業運営上の必要性や経済合理性を総合的に勘案し判断している。
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的及び 株式数が増加した理由 (注) |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的及び 株式数が増加した理由 (注) |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的及び 株式数が増加した理由 (注) |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的及び 株式数が増加した理由 (注) |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注) 前事業年度における株式数より増加した銘柄はない。
④保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、純投資目的の株式を保有していない。