第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,784,059,697 |
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計 |
1,784,059,697 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はない
②【ライツプランの内容】
該当事項はない
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はない
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はない
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数 増減数 （株） （注） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
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2010年６月30日 |
△7,604,800 |
938,733,028 |
― |
489,320 |
― |
67,031 |
（注）会社法第178条の規定に基づく、自己株式の消却による減少である。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式45,160,146株は「個人その他」欄に451,601単元、「単元未満株式の状況」欄に46株含めて記載している。
なお、自己株式45,160,146株は、実質的に当社が所有していない名義書換失念株式（441株）を含む株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実質的な自己株式の数は45,159,705株である。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ142単元及び50株含まれている。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 |
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計 |
― |
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（注）当社の自己株式45,159,805株は、上記の表から除いている。なお、当該株式数は株主名簿記載上の数であり、2020年３月31日現在の実質的な自己株式の数は45,159,705株である。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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（相互保有株式） |
－ |
|||
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式14,200株(議決権の数142個)及び役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口が保有する株式136,600株(議決権の数1,366個)が含まれている。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数142個が含まれている。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の50株、役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口が保有する株式15株、自己株式46株及び相互保有株式52株が含まれている。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式） |
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（相互保有株式）
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計 |
― |
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（注）このほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的には所有していない株式400株及び役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口が保有する株式136,600株がある。なお、当該株式は「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれている。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年６月27日開催の第94回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者である者を除く。）および執行役員（国内非居住者である者を除く。）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議した。
その後、2020年６月25日開催の第96回定時株主総会において承認を得て、指名委員会等設置会社へ移行し、これにあわせて、株式報酬制度の制度対象者を当社の執行役および執行役員（いずれも国内非居住者を除く。併せて以下「執行役等」という。）へ変更するとともに、本制度を一部改定することにつき、2020年６月25日開催の報酬委員会において決議した。
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託の仕組みを採用しており、執行役等の役位に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を、執行役等に交付および給付（以下「交付等」という。）する株式報酬制度である。
信託期間は2018年８月から2021年８月までの約３年間とし、信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の上限は480百万円とする。また、本信託より執行役等に交付等が行われる当社株式数の上限は、１年間あたり190,000株とする。
本信託は、当社が拠出する信託金を原資として、株式市場から当社株式を取得する。本信託内の当社株式については、信託期間中、議決権は行使しない。また、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、当初の信託期間（３年間）と同一期間延長することがある。
信託期間中、執行役等には役位に応じてポイントが付与され、退任時に累積ポイントに応じて当社株式等の交付等が行われる。
なお、１ポイントは当社普通株式１株とする。
② 執行役等に取得させる予定の株式の総数
対象期間において240百万円の金銭を拠出し、信託を設定している。当該信託は、信託設定時に信託された金銭を原資として当社株式147,800株を株式市場から取得している。なお、2020年６月25日開催の報酬委員会において、報酬全体に占める株式報酬の比率を高めることを決議し、それに伴い当社株式約5,000株を株式市場から追加で取得する予定である。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
執行役等のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はない
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はない
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
32,904 |
42,294,128 |
|
当期間における取得自己株式 |
2,147 |
2,372,310 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求） |
1,385 |
2,959,732 |
358 |
764,938 |
|
保有自己株式数 |
45,159,705 |
― |
45,161,494 |
― |
（注）１ 当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求）には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めていない。
２ 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・買増しによる株式数は含めていない。
３ 当事業年度および当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口が保有する株式数は含めていない。
３【配当政策】
当社は関西電力グループとして企業価値の向上を図り、株主のみなさまに対して経営の成果を適切に配分することを基本とし、財務体質の健全性を確保したうえで、安定的に配当を実施することを株主還元方針としている。
当事業年度の期末配当については、2019年度の業績および2020年度以降の収支状況や、引き続き財務体質が改善しつつあることなど、経営環境を総合的に勘案し、１株当たり25円の配当を実施することとした。これにより年間配当金は、中間配当金25円と合わせて、１株当たり50円となる。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2020年６月25日の株主総会をもって、指名委員会等設置会社に移行した。
新たなガバナンス体制における、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりである。
当社グループは「経営理念」「関西電力グループビジョン」に基づき、ステークホルダーの皆さまのご期待にお応えし続けることで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献する。
その実現に向けた経営の最重要課題は、コーポレート・ガバナンスの強化であると認識し、当社のコーポレート・ガバナンスにおいては、経営の透明性・客観性を高めることを目的に、執行と監督を明確に分離した「指名委員会等設置会社」の機関設計を採用する。
監督においては、ステークホルダーのみなさまの視点を反映するため、取締役会を中心に外部の客観的かつ多様な視点を重視した体制を構築し、執行に対して適切な監督を行うことで、経営の透明性・客観性の向上を図る。
また、執行役および従業員等一人ひとりは、「私たちの基本姿勢」及び「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」ならびに「ステークホルダーのみなさまに対する社長宣誓」の趣旨に則り、誠実で透明性の高い事業活動を行うとともに、明確化した権限・責任のもと、迅速かつ機動的に意思決定し、実行することで、企業価値の最大化を図る。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社は、株主総会から経営の負託を受けた取締役会のもとに、執行役会議および各種委員会を置き、業務の執行を適正に行うとともに、取締役会等を通じて取締役及び執行役の職務執行を監督している。
なお、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を確保した社外取締役を８名置いており、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。
（コーポレート・ガバナンス体制の概念図）
取締役会については、当社の事業規模、事業内容、経営課題への対処、および監督機能の観点から必要かつ適正な体制としており、独立社外取締役を議長に、経営者や専門家として培われた豊富な経験と識見を有する独立社外取締役（８名）、当社事業の各分野について専門的知識と能力を有する社内取締役（３名）及び社内の専門的知見を活かしながら監査を行う社内取締役（２名）により構成している。
定例取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針等をはじめとする経営上重要な事項について審議・決定するとともに、定期的に職務の執行状況等に関する報告を受け、取締役および執行役の職務の執行を監督している。
2019年度は取締役会を16回開催しており、個々の取締役等の出席状況については次のとおりである。
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役職 |
氏名 |
出席回数 |
|
取締役社長 |
森本 孝 |
15 |
|
取締役 |
彌園 豊一 |
16 |
|
取締役 |
稲田 浩二 |
16 |
|
取締役 |
松村 孝夫※ |
14 |
|
取締役 |
島本 恭次 |
15 |
|
取締役（社外） |
井上 礼之 |
14 |
|
取締役（社外） |
沖原 隆宗 |
16 |
|
取締役（社外） |
小林 哲也 |
15 |
|
取締役（社外） |
槇村 久子※ |
14 |
|
監査役 |
八嶋 康博 |
16 |
|
監査役 |
杉本 康※ |
14 |
|
監査役 |
樋口 幸茂 |
16 |
|
監査役（社外） |
十市 勉 |
16 |
|
監査役（社外） |
大坪 文雄 |
16 |
|
監査役（社外） |
佐々木 茂夫※ |
14 |
|
監査役（社外） |
加賀 有津子※ |
11 |
※松村孝夫氏、槇村久子氏、杉本康氏、佐々木茂夫氏および加賀有津子氏は、2019年６月21日から取締役または監査役に就任しており、出席の対象となる取締役会の開催回数は14回である。
指名委員会については、独立社外取締役のみで構成しており、「取締役候補の指名を行うに当たっての方針」を定めたうえで、取締役の選解任に関する株主総会議案を決議するほか、その他役員人事に関する事項について、決議・審議を行う。
本有価証券報告書提出日における指名委員会の構成は以下のとおりである。
委員長：榊原定征
委 員：沖原隆宗、小林哲也、髙松和子
報酬委員会については、独立社外取締役のみで構成しており、「取締役・執行役の報酬を決定するに当たっての方針」を定めたうえで、取締役および執行役の個人別の報酬を決議するほか、その他役員報酬に関する事項について、決議・審議を行う。
本有価証券報告書提出日における報酬委員会の構成は以下のとおりである。
委員長：小林哲也
委 員：榊原定征、沖原隆宗、加賀有津子
当社グループにおけるコンプライアンスに係る監督機能を強化するため、社外有識者を過半数として、弁護士の中村直人氏を委員長に計５名で構成する「コンプライアンス委員会」を、社長等執行から独立した委員会として、取締役会直下に設置している。
同委員会は、コンプライアンス推進に係る基本方針や、取締役及び執行役等に関する問題事象の対処方針など、特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行う。
加えて、業務改善計画の実施状況や実効性を検証し、社長等執行に対して指導、助言、監督を行うとともに、取締役会に報告する。
取締役会の決定した基本方針に基づいて、当社グループ全般の重要な業務執行方針および計画ならびに業務執行に関し審議するとともに、必要な報告を受けるため、執行役社長の森本孝氏を議長に全ての執行役14名で構成する「執行役会議」を原則として毎週開催し、迅速かつ適切な会社運営を実施している。
上記に加え、当社は、執行の適正化と円滑化を図るため、各種委員会組織を設置し、執行役会議を通じた意思決定や各部門の業務執行を支援している。これらは各目的に関連する業務を担当する執行役を主として構成し、定期的に開催もしくは必要に応じて適宜開催している。
サステナビリティに係る課題の対応については、当社グループとしての基本的な考え方や、遵守すべき行動の規範を「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」に定めるとともに、執行役社長の森本孝氏を議長に計19名で構成する「サステナビリティ・ＣＳＲ推進会議」を設置し、当社グループ全体のサステナビリティ・ＣＳＲに関する総合的方策の策定や、実践状況の確認に加え、グループが社会の持続的な発展に貢献するための総合的方策の策定を行い具体的な活動を展開している。
また、グループ全体の事業に関するコンプライアンス上疑義のある行為等について申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、「コンプライアンス相談窓口」を社内外に設置している。また、必要に応じて、事象に則した分野の専門弁護士が対応することとし、弁護士自らの判断でコンプライアンス委員会あるいは監査委員会に対処を求め、実効的措置を講じることができる仕組みを確立している。
取締役及び執行役等は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負い、報告先はコンプライアンス委員会および取締役会議長としている。
従業員についても、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負うこととしている。
「コンプライアンス相談窓口」は、秘密保護に細心の注意を払って事実調査、対応を行い、通報者および相談者に不利益がないことを、繰り返し周知、徹底するなど、適切に活用できるよう努めている。
事業活動に伴うリスクについては、「関西電力グループリスク管理規程」に基づき、各業務執行部門が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスクについては、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、各業務執行部門に対して、助言・指導を行うことで、リスク管理の強化を図っている。さらに、執行役副社長の彌園豊一氏を委員長に計11名で構成し、リスクを統括的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、「リスク管理委員会」の委員長を「リスク管理統括責任者」とする体制のもと、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努めている。
原子力安全については、将来世代の従業員まで引き継いでいく原子力安全に係わる理念を「原子力発電の安全性向上への決意」として明文化し、これに基づき、たゆまぬ安全性向上に取り組んでいる。また、執行役副社長の稲田浩二氏を委員長に全ての部門の役員等の計20名で構成する「原子力安全推進委員会」において、美浜発電所３号機事故を踏まえた再発防止策の推進や安全文化の醸成、福島第一発電所事故を踏まえた自主的・継続的な取組みに関して、広い視野から確認、議論を行い、全社一丸となり、取組みを推進している。加えて、社外の有識者を主体として渡邉一弘氏を委員長に計８名で構成する「原子力安全検証委員会」においても、独立的な立場から助言等をいただき、安全性向上の取組みに反映している。なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広くお知らせし、透明性の確保に努めている。
工事の発注や契約手続き、寄付金や協力金に関する拠出手続きの適切性、透明性を確保することを目的に、社外有識者を過半数として、弁護士の瀧洋二郎氏を委員長に計４名で構成する「調達等審査委員会」を設置している。外部の専門家の視点で審査する仕組みを構築することで、工事の発注や寄付等の手続きに関する適切性、透明性を確保している。なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広くお知らせし、透明性の確保に努めている。
子会社に対しては、「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」および「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、浸透を図るとともに、子会社管理に係る社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、企業集団の業務の適正を確保している。また、子会社における重要な意思決定については、事前に関与することや、経営状況を定期的に把握することに加え、特に当社グループの成長の柱となる事業を担う中核会社については、重要な業務執行方針および計画を執行役会議で審議することにより、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努めている。
また、当社は、事業運営の透明性・健全性を確保しつつ、持続的な企業価値の向上を実現するため、次のとおり、業務の適正を確保するための体制を定め、これを実効性の高いものとするべく、継続的な改善に努めるものとする。
業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議（2006年４月26日決議 2020年６月25日最終改定）
１．取締役および執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、執行と監督を明確に分離した指名委員会等設置会社の機関設計を採用するとともに、外部の客観的な視点を重視し、株主総会から経営の負託を受けた取締役会、ならびに指名委員会、報酬委員会および監査委員会の法定３委員会を、それぞれ過半数の独立社外取締役から構成することに加え、取締役会議長および法定３委員会の委員長を独立社外取締役からそれぞれ選定する。また、執行役会議および各種委員会を置き、職務の執行を適正に行う。
取締役および執行役は、「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」および「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等に定めた経営の基本的方向性や行動の規範に従い、自らの職務の執行を律し、率先してこれを実践する。
取締役会は、経営計画等の経営の基本方針について審議・決定するとともに、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任し、報告を受け、執行役を監督する。また、コンプライアンスに係る監督機能強化のため、取締役会直下の委員会として、委員長を社外有識者とし過半数を社外委員で構成するコンプライアンスに係る委員会を設置する。同委員会は、コンプライアンスに係る基本方針や、取締役および執行役に関する問題事象の対処方針など特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行う。取締役および執行役は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負い、報告先はコンプライアンスに係る委員会および取締役会議長とする。
監査委員会は、取締役・執行役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行うとともに、監査の状況・結果について取締役会に報告する。また、必要に応じて執行役等に対して助言又は勧告を行う。監査委員は、執行役会議などの重要な会議体に出席し、執行役から経営上の重要事項に関する説明を聴取する。
また、会計監査人は、会社から独立した立場で、計算書類等の適法かつ適正な作成の観点から会計監査を行う。
２．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役は、取締役会などの会議体における議事録および業務決定文書等の職務の執行に係る情報について、法令および社内規程に基づき、適正に作成し、保存、管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に伴うリスクについては、社内規程に基づき、業務執行箇所が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスクについては、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、業務執行箇所に対して、助言・指導を行う。
さらに、リスクを統括的に管理する委員会において、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。
４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役の職務の執行については、社内規程において、職務権限と責任の所在および指揮命令系統を定めることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保する。
また、重要な業務の執行に関する事項について、全ての執行役により構成する執行役会議において、原則として毎週審議する。
５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
執行役は、「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」および「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、ＣＳＲに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求める。加えて、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、使用人の職務の執行の法令等への適合を確保する。
また、使用人および社外の関係者から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置する。使用人は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負う。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保する。
６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
執行役は、社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する。
(1) 執行役は、子会社の取締役から定期的に経営状況その他の職務の執行に係る報告を受ける。
(2) 執行役は、子会社の事業活動に伴うリスクについて、子会社が自律的に管理することを基本としつつ、子会社のリスク管理を統括する箇所を定め、子会社の重要な決定への事前関与、経営状況の定期的な把握、リスク管理体制およびリスク管理状況の定期的な確認等を行い、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努める。
また、各子会社共通かつ重要なリスクについては、必要に応じて、当社にリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、子会社に対して、助言・指導を行うとともに、リスクを統括的に管理する委員会において、子会社の業務執行に伴うリスクを含め、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。
(3) 執行役は、子会社の取締役の職務の執行について、子会社の社内規程において職務権限と責任の所在および指揮命令系統を定めさせることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保させる。
(4) 執行役は、子会社に対して、「経営理念」、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」および「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、ＣＳＲに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めるとともに、適切な体制を整備させる。加えて、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、子会社の取締役および使用人の職務の執行の法令等への適合を確保させる。
また、子会社の取締役および使用人から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について通報を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置する。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保するとともに、子会社の取締役および使用人に対して確保させる。
７．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
執行役は、監査委員会の求めに応じて、監査委員および監査委員会の職務を補助するために、監査実務、監査委員会の運営等を担当する専任組織を設置し、必要な人員を配置する。また、監査委員会の職務を補助する使用人として、監査特命役員を置くことができることとする。
８．監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性の確保および当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査委員および監査委員会の職務を補助する使用人および専任組織は、監査委員会直轄とする。また、当該組織の使用人は、監査委員会の指示に従うとともに、執行役の指揮命令を受けず、当社グループの業務の執行に係るいかなる職位の兼務も行わない。当該使用人の配置、異動、評価に当たっては、監査委員会の意向を尊重する。
９．監査委員会への報告に関する体制
取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、使用人または子会社のこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査委員会に報告するとともに、経営、業績に係る重要事項、社内外への開示事項、重要な法令違反等の事実等について、監査委員会に報告する。
10．監査委員会への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
執行役は、社内規程に基づき、前項の報告を監査委員会に行った者に対する不利な取扱いの排除等を確保し、また子会社に対して確保させる。
11．監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
執行役は、社内規程に基づき、監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理等については、これを措置する。
12．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役、執行役および使用人は、監査委員会による監査に協力するとともに、監査委員会の求める諸資料、情報について、遅滞なく提供することにより、監査の実効性を確保する。
13．業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況の確認に関する事項
執行役は、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査するために内部監査組織を設置する。また、社外の有識者の参加も得た内部監査に係る委員会を置き、公正かつ専門的な立場から内部監査の適正性・有効性について審議する。
③ 取締役の定員
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めている。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。
⑤ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。
ロ．取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。
ハ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への配当の機会を確保することを目的とするものである。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
イ．取締役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役会長 指名委員会委員長 報酬委員会委員 |
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取締役 指名委員会委員 報酬委員会委員 |
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取締役 指名委員会委員 報酬委員会委員長 |
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取締役 監査委員会委員 |
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取締役 報酬委員会委員 監査委員会委員 |
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取締役 監査委員会委員長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 指名委員会委員 |
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取締役 監査委員会委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 監査委員会委員 |
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取締役 監査委員会委員 |
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計 |
13名 |
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ロ．執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
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代表執行役副社長
コーポレート業務全般 国際事業 行為規制担当 コンプライアンス推進室担当 経営企画室担当 ＩＴ戦略室担当 広報室担当 取締役会室担当 経営監査室担当 |
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代表執行役副社長
総合エネルギー事業全般 中間貯蔵推進担当 立地室担当 |
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代表執行役副社長
原子力事業本部長 |
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執行役常務
エネルギー需給本部長 国際事業本部長 |
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執行役常務
火力事業本部長 研究開発室担当 |
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執行役常務
調達本部長 経理室担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
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執行役常務
エネルギー・環境企画室担当 原子燃料サイクル室担当 （サイクル事業） |
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執行役常務
営業本部長 ガス事業本部長 |
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執行役常務
原子力事業本部長代理 （原子力安全、原子力発電、原子力技術、原子燃料） 原子燃料サイクル室担当 （原燃契約） |
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執行役常務
再生可能エネルギー事業本部長 地域エネルギー本部長 |
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執行役常務
水力事業本部長 土木建築室担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
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執行役常務
原子力事業本部長代理 （原子力企画） |
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執行役常務
人財・安全推進室担当 総務室担当 |
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計 |
14名 |
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② 社外役員の状況
外部の客観的な視点を重視した実効的なガバナンス体制の構築に向け、取締役会の監督機能を強化するため、独立性を確保した社外取締役を８名置き、社外取締役を取締役会長としている。
社外取締役は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、社外取締役本人ならびに社外取締役が現在又は過去において業務執行者であった法人と当社との間の取引の内容等に鑑みて、当社との間に特別の利害関係がないことを確認している。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じて、執行役等の職務の執行を監督している。また、社外取締役４名を含む監査委員会は、内部監査部門、会計監査人および内部統制部門と、「（３）監査の状況」に記載のとおり相互連携等を図りながら監査を行うとともに、取締役会において当該監査結果を報告している。
（３）【監査の状況】
① 監査委員監査の状況
監査委員会を構成する監査委員会委員は、現在、６名の体制としており、非業務執行取締役のみで構成している。また、より独立した立場での監査を実施する観点から、過半数の４名を社外取締役（うち女性１名）としている。また、監査委員会を構成する取締役には、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選定しており、特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を複数確保している。さらに、監査委員会がその役割・機能を適切に果たすことができるように、監査委員会を補助する使用人として、監査特命役員２名を設置するとともに、監査委員会の職務を補助する専任組織として監査委員会室（15名）を設置するなど、監査機能の充実に努めている。監査委員会室については、その独立性を担保するために監査委員会直轄とし、当社グループの業務執行に係るいかなる職務の兼務も行っていない。
また、監査委員は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、主要な事業所の業務および財産の状況を調査するなど、日常的に監査している。
監査委員会の構成は次とおりである。
委員長：友野宏
委 員：佐々木茂夫、加賀有津子、内藤文雄、杉本康、山地進
なお、2019年度は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。
|
役職 |
氏名 |
出席回数 |
|
監査役 |
八嶋 康博 |
18 |
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監査役 |
樋口 幸茂 |
18 |
|
監査役 |
杉本 康※ |
14 |
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監査役(社外) |
十市 勉 |
18 |
|
監査役(社外) |
大坪 文雄 |
18 |
|
監査役(社外) |
佐々木 茂夫※ |
14 |
|
監査役(社外) |
加賀 有津子※ |
11 |
※杉本康氏、佐々木茂夫氏および加賀有津子氏は、2019年６月21日から監査役に就任しており、出席の対象となる監査役会の開催回数は14回である。
② 内部監査の状況
内部監査については、安全・品質をはじめ経営的諸問題を幅広く共有・審議するとともに、社外の識見や情報を取り入れ、公正かつ専門的な立場から、グループ全体の内部監査の適正を確保するため、執行役副社長の稲田浩二氏を委員長に社外の有識者を含む計７名で構成する「経営監査委員会」を設置している。
また、内部監査の専任組織として、経営監査室（54名）を設置しており、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査するとともに、内部監査計画について執行役会議に付議し、結果については執行役会議および取締役会に報告を行っている。
また、各職場は、監査結果を踏まえ、必要な改善活動を行うなど、適正な業務運営の確保に努めている。
なお、内部監査部門（経営監査室）、監査委員会および会計監査人は、適宜、連携して監査を実施することおよび監査計画や監査結果の意見交換等を通じて互いに緊密な連携を保っている。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
52年
ハ．業務を執行した公認会計士
新免和久氏、石井尚志氏、樋野智也氏
ニ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他11名である。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制等、監査委員会が策定する基準により決定することとしている。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は、以下のとおりである。
・会計監査人が会社法第340条第１頂各号のいずれかに該当し、会計監査人の解任を相当と判断した場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により、会計監査人を解任する。
・会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、または会計監査人としての信頼を損なう事情があることその他の事由により、会計監査人の解任または不再任を相当と判断した場合には、監査委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する。
ヘ．監査委員会による監査法人の評価
会計監査人の評価については、日常の監査を通じ、会計監査人の監査品質を監視・検証するとともに、当社の経理部門・内部監査部門および会計監査人からも情報を収集し、監査法人の独立性や専門性について、監査委員会で策定する評価基準に基づき適切に実施することとしている。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、環境情報開示改善に関する助言業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、監査受嘱のための期首残高調査業務等である。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外事業環境調査に関するアドバイザリー業務等である。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、電力システム改革に向けた課題検討支援業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、ソリューション事業拡大検討に関するアドバイザリー業務等である。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、電力システム改革に向けた課題検討支援業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、人事制度に関するアドバイザリー業務等である。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社の一部は、監査法人浩陽会計社に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社の一部は、監査法人浩陽会計社に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。
ニ．監査報酬の決定方針
該当事項はない
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の当事業年度の監査計画や報酬見積りなどの相当性を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っている。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項等
イ．取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針
取締役・執行役の報酬は、会社法の規定に基づき、報酬委員会において決定する。業務執行を担わない取締役の報酬については、その役割を踏まえ、基本報酬のみの構成とする。業務執行を担う執行役の報酬については、企業業績と企業価値の持続的な向上に資するよう、各執行役の地位等に応じて求められる職責などを勘案した基本報酬に加えて、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成し、その支給割合については、「基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝６：３：１」の割合が目安となるよう、設定する。
報酬委員会については、社外取締役のみで構成しており、「取締役・執行役の報酬を決定するに当たっての方針」を定めたうえで、取締役および執行役の個人別の報酬を決議するほか、その他役員報酬に関する事項について、決議・審議を行う。また、取締役の報酬水準など、報酬に関する諸課題の検討にあたっては、外部専門機関のデータや他社状況等を活用している。
ロ．基本報酬、業績連動報酬、株式報酬
（基本報酬）
当社の基本報酬は、各取締役の地位等に応じて求められる職責などを勘案して、役位に応じた基準額を支給している。
（業績連動報酬）
当社の業績連動報酬は、単年度の会社の業績を表す「連結経常利益」を指標として設定しており、その支給額については、役位ごとの基準額に、目標（2,000億円）に対する達成度合に応じて、算定、支給している。
(業績連動報酬の具体的な算定方法)
役位別基準額（※１） × 目標達成率（※２）
＝ 役位別業績連動報酬額（年額）
（※１）役位別基準額（年額）
取締役・執行役社長 2,280万円
取締役・執行役副社長 1,740万円
執行役副社長 1,610万円
執行役常務 1,170万円
（※２）2019年度の業績連動報酬に係る目標達成率（連動幅０～120％）
|
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目標値（2018年度） |
実績値（2018年度） |
達成率 |
合計達成率 |
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連結経常利益 |
2,000億円 |
2,036億円 |
101.8％ |
89.3％ |
|
個別経常利益 |
1,700億円 |
1,305億円 |
76.8％ |
※2019年度以降の業績連動報酬の指標については、連結経常利益に一本化している。
（株式報酬）
当社の株式報酬は、取締役等に、役位に応じた基準額に基づき、毎年一定のポイントを付与し、退任時にポイントの累積値に応じて、当社株式を交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭を支給している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） (注)２ |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 (注)１ |
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|
取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１ 株式報酬の金額は、当事業年度の費用計上額を記載している。
２ 対象となる役員の員数には、第95回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役４名および監査役３名ならびに2019年10月９日をもって辞任した取締役２名、2020年３月14日をもって辞任した取締役１名、2020年３月31日をもって辞任した取締役１名を含めている。
また、退任役員（取締役７名・監査役２名）に、2019年４月から2019年10月に支払った嘱託等報酬の一部について、取締役の基本報酬（31百万円）および監査役の基本報酬（９百万円）として、それぞれ計上し、対象となる役員の員数にも計上（※）している。
（※）ただし、重複する、すでに計上済みの期中退任者（取締役１名・監査役１名）は除く。
３ 当事業年度の取締役（社外取締役を除く）ごとの報酬等の額
|
氏名 |
地位 （期末時点） |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
||
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 （※２） |
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森本 孝 |
取締役社長 |
59 |
50 |
５ |
３ |
|
土井義宏 |
取締役 副社長執行役員 |
58 |
50 |
５ |
２ |
|
彌園豊一 |
取締役 副社長執行役員 |
58 |
50 |
５ |
２ |
|
稲田浩二 |
取締役 副社長執行役員 |
55 |
48 |
５ |
２ |
|
松村孝夫 |
取締役 副社長執行役員 |
49 |
42 |
４ |
２ |
|
島本恭次 |
取締役 常務執行役員 |
46 |
39 |
４ |
２ |
（※１）2019年度の期末時点において取締役（社外取締役を除く）の地位にあった役員の報酬等について、記載している。
（※２）株式報酬の金額は、2019年度の費用計上額を記載している。
（※３）取締役森本孝は、2020年３月14日に、取締役副社長執行役員から取締役社長へ、取締役稲田浩二は、2019年６月21日に、取締役常務執行役員から取締役副社長執行役員へ、取締役松村孝夫は、2019年10月９日に、取締役常務執行役員から取締役副社長執行役員へ、それぞれ、地位を異動している。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式のうち、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることのみを目的に保有する株式を純投資目的と区分し、その他の株式を純投資目的以外と区分している。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有適否に関する検証内容
当社は、事業運営上の必要性や地域社会の発展・繁栄など、グループ全体の企業価値の維持・向上の観点から、株式を保有している。
上場株式の保有適否については、毎年、取締役会において、事業運営上の必要性や経済合理性を総合的に勘案し判断している。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
定量的な保有効果は、記載が困難なため記載していない。なお、保有の合理性は、毎年、取締役会において、事業運営上の必要性や経済合理性を総合的に勘案し判断している。
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的及び 株式数が増加した理由 (注) |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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|||
|
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|||
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|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的及び 株式数が増加した理由 (注) |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
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|
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|||
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銘柄 |
当事業年度 |
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保有目的及び 株式数が増加した理由 (注) |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的及び 株式数が増加した理由 (注) |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）前事業年度における株式数より増加した銘柄はない。
④ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、純投資目的の株式を保有していない。