第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,784,059,697 |
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計 |
1,784,059,697 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はない
②【ライツプランの内容】
該当事項はない
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はない
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はない
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数 増減数 （株） （注） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2010年６月30日 |
△7,604,800 |
938,733,028 |
― |
489,320 |
― |
67,031 |
（注）会社法第178条の規定に基づく、自己株式の消却による減少である。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式45,186,837株は「個人その他」欄に451,867単元、「単元未満株式の状況」欄に137株含めて記載している。
なお、自己株式45,186,837株は、実質的に当社が所有していない名義書換失念株式（441株）を含む株主名簿記載上の株式数であり、2021年３月31日現在の実質的な自己株式の数は45,186,396株である。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ142単元及び50株含まれている。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 |
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STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
1776 HERITAGE DRIVE，NORTH QUINCY，MA 02171，U．S．A． （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティＡ棟） |
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計 |
― |
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（注）当社の自己株式45,186,496株は、上記の表から除いている。なお、当該株式数は株主名簿記載上の数であり、2021年３月31日現在の実質的な自己株式の数は45,186,396株である。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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（相互保有株式） |
－ |
|||
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式14,200株（議決権の数142個）及び役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口が保有する株式127,800株（議決権の数1,278個）が含まれている。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式50株、役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口が保有する株式57株、自己株式137株及び相互保有株式52株が含まれている。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式） |
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（相互保有株式）
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計 |
― |
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（注）このほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的には所有していない株式400株及び役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口が保有する株式127,800株がある。なお、当該株式は「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれている。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年６月27日開催の第94回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者である者を除く。）および執行役員（国内非居住者である者を除く。）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議した。
その後、2020年６月25日開催の第96回定時株主総会において承認を得て、指名委員会等設置会社へ移行し、これにあわせて、株式報酬制度の制度対象者を当社の執行役および執行役員（いずれも国内非居住者を除く。併せて以下「執行役等」という。）へ変更するとともに、本制度を一部改定することにつき、2020年６月25日開催の報酬委員会において決議した。
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託の仕組みを採用しており、執行役等の役位に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を、執行役等に交付および給付（以下「交付等」という。）する株式報酬制度である。
信託期間は2018年８月から2021年８月までの約３年間とし、信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の上限は480百万円とする。また、本信託より執行役等に交付等が行われる当社株式数の上限は、１年間あたり190,000株とする。
本信託は、当社が拠出する信託金を原資として、株式市場から当社株式を取得する。本信託内の当社株式については、信託期間中、議決権は行使しない。また、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、当初の信託期間（３年間）と同一期間延長することがある。なお、2021年８月以降、信託期間の延長を予定している。
信託期間中、執行役等には役位に応じてポイントが付与され、退任時に累積ポイントに応じて当社株式等の交付等が行われる。（１ポイントは当社普通株式１株とする。）
② 執行役等に取得させる予定の株式の総数
対象期間において240百万円の金銭を拠出し、信託を設定している。当該信託は、信託設定時に信託された金銭を原資として当社株式147,800株を株式市場から取得している。なお、2020年６月25日開催の報酬委員会において、報酬全体に占める株式報酬の比率を高めることを決議し、それに伴い当社株式約5,000株を株式市場から追加で取得している。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
執行役等のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はない
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はない
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
28,106 |
29,319,275 |
|
当期間における取得自己株式 |
4,203 |
4,609,570 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求） |
1,415 |
3,023,138 |
0 |
0 |
|
保有自己株式数 |
45,186,396 |
― |
45,190,599 |
― |
（注）１ 当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求）には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めていない。
２ 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・買増しによる株式数は含めていない。
３ 当事業年度および当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口が保有する株式数は含めていない。
３【配当政策】
当社は関西電力グループとして企業価値の向上を図り、株主のみなさまに対して経営の成果を適切に配分することを基本とし、財務体質の健全性を確保したうえで、安定的に配当を実施することを株主還元方針としている。
当事業年度の期末配当については、2020年度の業績および2021年度以降の収支状況や、財務体質の改善状況など、経営環境を総合的に勘案し、１株当たり25円の配当を実施することとした。これにより年間配当金は、中間配当金25円と合わせて、１株当たり50円となる。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
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||
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|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2020年６月25日の株主総会をもって、指名委員会等設置会社に移行した。
新たなガバナンス体制における、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりである。
当社グループは、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」に基づき、ステークホルダーの皆さまのご期待にお応えし続けることで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献する。
その実現に向けた経営の最重要課題は、コーポレート・ガバナンスの強化であると認識し、当社のコーポレート・ガバナンスにおいては、経営の透明性・客観性を高めることを目的に、執行と監督を明確に分離した「指名委員会等設置会社」の機関設計を採用する。
監督においては、ステークホルダーのみなさまの視点を反映するため、取締役会を中心に外部の客観的かつ多様な視点を重視した体制を構築し、執行に対して適切な監督を行うことで、経営の透明性・客観性の向上を図る。
また、執行役および従業員等一人ひとりは、「関西電力グループ行動憲章」および「ステークホルダーのみなさまに対する社長宣誓」の趣旨に則り、誠実で透明性の高い事業活動を行うとともに、明確化した権限・責任のもと、迅速かつ機動的に意思決定し、実行することで、企業価値の最大化を図る。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社は、株主総会から経営の負託を受けた取締役会のもとに、執行役会議および各種委員会を置き、業務の執行を適正に行うとともに、取締役会等を通じて取締役および執行役の職務執行を監督している。
なお、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を確保した社外取締役を８名置いており、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。また、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（取締役、執行役、執行役員、監査特命役員）が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によりてん補することとしている。なお、当該保険契約は、2021年10月に同内容での更新を予定している。
（コーポレート・ガバナンス体制の概念図）
当社の取締役会は独立社外取締役が議長を務め、また、取締役14名のうち８名を独立社外取締役で構成している。取締役会では、法令および取締役会規則に基づき、株主総会議案や各委員会の構成員のほか、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」や「関西電力グループ中期経営計画（2021-2025）」、「ゼロカーボンビジョン2050」をはじめとした当社グループの経営に関わる重要事項等について決議している。また、電気事業法に基づく業務改善計画の取組状況に加え、四半期ごとの決算、内部統制に関する運用状況等について定期的に報告を受け、審議を行っている。上記の決議および審議を行うに当たって、取締役会議論の充実およびコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、2020年度は、取締役による意見交換会を６回、独立社外取締役のみで構成する会合を１回開催し、当社の経営課題や将来的な成長戦略の方向性等について幅広く議論している。これらの意見交換会や会合を通じて得た意見を経営や以降の取締役会議論に反映している。執行側からの取締役会議題等の事前説明、原子力発電所をはじめとする第一線職場の視察、従業員との対話等、年間を通じて、社外取締役向けに様々な施策を実施している。
指名委員会については、委員長は独立社外取締役であり、また、委員４名全員が独立社外取締役である。当委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容の決定、取締役の選任方針の決定を行うほか、執行役社長の後継者計画の内容および育成プロセスや顧問の委嘱等について、審議を行う。当事業年度、重点的に審議を行った事項には、以下を含む。
✓執行役社長の後継者計画
✓取締役が備えるべきスキル（スキル・マトリックス）
✓社外取締役の独立性基準
報酬委員会については、委員長は独立社外取締役であり、また、委員４名全員が独立社外取締役である。当委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に関する方針の決定、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定を行うほか、顧問の報酬等について、審議を行う。当事業年度、重点的に審議を行った事項には、以下を含む。
✓他社の役員報酬水準や報酬方針の動向等に係る調査結果を踏まえた当社役員報酬の水準
✓業績連動報酬の仕組みや目標設定
なお、当事業年度の取締役会および指名・報酬委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりである。
|
氏名 |
開催状況および出席状況 |
||
|
取締役会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
|
|
榊原 定征 ※ |
◎100％（13/13回） |
◎100％（８/８回） |
100％（３/３回） |
|
沖原 隆宗 ※ |
100％（18/18回） |
100％（８/８回） |
100％（３/３回） |
|
小林 哲也 ※ |
100％（18/18回） |
100％（８/８回） |
◎100％（３/３回） |
|
佐々木 茂夫 ※ |
94％（17/18回） |
－ |
－ |
|
加賀 有津子 ※ |
89％（16/18回） |
－ |
100％（３/３回） |
|
友野 宏 ※ |
100％（13/13回） |
－ |
－ |
|
髙松 和子 ※ |
100％（13/13回） |
100％（８/８回） |
－ |
|
内藤 文雄 ※ |
100％（13/13回） |
－ |
－ |
|
森本 孝 |
100％（18/18回） |
－ |
－ |
|
彌園 豊一 |
100％（18/18回） |
－ |
－ |
|
稲田 浩二 |
100％（18/18回） |
－ |
－ |
|
杉本 康 |
100％（18/18回） |
－ |
－ |
|
山地 進 |
100％（13/13回） |
－ |
－ |
（注）１ （ ）内は、出席回数／在任中の開催回数を示す。
２ ◎は議長または委員長を示す。
３ ※は独立社外取締役を示す。
４ 監査委員会については、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況」に記載している。
当社グループにおけるコンプライアンスに係る監督機能を強化するため、社外有識者を過半数として、弁護士の中村直人氏を委員長に計５名で構成する「コンプライアンス委員会」を、社長等執行から独立した委員会として、取締役会直下に設置している。
同委員会は、コンプライアンス推進に係る基本方針や、取締役および執行役等に関する問題事象の対処方針など、特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行う。
加えて、業務改善計画の実施状況や実効性を検証し、社長等執行に対して指導、助言、監督を行うとともに、取締役会に報告する。
取締役会の決定した基本方針に基づいて、当社グループ全般の重要な業務執行方針および計画ならびに業務執行に関し審議するとともに、必要な報告を受けるため、執行役社長の森本孝を議長に全ての執行役15名で構成する「執行役会議」を原則として毎週開催し、迅速かつ適切な会社運営を実施している。
上記に加え、当社は、執行の適正化と円滑化を図るため、各種委員会組織を設置し、執行役会議を通じた意思決定や各部門の業務執行を支援している。これらは各目的に関連する業務を担当する執行役を主として構成し、定期的に開催もしくは必要に応じて適宜開催している。
サステナビリティに係る課題の対応については、当社グループとしての基本的な考え方や、遵守すべき行動の規範を「関西電力グループ行動憲章」に定めるとともに、執行役社長の森本孝を議長に計19名（2021年７月１日以降、計24名）で構成する「サステナビリティ推進会議」を設置し、当社グループ全体のサステナビリティに関する総合的方策の策定や、実践状況の確認に加え、グループが社会の持続的な発展に貢献するための総合的方策の策定を行い具体的な活動を展開している。
また、グループ全体の事業に関するコンプライアンス上疑義のある行為等について申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、「コンプライアンス相談窓口」を社内外に設置している。また、必要に応じて、事象に則した分野の専門弁護士が対応することとし、弁護士自らの判断でコンプライアンス委員会あるいは監査委員会に対処を求め、実効的措置を講じることができる仕組みを確立している。
取締役および執行役等は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負い、報告先はコンプライアンス委員会および取締役会議長としている。
従業員についても、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負うこととしている。
「コンプライアンス相談窓口」は、秘密保護に細心の注意を払って事実調査、対応を行い、通報者および相談者に不利益がないことを、繰り返し周知、徹底するなど、適切に活用できるよう努めている。
当社グループの事業活動に伴うリスクについては、「関西電力グループリスク管理規程」に基づき、各業務執行部門が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスク（情報セキュリティ、子会社の経営管理、安全・健康、市場リスク、財務報告の信頼性、環境、災害、コンプライアンス）については、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、各業務執行部門に対して、助言・指導を行うことで、リスク管理の強化を図っている。さらに、執行役副社長の彌園豊一を委員長に計11名（2021年７月１日以降、計14名）で構成し、リスクを統括的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理委員会の委員長を「リスク管理統括責任者」とする体制のもと、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努めている。
原子力安全については、将来世代の従業員まで引き継いでいく原子力安全に係わる理念を「原子力発電の安全性向上への決意」として明文化し、これに基づき、たゆまぬ安全性向上に取り組んでいる。また、執行役副社長の稲田浩二を委員長に全ての部門の役員等の計19名（2021年７月１日以降、執行役副社長の森望を委員長に全ての部門の役員等の計18名）で構成する「原子力安全推進委員会」において、美浜発電所３号機事故を踏まえた再発防止策の推進や安全文化の醸成、福島第一発電所事故を踏まえた自主的・継続的な取組みに関して、広い視野から確認、議論を行い、全社一丸となり、取組みを推進している。加えて、社外の有識者を主体として渡邉一弘氏を委員長に計８名で構成する「原子力安全検証委員会」においても、独立的な立場から助言等をいただき、安全性向上の取組みに反映している。なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広くお知らせし、透明性の確保に努めている。
工事の発注や契約手続き、寄付金や協力金に関する拠出手続きの適切性、透明性を確保することを目的に、社外有識者を過半数として、弁護士の瀧洋二郎氏を委員長に計４名で構成する「調達等審査委員会」を設置している。外部の専門家の視点で審査する仕組みを構築することで、工事の発注や寄付等の手続きに関する適切性、透明性を確保している。なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広くお知らせし、透明性の確保に努めている。
子会社に対しては、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、浸透を図るとともに、子会社管理に係る社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、企業集団の業務の適正を確保している。また、子会社における重要な意思決定については、事前に関与することや、経営状況を定期的に把握することに加え、特に当社グループの成長の柱となる事業を担う中核会社については、重要な業務執行方針および計画を執行役会議で審議することにより、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努めている。
また、当社は、事業運営の透明性・健全性を確保しつつ、持続的な企業価値の向上を実現するため、次のとおり、業務の適正を確保するための体制を定め、これを実効性の高いものとするべく、継続的な改善に努めるものとする。
業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議（2006年４月26日決議 2021年３月26日最終改定）
１．取締役および執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、執行と監督を明確に分離した指名委員会等設置会社の機関設計を採用するとともに、外部の客観的な視点を重視し、株主総会から経営の負託を受けた取締役会、ならびに指名委員会、報酬委員会および監査委員会の法定３委員会を、それぞれ過半数の独立社外取締役から構成することに加え、取締役会議長および法定３委員会の委員長を独立社外取締役からそれぞれ選定する。また、執行役会議および各種委員会を置き、職務の執行を適正に行う。
取締役および執行役は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等に定めた経営の基本的方向性や行動の規範に従い、自らの職務の執行を律し、率先してこれを実践する。
取締役会は、経営計画等の経営の基本方針について審議・決定するとともに、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任し、報告を受け、執行役を監督する。また、コンプライアンスに係る監督機能強化のため、取締役会直下の委員会として、委員長を社外有識者とし過半数を社外委員で構成するコンプライアンスに係る委員会を設置する。同委員会は、コンプライアンスに係る基本方針や、取締役および執行役に関する問題事象の対処方針など特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行う。取締役および執行役は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負い、報告先はコンプライアンスに係る委員会および取締役会議長とする。
監査委員会は、取締役・執行役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行うとともに、監査の状況・結果について取締役会に報告する。また、必要に応じて執行役等に対して助言又は勧告を行う。監査委員は、執行役会議などの重要な会議体に出席し、執行役から経営上の重要事項に関する説明を聴取する。
また、会計監査人は、会社から独立した立場で、計算書類等の適法かつ適正な作成の観点から会計監査を行う。
２．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役は、取締役会などの会議体における議事録および業務決定文書等の職務の執行に係る情報について、法令および社内規程に基づき、適正に作成し、保存、管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に伴うリスクについては、社内規程に基づき、業務執行箇所が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスクについては、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、業務執行箇所に対して、助言・指導を行う。
さらに、リスクを統括的に管理する委員会において、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。
４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役の職務の執行については、社内規程において、職務権限と責任の所在および指揮命令系統を定めることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保する。
また、重要な業務の執行に関する事項について、全ての執行役により構成する執行役会議において、原則として毎週審議する。
５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
執行役は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、サステナビリティに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求める。加えて、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、使用人の職務の執行の法令等への適合を確保する。
また、使用人および社外の関係者から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置する。使用人は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負う。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保する。
６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
執行役は、社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する。
(1) 執行役は、子会社の取締役から定期的に経営状況その他の職務の執行に係る報告を受ける。
(2) 執行役は、子会社の事業活動に伴うリスクについて、子会社が自律的に管理することを基本としつつ、子会社のリスク管理を統括する箇所を定め、子会社の重要な決定への事前関与、経営状況の定期的な把握、リスク管理体制およびリスク管理状況の定期的な確認等を行い、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努める。
また、各子会社共通かつ重要なリスクについては、必要に応じて、当社にリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、子会社に対して、助言・指導を行うとともに、リスクを統括的に管理する委員会において、子会社の業務執行に伴うリスクを含め、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。
(3) 執行役は、子会社の取締役の職務の執行について、子会社の社内規程において職務権限と責任の所在および指揮命令系統を定めさせることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保させる。
(4) 執行役は、子会社に対して、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、サステナビリティに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めるとともに、適切な体制を整備させる。加えて、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、子会社の取締役および使用人の職務の執行の法令等への適合を確保させる。
また、子会社の取締役および使用人から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について通報を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置する。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保するとともに、子会社の取締役および使用人に対して確保させる。
７．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
執行役は、監査委員会の求めに応じて、監査委員および監査委員会の職務を補助するために、監査実務、監査委員会の運営等を担当する専任組織を設置し、必要な人員を配置する。また、監査委員会の職務を補助する使用人として、監査特命役員を置くことができることとする。
８．監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性の確保および当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査委員および監査委員会の職務を補助する使用人および専任組織は、監査委員会直轄とする。また、当該組織の使用人は、監査委員会の指示に従うとともに、執行役の指揮命令を受けず、当社グループの業務の執行に係るいかなる職位の兼務も行わない。当該使用人の配置、異動、評価に当たっては、監査委員会の意向を尊重する。
９．監査委員会への報告に関する体制
取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、使用人または子会社のこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査委員会に報告するとともに、経営、業績に係る重要事項、社内外への開示事項、重要な法令違反等の事実等について、監査委員会に報告する。
10．監査委員会への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
執行役は、社内規程に基づき、前項の報告を監査委員会に行った者に対する不利な取扱いの排除等を確保し、また子会社に対して確保させる。
11．監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
執行役は、社内規程に基づき、監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理等については、これを措置する。
12．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役、執行役および使用人は、監査委員会による監査に協力するとともに、監査委員会の求める諸資料、情報について、遅滞なく提供することにより、監査の実効性を確保する。
13．業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況の確認に関する事項
執行役は、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査するために内部監査組織を設置する。また、社外の有識者の参加も得た内部監査に係る委員会を置き、公正かつ専門的な立場から内部監査の適正性・有効性について審議する。
当該体制の運用状況の概要
１．取締役および執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、執行と監督を明確に分離した指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、外部の客観的な視点を重視し、株主総会から経営の負託を受けた取締役会、ならびに指名委員会、報酬委員会および監査委員会の法定３委員会を、それぞれ過半数の独立社外取締役から構成しており、取締役会議長および法定３委員会の委員長を独立社外取締役からそれぞれ選定している。また、執行役会議および各種委員会を置き、職務の執行を適正に行っている。
取締役および執行役は、経営の基本的方向性や行動の規範に従い、自らの職務の執行を律し、率先してこれを実践している。なお、2021年３月、「経営理念」および「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」を廃止し、新たに「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」を策定している。これに伴い、経営理念体系の見直しを行い、「私たちの基本姿勢」、「関西電力グループビジョン」を廃止している。
取締役会は、2020年度中に18回開催し、経営計画等の経営の基本方針について審議・決定するとともに、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任し、報告を受け、執行役を監督している。また、コンプライアンスに係る監督機能強化のため、取締役会直下の委員会として、委員長を社外有識者とし過半数を社外委員で構成するコンプライアンスに係る委員会を設置している。同委員会は、2020年度中に９回開催し、コンプライアンスに係る基本方針や、取締役および執行役に関する問題事象の対処方針など特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行っている。
加えて、企業経営の刷新に向け、取締役および執行役等が自らを磨き格別に高い行動規範を堅持するため、コンプライアンス委員会からの提言を踏まえてトレーニングを強化し、コンプライアンス・ガバナンスに関する研修を実施している。取締役および執行役就任時の研修については、就任に当たっての心得や法的責任等に関する研修を実施している。
取締役および執行役は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負い、コンプライアンスに係る委員会および取締役会議長に報告している。
監査委員会は、取締役・執行役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行うとともに、監査の状況・結果について取締役会に報告している。また、必要に応じて執行役等に対して助言または勧告を行っている。監査委員は、執行役会議などの重要な会議体に出席し、執行役から経営上の重要事項に関する説明を聴取している。
また、会計監査人は、会社から独立した立場で、計算書類等の適法かつ適正な作成の観点から会計監査を行っている。
２．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役は、取締役会などの会議体における議事録および業務決定文書等の職務の執行に係る情報について、法令および社内規程に基づき、適正に作成し、保存、管理している。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
執行役は、事業活動に伴うリスクについて、各部門が自律的にリスクを評価して、必要な対策を実施し、部門横断的なリスクについては、リスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所がリスク管理に係る方針、計画等を策定するとともに、業務執行箇所のリスク管理状況を把握、評価し、日常的な支援を行っている。
また、「関西電力グループリスク管理規程」および「リスク管理委員会規程」に基づき、リスク管理委員会を2020年度中に４回開催し、全社的な視点でリスク管理状況を把握、評価するとともに、取締役会・執行役会議に報告している。
４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役は、会社の機構、業務分掌、職位およびそれらの運用に係る社内規程ならびに各職位の職責と権限に係る社内規程によって業務運営の責任体制を明確にするとともに、権限の配分、行使を適切な範囲で行い、効率的な体制を構築している。
また、執行役は、2020年度中に執行役会議を40回開催し、重要な業務の執行に関する事項について審議するとともに、必要な報告などを行うことにより効率的な意思決定を行っている。
５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
執行役は、「サステナビリティ推進会議規程」に基づき、サステナビリティ推進会議を2020年度中に10回開催し、サステナビリティ活動計画の審議・策定を行い、それに基づき各組織において自律的な取組みを展開するとともに、サステナビリティの浸透状況について確認を行っている。また、執行役等は、従業員とのコミュニケーションの機会等を通じて、すべてのステークホルダーのみなさまに誓った社長宣誓の意味を自らの言葉で伝え浸透を図るとともに、社長宣誓を意識した行動を実践している。さらに、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、使用人の職務の執行の法令等への適合を確保している。加えて、法令遵守意識を醸成・徹底するため、企業倫理の専門家であるコンプライアンス委員会の社外委員監修のもと、コンプライアンスについて能動的に考える討議型の研修を実施している。
また、使用人および社外の関係者から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置している。使用人は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負っており、その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保している。
６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
執行役は、子会社の経営層と、定期的な会議を通して、子会社の経営状況等についてコミュニケーションを行うとともに、四半期ごとに決算実績について報告を受けている。
子会社の事業活動に伴うリスクについては、子会社の重要な決定への事前関与、経営状況の定期的な把握を行うとともに、子会社のリスク管理状況について確認し、リスク管理委員会で報告を受けている。また、専門性を備えたリスク分野ごとの管理箇所が、定期的に開催する会議等を通して、子会社に日常的な助言・指導を行っている。
子会社に対し、経営の基本的方向性や行動の規範について、サステナビリティに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めるとともに、業務の適正確保に必要となるサステナビリティ、コンプライアンス、組織および権限に係る規程の整備状況を確認している。
コンプライアンス相談窓口を社内外に設置し、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について申し出を受け付けている。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保するとともに、子会社の取締役および使用人に対して確保させている。
７．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
執行役は、執行部から独立した組織として監査委員会室を設置し、監査委員会室は15名のスタッフにより監査計画に基づく監査実務、監査委員会の運営等を実施している。また、監査委員会の職務を補助する使用人として、監査特命役員２名を置いている。
８．監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性の確保および当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査委員会直属の監査業務専任のスタッフについて、執行役の指揮命令を受けず、また、その評価・異動等は監査委員会の意向が尊重されているなど、執行役からの独立性を確保している。
９．監査委員会への報告に関する体制
当社は、「監査委員会監査の実効性確保に関する規程」に基づき、経営・業績に係る重要事項、社内外への開示事項等につき、監査委員会に報告を行っている。
10．監査委員会への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
執行役は、社内規程を整備し、不利な取扱いの排除を確保している。また、子会社の不利な取扱いの排除につき、全ての子会社において規程化されていることを確認している。
11．監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
執行役は、監査業務に必要な費用を確保している。
12．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、「監査委員会監査の実効性確保に関する規程」等の社内規程に基づき、監査委員会または監査委員会スタッフの監査に係る調査に協力している。
主要な委員会等については、委員会事務局が都度、常勤監査委員等に開催案内を送付し、委員会等の資料・議事録の提供などを適切に行っている。常勤監査委員等は、委員会に都度出席し、審議状況を聴取し、必要に応じて意見を述べている。
13．業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況の確認に関する事項
執行役は、内部監査の専任組織として経営監査室を設置し、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を監査しており、その結果については、半期ごとに、社外有識者３名を含む経営監査委員会の審議を経て、取締役会・執行役会議に報告している。
③ 取締役の定員
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めている。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。
⑤ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。
ロ．取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。
ハ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への配当の機会を確保することを目的とするものである。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
イ．取締役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役会長 指名委員会委員長 報酬委員会委員 |
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取締役 指名委員会委員 報酬委員会委員 |
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取締役 指名委員会委員 報酬委員会委員長 |
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取締役 監査委員会委員 |
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取締役 報酬委員会委員 監査委員会委員 |
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取締役 監査委員会委員長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 指名委員会委員 |
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取締役 監査委員会委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 監査委員会委員 |
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取締役 監査委員会委員 |
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計 |
14名 |
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ロ．執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
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代表執行役副社長
コーポレート業務全般 行為規制担当 広報室担当 取締役会室担当 経営監査室担当 |
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代表執行役副社長
エネルギー事業全般 中間貯蔵推進担当 立地室担当 |
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代表執行役副社長
原子力事業本部長 |
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代表執行役副社長
ソリューション本部 ガス事業本部 再生可能エネルギー事業本部 水素事業戦略室担当 |
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執行役常務
エネルギー需給本部長 国際事業本部長 |
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執行役常務
調達本部長 経理室担当 |
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執行役常務
エネルギー・環境企画室担当 原子燃料サイクル室担当 （サイクル事業） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
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執行役常務
ソリューション本部長 ガス事業本部長 |
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執行役常務
原子力事業本部長代理 （原子力安全・技術、原子力発電、原子燃料） 原子燃料サイクル室担当 （原燃契約） |
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執行役常務
再生可能エネルギー事業本部長 土木建築室担当 |
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執行役常務
火力事業本部長 研究開発室担当 |
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執行役常務
人財・安全推進室担当 総務室担当 |
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執行役常務
原子力事業本部長代理 （原子力企画） |
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執行役常務
コンプライアンス推進室担当 経営企画室担当 ＩＴ戦略室担当 |
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計 |
15名 |
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② 社外役員の状況
外部の客観的な視点を重視した実効的なガバナンス体制の構築に向け、取締役会の監督機能を強化するため、独立性を確保した社外取締役を８名置き、社外取締役を取締役会長としている。
社外取締役は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、当社が独自に定める独立性基準を満たしており、社外取締役本人ならびに社外取締役が現在または過去において業務執行者であった法人と当社との間の取引の内容等に鑑みて、当社との間に特別の利害関係がないことを確認している。
＜当社が定める独立性基準＞
当社は、社外取締役が以下１～９のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものと判断する。
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１ |
当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者 |
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２ |
当社の主要な取引先またはその業務執行者 |
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３ |
当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者。） |
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４ |
当社から多額の寄付・会費を受けている者またはその業務執行者 |
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５ |
当社の監査法人の業務執行者 |
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６ |
当社の主要株主である者またはその業務執行者、および当社が主要株主である会社の業務執行者 |
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７ |
当社または当社子会社から役員を受け入れている会社の業務執行者 |
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８ |
最近において、上記１～７のいずれかに該当していた者 |
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９ |
次のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者または二親等以内の親族 （1）上記１～３までに掲げる者 （2）現在または最近において、当社または当社の子会社の業務執行者 |
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じて、執行役等の職務の執行を監督している。また、社外取締役４名を含む監査委員会は、内部監査部門、会計監査人および内部統制部門と、「（３）監査の状況」に記載のとおり相互連携等を図りながら監査を行うとともに、取締役会において当該監査結果を報告している。
（３）【監査の状況】
① 監査委員監査の状況
監査委員会を構成する監査委員会委員は、現在、６名の体制としており、非業務執行取締役のみで構成している。また、委員長は独立社外取締役であり、委員６名のうち４名が独立社外取締役である。監査委員会を構成する取締役には、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選定しており、特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を複数確保している。さらに、監査委員会がその役割・機能を適切に果たすことができるように、監査委員会を補助する使用人として、監査特命役員２名を設置するとともに、監査委員会の職務を補助する専任組織として監査委員会室（15名）を設置するなど、監査機能の充実に努めている。監査委員会室については、その独立性を担保するために監査委員会直轄とし、当社グループの業務執行に係るいかなる職務の兼務も行っていない。
監査委員会は、取締役会で決定した当社グループの経営に関わる重要事項等を踏まえた監査計画を策定し、当社グループの事業活動が適法・適正に行われているか、また、リスクの防止と企業価値の向上に向けて適切・妥当な意思決定や業務執行が行われているか、との観点から監査を行うとともに、監査委員間での審議、取締役会や執行側への意見、提言を行っている。2020年度、重点的に行った監査等の事項には、以下を含む。
✓業務改善計画を受けたコンプライアンス、ガバナンス強化の取組状況の確認
✓総合エネルギー事業の収支改善などの取組状況の確認
✓第一線職場との対話
✓金品受取り問題および役員退任後の嘱託等の報酬に関する問題について、当社が提起した旧役員を被告とする損害賠償請求訴訟の対応
なお、当事業年度監査委員会の開催状況および個々の監査委員の出席状況については次のとおりである。
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氏名 |
開催状況および出席状況 |
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佐々木 茂夫 ※ |
95％（18/19回） |
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加賀 有津子 ※ |
84％（16/19回） |
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友野 宏 ※ |
◎100％（13/13回） |
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内藤 文雄 ※ |
100％（13/13回） |
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杉本 康 |
100％（19/19回） |
|
山地 進 |
100％（13/13回） |
（注）１ （ ）内は、出席回数／在任中の開催回数を示す。
２ ◎は委員長を示す。
３ ※は独立社外取締役を示す。
４ 監査委員会の出席状況には、当社が指名委員会等設置会社へ移行した2020年６月25日開催の第96回定時株主総会以前に開催した監査役会を含む。
② 内部監査の状況
内部監査については、安全・品質をはじめ経営的諸問題を幅広く共有・審議するとともに、社外の識見や情報を取り入れ、公正かつ専門的な立場から、グループ全体の内部監査の適正を確保するため、執行役副社長の稲田浩二を委員長に社外の有識者を含む計７名で構成する「経営監査委員会」を設置している。
また、内部監査の専任組織として、経営監査室（52名）を設置しており、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査するとともに、内部監査計画について執行役会議に付議し、結果については執行役会議および取締役会に報告を行っている。
また、各職場は、監査結果を踏まえ、必要な改善活動を行うなど、適正な業務運営の確保に努めている。
なお、内部監査部門（経営監査室）、監査委員会および会計監査人は、適宜、連携して監査を実施することおよび監査計画や監査結果の意見交換等を通じて互いに緊密な連携を保っている。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
53年
ハ．業務を執行した公認会計士
新免和久氏、石井尚志氏、奥野孝富氏
ニ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他７名である。
ホ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制等、監査委員会が策定した基準により決定することとしている。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は、以下のとおりである。
・会計監査人が会社法第340条第１頂各号のいずれかに該当し、会計監査人の解任を相当と判断した場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により、会計監査人を解任する。
・会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、または会計監査人としての信頼を損なう事情があることその他の事由により、会計監査人の解任または不再任を相当と判断した場合には、監査委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する。
ヘ．監査委員会による監査法人の評価
会計監査人の評価については、日常の監査を通じ、会計監査人の監査品質を監視・検証するとともに、当社の経理部門・内部監査部門および会計監査人からも情報を収集し、監査法人の独立性や専門性について、監査委員会で策定した評価基準に基づき適切に実施している。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）監査証明業務に基づく報酬については、当連結会計年度において、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が20百万円ある。
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外事業環境調査に関するアドバイザリー業務等である。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務等である。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、電力システム改革に向けた課題検討支援業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、人事制度に関するアドバイザリー業務等である。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、国際税務アドバイザリー業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、人事制度に関するアドバイザリー業務等である。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社の一部は、監査法人浩陽会計社に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社の一部は、監査法人浩陽会計社に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。
ニ．監査報酬の決定方針
該当事項はない
ホ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査委員会は、会計監査人の監査計画や報酬見積りなどの相当性を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っている。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等
イ．取締役および執行役の報酬等の決定に関する方針
（報酬制度の方針および概要）
取締役および執行役の報酬は、会社法の規定に基づき、報酬委員会において決定する。業務執行を担わない取締役の報酬については、その役割を踏まえ、基本報酬のみの構成とする。業務執行を担う執行役の報酬については、企業業績と企業価値の持続的な向上に資するよう、各執行役の地位等に応じて求められる職責などを勘案した基本報酬に加えて、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成し、その支給割合については、「基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝６：３：１」の割合が目安となるよう、設定する。
（報酬決定プロセス）
社外取締役のみで構成している報酬委員会において、「取締役・執行役の報酬を決定するに当たっての方針」を定めたうえで、この方針に則り、取締役および執行役の個人別の報酬を決議している。また、報酬水準など、報酬に関する諸課題の検討に当たっては、外部機関のデータや他社状況などを活用している。
ロ．報酬体系（基本報酬、業績連動報酬、株式報酬）
（基本報酬）
当社の基本報酬は、各取締役および執行役の地位等に応じて求められる職責などを勘案して、役位に応じた基準額を支給している。
（業績連動報酬）
当社の業績連動報酬は、中期経営計画の財務目標を踏まえ、単年度の会社の業績を表す「連結経常利益」を指標としている全社業績と、各担当部門の取組実績を踏まえた個人別業績から構成しており、その支給額については、役位ごとの基準額に、目標に対する達成度合に応じて算定し、支給している。
＜業績連動報酬の具体的な算定方法＞
・全社業績《ウエイト７割》（※１）
指標：連結経常利益（目標2,000億円）
算定：役位別基準額（※２） × 0.7 × 目標達成率・・・①
・個人別業績《ウエイト３割》
指標：各担当部門のＫＰＩにおける成果や取組み状況など
算定：役位別基準額（※１） × 0.3 × 査定に基づく率（０％～120％）・・・②
① + ② ＝ 業績連動報酬額（年額）
（※１）執行役社長および執行役副社長は、個人別業績を適用せず、全社業績のウエイトを10割とする。
（※２）役位別基準額（年額）
取締役・執行役社長 2,280万円
取締役・執行役副社長 1,740万円
執行役副社長 1,610万円
執行役常務 1,170万円
（株式報酬）
当社の株式報酬は、執行役等に、役位に応じた基準額に基づき、毎年一定のポイントを付与し、退任時にポイントの累積値に応じて、当社株式を交付および換価処分金相当額の金銭を支給している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 (注)１ |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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（注）２ |
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社外取締役 |
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（注）２ |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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（注）３ |
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社外監査役 |
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（注）３ |
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執行役 |
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（注）４ |
（注）１ 株式報酬の金額は、当事業年度の費用計上額を記載している。
２ 当社は、2020年６月25日開催の第96回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行した。これに伴い、上記「取締役」の対象となる役員の員数には、移行に際して執行役を兼務することとなった取締役３名および2020年６月25日開催の第96回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役４名を含めている。
３ 「監査役」の対象となる役員の員数には、2020年４月１日から同年６月25日までの間に在任していた監査役の員数を記載している。
４ 「執行役」の対象となる役員の員数には、2020年６月25日開催の第96回定時株主総会の終結の時から2021年３月31日まで取締役を兼務する執行役の取締役３名を含めている。
５ 当事業年度の業績連動報酬に係る目標達成率は、指標となる連結経常利益の目標2,000億円以上に対して、2019年度の連結経常利益2,115億円であり、達成率は105.8％であった。
６ 当事業年度の期末時点における取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額は、次のとおりである。
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氏名 |
地位 （期末時点） |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬（※） |
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森本 孝 |
取締役 代表執行役社長 |
75 |
49 |
19 |
６ |
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彌園豊一 |
取締役 代表執行役副社長 |
56 |
36 |
14 |
４ |
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稲田浩二 |
取締役 代表執行役副社長 |
56 |
36 |
14 |
４ |
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杉本 康 |
取締役 |
34 |
34 |
－ |
－ |
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山地 進 |
取締役 |
27 |
27 |
－ |
－ |
（※）株式報酬の金額は、当事業年度の費用計上額を記載している。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式のうち、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることのみを目的に保有する株式を純投資目的と区分し、その他の株式を純投資目的以外と区分している。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有適否に関する検証内容
当社は、事業運営上の必要性や地域社会の発展・繁栄など、グループ全体の企業価値の維持・向上の観点から、株式を保有している。
上場株式の保有適否については、毎年、取締役会において、事業運営上の必要性や経済合理性を総合的に勘案し判断している。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
定量的な保有効果は、記載が困難なため記載していない。なお、保有の合理性は、毎年、取締役会において、事業運営上の必要性や経済合理性を総合的に勘案し判断している。
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的及び 株式数が増加した理由 (注) |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的及び 株式数が増加した理由 (注) |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的及び 株式数が増加した理由 (注) |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的及び 株式数が増加した理由 (注) |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）前事業年度における株式数より増加した銘柄はない。
④ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、純投資目的の株式を保有していない。