## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 495,000,000
Ｂ種優先株式 | 470
計 | 495,000,000

(注)　当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は495,000,470株であるが、上記の「計」の欄では、当社定款に定める発行可能株式総数495,000,000株を記載している。なお、当社が、実際に発行できる株式の総数は、発行可能株式総数の範囲内である。また、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数の一致については、会社法上要求されていない。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 215,291,912 | 215,291,912 | 東京証券取引所 プライム市場 札幌証券取引所 | 単元株式数は100株である。
Ｂ種優先株式 | 470 | 470 | 非上場 | 単元株式数は１株である。 (注)
計 | 215,292,382 | 215,292,382 | ― | ―

(注) Ｂ種優先株式の内容

(1) 優先配当金

① Ｂ種優先配当金

当社は、剰余金の配当（Ｂ種優先中間配当金（⑤に定義する。以下同じ。）を除く。）を行うときは、当該配当に係る基準日現在の株主名簿に記録された最終のＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき②に定める額の剰余金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先配当金の全部又は一部の配当（③に定める累積未払Ｂ種優先配当金の配当を除き、Ｂ種優先中間配当金を含む。）がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

② Ｂ種優先配当金の額

Ｂ種優先配当金の額は、１株につき3,000,000円とする（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式の併合、株式無償割当て又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下同じ。）。

③ 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う１株当たり剰余金の配当（以下に定める累積未払Ｂ種優先配当金の配当を除き、Ｂ種優先中間配当金を含む。）の額の合計額が当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率3.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払Ｂ種優先配当金」という。）については、Ｂ種優先配当金、Ｂ種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う。

④ 非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

⑤ Ｂ種優先中間配当金

当社は、毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年９月30日現在の株主名簿に記録された最終のＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度におけるＢ種優先配当金の額の２分の１に相当する額（１円に満たない金額は切り上げる。）（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を配当する。

(2) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額（以下「基準価額」という。）を支払う。ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式の併合、株式無償割当て又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。

（基準価額算式）

１株当たりの残余財産分配価額

＝ 100,000,000円＋累積未払Ｂ種優先配当金

＋前事業年度未払Ｂ種優先配当金＋当事業年度未払Ｂ種優先配当金額

上記算式における「累積未払Ｂ種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分配日」という。）を実際に支払われた日として、(1)③に従い計算される額の合計額とし、「前事業年度未払Ｂ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度（以下(2)において「前事業年度」という。）に係るＢ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＢ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＢ種優先配当金の不足額（ただし、累積未払Ｂ種優先配当金に含まれる場合を除く。）とし、また、「当事業年度未払Ｂ種優先配当金額」は、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降、残余財産分配日（同日を含む。）までの期間について適用あるＢ種優先配当金の額を当該期間の実日数で日割計算して算出される金額（ただし、残余財産分配日が2019年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、3,000,000円）から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に支払われたＢ種優先中間配当金がある場合におけるＢ種優先中間配当金の額を控除した金額とする。

なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

(3) 議決権

Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(4) 種類株主総会における決議

当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨、当社定款に規定している。

(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

当社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(6) 金銭を対価とする取得請求権

Ｂ種優先株主は、当社に対し、2018年８月１日以降いつでも、金銭を対価としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる（当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。）。当社は、この請求がなされた場合には、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ｂ種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてＢ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。

Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、(2)に定める基準価額算式に従って計算される。なお、(6)において取得価額を算出する場合は、(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。

(7) 金銭を対価とする取得条項

当社は、2018年８月１日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＢ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下当該取得を行う日を「金銭対価取得条項取得日」という。）。なお、一部取得するときは、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。

Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、(2)に定める基準価額算式に従って計算される。なお、(7)において取得価額を算出する場合は、(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。

(8) 株券等の譲渡制限

当社とＢ種優先株式の割当先である株式会社日本政策投資銀行及び株式会社みずほ銀行（以下「割当先」という。）との間で締結された2018年４月27日付の各投資契約において、割当先との間で、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となるまでの間は、当社の事前の承諾無く本優先株式の全部又は一部の譲渡ができない旨、合意している。

(9) 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したものである。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年７月31日（注１) | 470 | 215,292,852 | 23,500 | 137,791 | 23,500 | 23,500
2018年７月31日（注２) | ― | 215,292,852 | △23,500 | 114,291 | △23,500 | ―
2018年７月31日（注３) | △470 | 215,292,382 | ― | 114,291 | ― | ―

(注) １　有償第三者割当
Ｂ種優先株式 発行価格 100百万円

資本組入額　　　　　 50百万円

割当先　　　　　　　株式会社日本政策投資銀行　　　　　400株

株式会社みずほ銀行　　　　　　　　 70株

２　会社法第447条第１項乃至第３項及び第448条第１項乃至第３項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えている。

３　2018年４月27日開催の取締役会において、Ａ種優先株式につき、取得及び消却を行うことを決議し、2018年７月31日に実施している。

#### (5) 【所有者別状況】

① 普通株式

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 9 | 52 | 43 | 481 | 179 | 95 | 50,881 | 51,740 | ―
所有株式数 (単元) | 1,648 | 743,578 | 76,185 | 102,838 | 394,496 | 695 | 825,514 | 2,144,954 | 796,512
所有株式数 の割合(％) | 0.08 | 34.67 | 3.55 | 4.79 | 18.39 | 0.03 | 38.49 | 100.00 | ―

(注) １株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する株式319,700株は、「金融機関」の欄に3,197単元を含めて記載している。

２　自己株式9,665,121株は、「個人その他」に96,651単元及び「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載している。

なお、自己株式9,665,121株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式は9,665,021株である。

３　証券保管振替機構名義の株式2,056株は、「その他の法人」に20単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載している。

② Ｂ種優先株式

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | ― | ― | ― | ― | ― | 2 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 470 | ― | ― | ― | ― | ― | 470 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | 100.00 | ― | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 26,315 | 12.80
株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西３丁目７番地 | 10,215 | 4.97
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 9,250 | 4.50
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 7,231 | 3.52
北海道電力従業員持株会 | 札幌市中央区大通東１丁目２番地 | 5,477 | 2.66
株式会社北海道銀行 | 札幌市中央区大通西４丁目１番地 | 4,131 | 2.01
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 4,048 | 1.97
ＨＡＹＡＴ (常任代理人　株式会社三菱 ＵＦＪ銀行) | P.O.BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 2,843 | 1.38
株式会社日本カストディ銀行 (信託口４) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,822 | 1.37
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 2,695 | 1.31
計 | ― | 75,025 | 36.49

(注) １　上記のほか、当社が実質的に所有する自己株式が、9,665千株ある。

２　株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する株式320千株については、発行済株式数から控除する自己株式に含めていない。

３　2023年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社（三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者（計２名））が2023年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ほか１名 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号ほか | 10,791 | 5.25

４　2023年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者（計４名）が2023年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社みずほ銀行 ほか３名 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号ほか | 9,449 | 4.59

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりである。

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決 権に対する所 有議決権数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 263,151 | 12.85
株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西３丁目７番地 | 102,147 | 4.99
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 92,498 | 4.52
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 72,314 | 3.53
北海道電力従業員持株会 | 札幌市中央区大通東１丁目２番地 | 54,765 | 2.67
株式会社北海道銀行 | 札幌市中央区大通西４丁目１番地 | 41,306 | 2.02
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 40,477 | 1.98
ＨＡＹＡＴ (常任代理人　株式会社三菱 ＵＦＪ銀行) | P.O.BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 28,426 | 1.39
株式会社日本カストディ銀行 (信託口４) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 28,215 | 1.38
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 26,949 | 1.32
計 | ― | 750,248 | 36.63

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |
Ｂ種優先株式 | 470
| ― | １(1)②「発行済株式」の内容の記載を参照
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 9,665,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 204,830,400
| 2,048,304 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 796,512
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 215,292,382 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,048,304 | ―

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式である。

２　「完全議決権株式(その他)」欄に、証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権20個）及び株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する株式319,700株（議決権3,197個）が含まれている。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式56株及び当社所有の自己株式21株が含まれている。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 北海道電力株式会社 | 札幌市中央区大通東１丁目２番地 | 9,665,000 | ― | 9,665,000 | 4.49
計 | ― | 9,665,000 | ― | 9,665,000 | 4.49

(注) １　株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あり、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれている。

２　上記の自己株式には、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する株式319,700株（議決権3,197個）は含まれていない。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

### 当社は、2021年６月25日開催の第97回定時株主総会の決議により、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び取締役を兼務しない常務執行役員（以下、併せて「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入している。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて同内容にて2022年６月28日開催の第98回定時株主総会にて決議している。

①本制度の概要

本制度は、信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）が、当社が拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、取締役等に対し、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する業績連動型株式報酬制度である。

取締役等には、役員株式給付規程に基づき、在任中において事業年度ごとにポイントを付与し、退任時に本制度を通じて１ポイントあたり当社普通株式１株を支給する。付与するポイントは、配当の有無に応じて定まるポイント及び業績に連動するポイントからなり、１事業年度あたりのポイント数の合計は、109,000ポイント（うち取締役分として86,000ポイント）を上限とする。

本信託勘定内の当社株式に係る議決権については、当社経営への中立性を確保するため、一律に行使しない。

また、本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられる。

②取締役等に給付を行う予定の株式の総数又は総額

当社は、2022年３月期から2024年３月期までの３事業年度において、本制度に基づく取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、176百万円（うち取締役分として139百万円）を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定する。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当社株式327,000株（うち取締役分として258,000株）を上限に取得する。

当初の３事業年度経過後も、当社は、原則として３事業年度ごとに本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要と認める資金を、本信託に追加拠出する。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 8,302 | 5,208,841
当期間における取得自己株式 | 1,567 | 1,800,223

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 161 | 295,113 | ― | ―
保有自己株式数 | 9,665,021 | ― | 9,666,588 | ―

(注) １　当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めていない。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていない。

３　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する株式319,700株は含まれていない。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分にあたっては、安定配当の維持を基本に、中長期的な経営環境や収支状況などを総合的に勘案して決定することとしている。また、内部留保資金については、財務体質の改善や設備投資資金などに活用し、経営基盤の強化に努めていく。

当事業年度の配当金については、普通株式について、１株につき5円の中間配当を実施しているが、期末配当金については、当事業年度の業績及び中長期的な経営環境や収支状況などを総合的に勘案し、１株につき15円の配当を実施した。また、Ｂ種優先株式については、定款の定めに従い配当を実施した。

翌事業年度の配当金については、普通株式は中間配当及び期末配当ともに１株につき10円とし、Ｂ種優先株式は定款の定めに従い実施する予定としている。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としている。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月26日 | 普通株式 | 1,028 | 5
取締役会決議 | Ｂ種優先株式 | 2,143 | 4,560,164
2024年６月26日 | 普通株式 | 3,084 | 15
定時株主総会決議 | Ｂ種優先株式 | 705 | 1,500,000

(注) 2023年10月26日取締役会決議によるＢ種優先株式の１株当たり配当額には、2022年度累積未払配当金3,060,164円が含まれている。

〔参考〕　第100期　配当性向

（％）

配当性向 | 7.8
配当性向（連結） | 6.3

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「人間尊重」「地域への寄与」「効率的経営」の経営理念のもと「地域社会の持続的発展なくしてほくでんグループの発展はない」と認識し、社会の一員としての責務を確実に果たすとともに電気を中核とする商品・サービスを提供し、持続的な成長、企業価値の向上を図っていく。
こうした企業価値の向上に向けた取り組みを推進していくためには、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を支えるコーポレートガバナンスの充実に取り組むことが不可欠との基本的な考えのもと、以下の基本方針に基づき積極的に取り組んでいく。

（基本方針）

○株主さまとの適切な協働

・株主さまの権利の確保

当社は、すべての株主さまに対し、その株式の内容及び持分に応じて平等であることを基本とし、株主総会における議決権をはじめとする株主さまの権利が適切に確保されるよう、法令等に基づき適正な対応を行う。

・株主さまとの対話

当社は、適時・適切かつ公平な情報開示や事業活動を広くご理解いただくための情報発信に努めるとともに、株主・投資家のみなさまとの継続的な対話を通じて信頼関係を構築していく。

○株主さま以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、事業活動全般にわたり企業の社会的責任を意識した行動を実践するため「ほくでんグループＣＳＲ行動憲章」を定め、株主さまのほか、従業員、お客さま、取引先さま、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーとの協働に努める。

○適切な情報開示と透明性の確保

当社は、株主さまをはじめとするステークホルダーに対し、財政状態・経営成績等の財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令等に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報提供にも努める。

○取締役会等の責務

当社は、監査等委員会設置会社制度のもと、電気事業における経営環境の変化に迅速に対応するとともに、株主さまに対する受託者責任、説明責任を認識し、持続的な成長、企業価値の向上を図る。また、透明性の高い経営を目指し、独立社外取締役がその役割、責務を適切に果たすことができるよう、仕組みや支援の充実に努める。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、重要な経営課題に対して迅速かつ機動的な対応を可能にするとともに、取締役会における意思決定の透明性と経営監督の実効性を一層高めることができる体制の構築が必要と考え、監査等委員会設置会社制度を採用している。また、執行役員制度を採用するとともに、取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会の監督機能の強化と業務執行の迅速化を図っている。

（施策の実施状況）

取締役会を原則として毎月１回開催し、法令、定款及び社内規範に定める重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を監督している。また、監査等委員会を原則として毎月１回開催し、法令、定款及び社内規範に定める監査に関する重要な事項について、会計監査人、内部監査部門等から報告を受け、協議や決議を行っている。役付執行役員（社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員）等で構成する業務執行会議を原則として毎週１回開催し、グループ経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項の審議を行っている。このほか、コンプライアンス、リスク管理等の経営における重要課題について、会社全体としての方向性等を審議、調整するため、会議体を設置している。

取締役は18名以内とする旨、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。

職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。

株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記録された最終の株主又は質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を定め、この基本方針に従い整備・運用している。

ほくでんグループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社とグループ各社においてコンプライアンス等に関する方針を共有するとともに、グループ経営方針、グループ運営に関する規範に基づき、報告等を通じて密接な連携のもと業務を執行している。

リスク管理については、経営方針等の管理サイクルのなかで、リスクの体系的な把握、対応方策の立案、実施の確認等を行っている。

コンプライアンスについては、当社の社長を委員長とし、外部有識者も出席する企業倫理委員会を北海道電力ネットワーク株式会社と共同で設置し、四半期毎に開催している。同委員会のもと、従業員教育・研修の実施等を通じて「ほくでんグループＣＳＲ行動憲章」や「コンプライアンス行動指針」の徹底を図り、事業活動における法令・企業倫理等の遵守、不正防止に向けた全社的活動を推進している。

また、業務執行にあたり、法律的な判断の参考とするため、顧問弁護士をはじめ、各種法律に精通した弁護士から、適宜、助言等を得る体制としている。

[会社の機関・内部統制等の関係]

[会社の主な機関の概要]

名称 | 目的・権限 | 構成員
取締役会 | 法令、定款及び社内規範に定める重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を監督している。また、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任している。 | 取締役会長 藤井 裕(議長)、齋藤 晋、 上野 昌裕、小林 剛史、原田 憲朗、 勝海 和彦、濱谷 將人、土田 拓、 吉川 武、大野 浩、戸巻 雄一 長谷川 淳、成田 教子、竹内 巌、 鵜飼 光子　　　　　　　　　　　（注）
監査等委員会 | 取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行を監査するとともに、その選任や解任、報酬等についての監査等委員会の意見の決定などを行うこととしている。また、法令、定款及び社内規範に定める監査に関する重要な事項について、会計監査人、内部監査部門等から報告を受け、協議や決議を行うこととしている。 | 大野 浩（常勤）、戸巻 雄一（常勤） 長谷川 淳、成田 教子、竹内 巌、 鵜飼 光子　　　　　　　　　　　（注）
人事・報酬諮問委員会 | 取締役候補者の決定、経営陣幹部の選解任、取締役の報酬の決定等にあたって適切な関与・助言を得ることとしている。 | 取締役会長 藤井 裕（委員長）、 齋藤 晋、吉川 武、長谷川 淳、 鵜飼 光子　　　　　　　　　　　（注）
業務執行会議 | グループ経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項の審議を行うこととしている。 | 社長執行役員 齋藤 晋(議長)、 上野 昌裕、小林 剛史、原田 憲朗、 勝海 和彦、濱谷 將人、土田 拓、 世永 茂、鈴木 博之、新沼 彰人、 高田 聡、牧野 武史

（注）吉川武、長谷川淳、成田教子、竹内巌、鵜飼光子は、社外取締役である。

④ 取締役会等の活動状況

当社は定例取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催する。2024年３月期は合計14回開催した。個々の取締役の出席状況については次のとおりである。また、必要に応じて人事・報酬諮問委員会を開催しており、構成員である取締役の出席状況については次のとおりである。

氏名 | 取締役会出席回数 | 人事・報酬諮問委員会出席回数
藤井　　裕 | 14／14（100％） | 1／1（100％）
齋藤　　晋 | 14／14（100％） | 1／1（100％）
瀬尾　英生 | 14／14（100％） | ―
上野　昌裕 | 14／14（100％） | ―
原田　憲朗 | 13／14（ 92％） | ―
小林　剛史 | 14／14（100％） | ―
鍋島　芳弘 | 10／10（100％）（注） | ―
勝海　和彦 | 10／10（100％）（注） | ―
市川　茂樹 | 14／14（100％） | 1／1（100％）
秋田　耕児 | 14／14（100％） | ―
大野　　浩 | 14／14（100％） | ―
長谷川　淳 | 14／14（100％） | 1／1（100％）
成田　教子 | 14／14（100％） | ―
竹内　　巌 | 13／14（ 92％） | ―
鵜飼　光子 | 14／14（100％） | 1／1（100％）

（注）鍋島芳弘、勝海和彦の取締役会出席回数は、2023年６月28日の取締役就任以降に開催された取締役会への出席回数を記載している。

取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。具体的な検討内容として、会社経営・グループ経営に関する重要事項等が挙げられる。

人事・報酬諮問委員会において、取締役候補者の決定や経営陣幹部の選解任、報酬のほか、取締役会の構成や監査等委員会との連携などについて議論を行った。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）である吉川武氏、大野浩氏、戸巻雄一氏、長谷川淳氏、成田教子氏、竹内巌氏、鵜飼光子氏との間で締結している。

⑥ 補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を、取締役（監査等委員である取締役を含む。）である藤井裕氏、齋藤晋氏、上野昌裕氏、小林剛史氏、原田憲朗氏、勝海和彦氏、濱谷將人氏、土田拓氏、吉川武氏、大野浩氏、戸巻雄一氏、長谷川淳氏、成田教子氏、竹内巌氏、鵜飼光子氏との間で締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしている。ただし、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重過失があったことが判明した場合などは当社が補償した費用及び損失の返還請求が可能となることや、当社が各取締役に対して補償する同項第２号の損失の支払限度額の定めなどを設けている。

⑦ 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しており、填補対象とされる損害の範囲は、株主代表訴訟及び第三者訴訟等に伴い被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用である。ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由がある。

また、当該保険には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされている。

当該保険の被保険者の範囲は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、当社の子会社１社の取締役及び監査役であり、当該役員が職務を行う会社が保険料を全額負担している。

⑧ 種類株式の発行

当社は、普通株式のほか、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社みずほ銀行を割当先とするＢ種優先株式を発行している。

また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式については100株、Ｂ種優先株式については１株としている。

普通株式は株主総会において議決権を有するが、Ｂ種優先株式は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めている。

Ｂ種優先株式が株主総会において議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためである。

詳細については、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載している。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 藤　井 　　裕 | 1956年４月19日生 |
1981年４月 | 北海道電力株式会社入社
2011年７月 | 同理事　人事労務部長
2014年６月 | 同上席執行役員
2015年６月 | 同取締役常務執行役員 流通本部長
2016年６月 | 同代表取締役副社長 副社長執行役員　流通本部長
2018年４月 | 同代表取締役副社長 副社長執行役員 送配電カンパニー社長
2019年６月 | 同代表取締役社長　社長執行役員 原子力推進本部長
2022年６月 | 同代表取締役　社長執行役員 原子力推進本部長
2023年６月 | 同代表取締役会長(現在)
| (注) ２ |
普通株式
40,700
代表取締役社長執行役員 | 齋　藤 　　晋 | 1961年１月23日生 |
1983年４月 | 北海道電力株式会社入社
2017年７月 | 同執行役員　苫東厚真発電所長
2019年６月 | 同執行役員　火力部長
2019年７月 | 同常務執行役員　火力部長
2021年６月 | 同取締役常務執行役員
2023年６月 | 同代表取締役　社長執行役員 原子力推進本部長(現在)
| (注) ２ |
普通株式
9,900
代表取締役副社長執行役員 | 上　野　昌　裕 | 1960年12月13日生 |
1983年４月 | 北海道電力株式会社入社
2015年７月 | 同執行役員　工務部長
2016年６月 | 同執行役員　企画部長
2017年７月 | 同上席執行役員　企画部長
2018年４月 | 同上席執行役員　経営企画室長
2018年７月 | 同執行役員　経営企画室長
2019年６月 | 同取締役常務執行役員
2023年６月 | 同代表取締役　副社長執行役員 (現在)
| (注) ２ |
普通株式
17,300
代表取締役副社長執行役員 | 小　林　剛　史 | 1961年９月19日生 |
1984年４月 | 北海道電力株式会社入社
2017年７月 | 同執行役員　経理部長
2019年７月 | 同常務執行役員　経理部長
2020年６月 | 同取締役常務執行役員
2024年６月 | 同代表取締役　副社長執行役員 (現在)
| (注) ２ |
普通株式
13,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 原　田　憲　朗 | 1961年９月19日生 |
1985年４月 | 北海道電力株式会社入社
2016年７月 | 同執行役員　配電部長
2017年６月 | 同執行役員　人事労務部長
2018年６月 | 株式会社ほくでんアソシエ取締役社長(2020年６月退任)
2018年７月 | 北海道電力株式会社常務執行役員　人事労務部長
2020年６月 | 同取締役常務執行役員(現在)
2021年６月 | ほくでんエコエナジー株式会社 取締役社長(現在)
| (注) ２ |
普通株式
14,400
取締役 常務執行役員 | 勝　海　和　彦 | 1963年１月11日生 |
1987年４月 | 北海道電力株式会社入社
2017年７月 | 同執行役員　原子力部長
2018年４月 | 同執行役員　原子力事業統括部原子力部長
2020年６月 | 同執行役員　原子力事業統括部長補佐
2021年６月 | 同執行役員　原子力事業統括部長補佐、泊原子力事務所長
2021年７月 | 同常務執行役員　原子力事業統括部長補佐、泊原子力事務所長
2023年６月 | 同取締役常務執行役員(現在)
| (注) ２ |
普通株式
11,900
取締役 常務執行役員 | 濱　谷　將　人 | 1959年１月３日生 |
1982年４月 | 北海道電力株式会社入社
2014年７月 | 同執行役員　総務部立地室長
2015年６月 | 同執行役員　函館支店長
2016年４月 | 同執行役員　総務部部長
2017年７月 | 同上席執行役員　総務部部長
2018年７月 | 同執行役員　総務部部長
2020年７月 | 同常務執行役員　総務部部長
2022年６月 | 同常務執行役員　原子力推進本部副本部長
2023年６月 | 同常務執行役員　原子力推進本部副本部長、原子力事業統括部長補佐、泊原子力事務所長
2024年６月 | 同取締役常務執行役員(現在)
| (注) ２ |
普通株式
20,000
取締役 常務執行役員 | 土　田 　　拓 | 1962年３月31日生 |
1985年４月 | 北海道電力株式会社入社
2020年７月 | 北海道電力ネットワーク株式会社執行役員　帯広支店長（2021年６月退任）
2021年６月 | 北海道電力株式会社 執行役員　秘書室長
2024年６月 | 同取締役常務執行役員(現在)
| (注) ２ |
普通株式
5,700
取締役 | 吉　川 　　武 | 1956年11月18日生 |
1987年４月 | 弁護士登録　札幌弁護士会入会
1989年４月 | 釧路弁護士会に登録換え
1991年４月 | 札幌弁護士会に登録換え(現在)
2024年６月 | 北海道電力株式会社取締役(現在)
| (注) ２ |
普通株式
2,311

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 （常勤） | 大　野　　 浩 | 1960年４月５日生 |
1984年４月 | 北海道電力株式会社入社
2017年７月 | 同執行役員　北見支店長
2018年４月 | 同執行役員　送配電カンパニー札幌支店長(2020年３月退任)
2020年４月 | 北海道電力ネットワーク株式会社 執行役員　札幌支店長(2020年６月退任)
2020年６月 | 北海道電力株式会社監査役
2021年６月 | 同常任監査役
2022年６月 | 同取締役　監査等委員(現在)
| (注) ３ |
普通株式
10,800
取締役 監査等委員 （常勤） | 戸　巻　雄　一 | 1963年１月18日生 |
1987年４月 | 北海道電力株式会社入社
2019年７月 | 同執行役員　送配電カンパニー流通企画部長(2020年３月退任)
2020年４月 | 北海道電力ネットワーク株式会社 執行役員　企画部長(2022年６月退任)
2022年６月 | 北海道電力株式会社 執行役員　原子力監査室長
2024年６月 | 同取締役　監査等委員(現在)
| (注) ３ |
普通株式
6,130
取締役 監査等委員 | 長谷川　　　淳 | 1943年12月13日生 |
1971年４月 | 北海道大学工学部講師
1985年４月 | 同工学部教授
1997年４月 | 同大学院工学研究科教授
2004年４月 | 函館工業高等専門学校校長(2009年３月退任)
2009年４月 | 北海道情報大学学長
2013年４月 | 同顧問(2014年３月退任)
2013年６月 | 北海道電力株式会社監査役
2022年６月 | 同取締役　監査等委員(現在)
| (注) ３ |
普通株式
4,100
取締役 監査等委員 | 成　田　教　子 | 1951年４月11日生 |
1979年４月 | 弁護士登録　札幌弁護士会入会(現在)
1993年１月 | 成田教子法律事務所(現成田・武野法律事務所)開設(現在)
2014年12月 | 北海道労働委員会会長(2016年11月退任)
2016年６月 | 北海道電力株式会社監査役
2022年６月 | 同取締役　監査等委員(現在)
| (注) ３ | －
取締役 監査等委員 | 竹　内 　　巌 | 1958年４月５日生 |
1981年４月 | 株式会社北洋相互銀行(現株式会社北洋銀行)入行
2012年６月 | 同執行役員　釧路中央支店長
2013年11月 | 同執行役員　融資第一部審議役
2014年６月 | 同常務執行役員
2016年６月 | 同常務取締役
2019年６月 | 同取締役副頭取(2022年６月退任)
2021年６月 | 北海道電力株式会社監査役
2022年６月 | 同取締役　監査等委員（現在）
2022年６月 | 株式会社北洋銀行　監査役(2024年６月退任)
2024年６月 | 交洋不動産株式会社 取締役会長（現在）
| (注) ３ |
普通株式
3,000
取締役 監査等委員 | 鵜　飼　光　子 | 1952年４月20日生 |
1983年４月 | お茶の水女子大学大学院人間文化研究科助手(1985年３月退任)
1985年４月 | 群馬女子短期大学助教授(1991年３月退任)
1991年４月 | 武蔵丘短期大学助教授(2001年３月退任)
2001年４月 | 北海道教育大学大学院教育学研究科教授
2018年４月 | 同名誉教授(現在)
2018年６月 | 北海道電力株式会社取締役
2022年６月 | 同取締役　監査等委員(現在)
| (注) ３ |
普通株式
12,800
計 | 172,641

(注) １　取締役の吉川武、長谷川淳、成田教子、竹内巌、鵜飼光子は、社外取締役である。

２　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

#### ② 社外役員の状況

当社は、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有すること、株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・解任・辞任及び報酬に対する意見陳述権を有すること、また、監査等委員会及び取締役会全体における社外取締役の構成比を高めることにより、経営プロセスの透明性と監督機能の向上を図っている。

社外取締役からは、取締役会等を通じて、客観的かつ多面的な意見・助言を得ることにより、経営に対する監督の実効性確保に努めている。

社外取締役の吉川武氏は、弁護士として法務、コンプライアンス・リスクマネジメントをはじめとする豊富な経験と幅広い識見を有しているほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。また、取締役として必要な人格、識見、能力を備えており、独立かつ客観的な立場から、取締役会の監督機能強化に貢献いただくことを期待して選任している。

監査等委員である社外取締役の長谷川淳氏は、学識経験者としての豊富な経験と幅広い識見を有しており、2013年６月に当社の社外監査役に就任し、取締役会や監査等委員会において、専門的な知識を背景として適切な意見等を表明いただいている。また、人事・報酬諮問委員会の委員として、取締役の人事・報酬制度の透明性・客観性の向上に寄与していただいた。これらの経験・識見及び実績を踏まえ、独立かつ客観的な立場から、取締役会及び監査等委員会の監督機能強化に貢献いただくことを期待して選任している。

監査等委員である社外取締役の成田教子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い識見を有しているほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、2016年６月に当社の社外監査役に就任し、また、監査等委員である社外取締役の竹内巌氏は、株式会社北洋銀行の副頭取や常勤監査役を務め、豊富な経営経験と幅広い識見を有しているほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、2021年６月に当社の社外監査役に就任し、それぞれ取締役会や監査等委員会において、コーポレートガバナンスに関する意見等を表明いただいている。これらの経験・識見及び実績を踏まえ、独立かつ客観的な立場から、取締役会及び監査等委員会の監督機能強化に貢献していただくことを期待して選任している。

なお、監査等委員である社外取締役の竹内巌氏は、2024年６月26日に株式会社北洋銀行の常勤監査役を退任した。また、同日、交洋不動産株式会社の取締役会長に就任した。株式会社北洋銀行と当社との間には資金の借入等の取引があるが、その借入金残高は、当社の2023年度連結総資産の３％未満である。また、交洋不動産株式会社と当社との間には不動産賃貸借等の取引があるが、その年間取引額は、当社の連結売上高の0.1％未満、同社の売上高の２％未満である。

監査等委員である社外取締役の鵜飼光子氏は、学識経験者としての豊富な経験と幅広い識見を有しており、取締役会や監査等委員会において、専門的な知識を背景として適切な意見等を表明いただいている。また、人事・報酬諮問委員会の委員として、取締役の人事・報酬制度の透明性・客観性の向上に寄与していただいた。これらの経験・識見及び実績を踏まえ、独立かつ客観的な立場から、取締役会及び監査等委員会の監督機能強化に貢献いただくことを期待して選任している。

また、社外取締役の吉川武氏並びに監査等委員である社外取締役の長谷川淳氏、竹内巌氏及び鵜飼光子氏は、役員一覧の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を所有している。

社外取締役５名は、その他の人的関係、資本的関係、取引関係等において、当社との間に特別な利害関係はない。

なお、取引及び寄付のうち年間の金額が100万円未満のもの並びに電気の需給契約については、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断し、概要の記載を省略している。

また、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないが、選任にあたっては、会社法第２条第15号並びに東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることを前提として、人格、識見、能力等を十分検討し、適任と思われる方を株主総会に諮ることとしている。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）は、取締役会において内部統制部門及び監査等委員会から報告等を受け、監督・監査に係る情報共有を図っている。また、監査等委員である社外取締役は監査等委員会を通じて、内部統制部門から報告を受けるとともに、内部監査部門及び会計監査人と監査計画や監査結果等について情報連携を図ることにより、監査の実効性を高めている。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役４名を含む６名の監査等委員である取締役により構成されている。また、監査等委員である取締役６名のうち成田教子氏は、弁護士の資格を有していること、竹内巌氏は、銀行業務の経験を重ねてきていることから、それぞれ財務・会計に関する相当程度の知見を有している。また、監査等委員会の業務を支援する専任スタッフ（７名）を配置している。

当事業年度においては、監査等委員会を12回開催しており、個々の出席状況は、次のとおりである。

役職 | 氏名 | 出席回数
取締役監査等委員（常勤） | 秋田　耕児 | 12回
取締役監査等委員（常勤） | 大野　　浩 | 12回
取締役監査等委員 | 長谷川　淳 | 12回
取締役監査等委員 | 成田　教子 | 12回
取締役監査等委員 | 竹内　　巌 | 12回
取締役監査等委員 | 鵜飼　光子 | 12回

監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・計画等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、事業所における業務及び財産の調査、内部統制システムの整備・運用状況等の調査や代表取締役との意見交換等を通じて、監査等委員会として取締役等の職務執行全般に関する監査を行っている。また、会計監査人から監査状況等の報告を受けるとともに、「監査上の主要な検討事項」についても、複数回協議を行っている。

上記に加え、常勤の監査等委員の主な活動としては、業務執行会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役、内部監査部門、会計監査人との定期的な意見交換により、日常的に監査を実施している。また、連結子会社等の監査役とは、連絡会の開催や個別の意見交換の実施により連携を図っている。これらの活動により得られた情報を他の監査等委員と共有し、意思の疎通を図り、監査の実効性確保に努めている。

② 内部監査の状況

内部監査部門に専任スタッフ（14名）を配置し、業務執行の効率性、適法性等に係る内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行う体制としている。内部監査部門は、グループ会社に対する内部監査を含め、監査結果等について、社長に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告を行っている。

なお、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の監査にあたっては、監査計画や監査結果等について情報連携を図ることにより、それぞれの監査の実効性を高めている。

#### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　　春日　淳志

指定有限責任社員　業務執行社員　　　片岡　直彦

指定有限責任社員　業務執行社員　　　井上　裕人

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名　　　その他　20名

#### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任に関しては、「会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど会計監査人として適当でないと判断される場合その他必要がある場合には、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案する」との方針に基づき、現監査法人に会社法に定める欠格事由等が無く、上記の方針に照らし同法人が職務を適切に執行していることを監査等委員会として確認し、再任した。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて監査に立ち会い、監査の方法及び結果は相当であることを確認した。

また、同法人の品質管理体制についても、監査等委員会による評価、執行部門の意見、同法人からの聴取等により確認し、適切であると評価した。

④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） | 当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日）
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 52 | 1 | 56 | 0
連結子会社 | 70 | 13 | 74 | 7
計 | 123 | 15 | 131 | 7

（非監査業務の内容）

前連結会計年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務である。

また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、管理会計高度化の支援業務などである。

当連結会計年度（自2023年４月１日至2024年３月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務である。

また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、管理会計高度化の支援業務である。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） | 当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日）
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 7
連結子会社 | － | 2 | － | 2
計 | － | 2 | － | 9

（非監査業務の内容）

前連結会計年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会 社）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、スマートメーターシステムの情報セキュリティ監査である。

当連結会計年度（自2023年４月１日至2024年３月31日）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY税理士法人）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「適格請求書等保存方式」への対応に関する助言業務である。

また、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、スマートメーターシステムの情報セキュリティ監査である。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）

該当事項なし

当連結会計年度（自2023年４月１日至2024年３月31日）

該当事項なし

##### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項なし

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っている。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

ａ．決定方針の決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、独立社外役員を過半数とする人事・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、独立社外取締役及び独立社外監査役も出席した2022年４月28日開催の取締役会において決議している。

ｂ．決定方針の内容

決定方針の内容は、以下のとおりである。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬は、各取締役の職責や成果等を踏まえるとともに、業績と企業価値との連動を図り、持続的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、また、社外取締役の報酬は、会社業績に左右されにくい報酬体系とすることにより経営に対する独立性を担保する観点から、以下の方針により決定する。 １．構成について ・取締役の報酬は、基本報酬、賞与（短期業績連動報酬）及び株式報酬（中長期業績連動報酬）で構成している。 ・社外取締役については、会社業績に左右されにくい報酬体系とすることにより経営に対する独立性を担保する観点から、基本報酬のみとする。 ２．基本報酬について ・基本報酬については、月例の固定報酬とし、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で、取締役会において支給額を決定する。この決定にあたっては、各取締役の職責及び成果、中長期的な業績見通し、各事業年度の業績、電気事業が公益事業であることなどを勘案したうえで、独立社外取締役を過半数とする人事・報酬諮問委員会において個人別支給額を審議する。その後、代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員が取締役会決議による一任を受け、人事・報酬諮問委員会の審議を踏まえ支給額を決定する。 ３．業績連動報酬について (1)賞与（短期業績連動報酬）について ・賞与（短期業績連動報酬）については、支給の都度株主総会で総額を決議したうえで、取締役会において支給額を決定する。この決定にあたっては、特定の指標に拠らず、各事業年度の業績の内容を総合的に勘案したうえで、独立社外取締役を過半数とする人事・報酬諮問委員会において支給の是非及び個人別支給額を審議する。また、支給する場合は、株主総会決議を得た後、代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員が、取締役会決議による一任を受け、人事・報酬諮問委員会の審議を踏まえ支給額を決定する。 (2)株式報酬（中長期業績連動報酬）について ・株式報酬（中長期業績連動報酬）については、株主総会決議の上限株式数の範囲内で独立社外取締役を過半数とする人事・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により定めた役員株式給付規程に基づき、支給株式数等を決定する。この支給株式数は、在任中において事業年度ごとに付与したポイント数の合計を、退任時に株式給付信託制度を通じて１ポイントあたり当社普通株式１株として算定される。付与するポイントは、配当の有無に応じて定まるポイント及び業績に連動するポイントとする。業績に連動するポイントは、連結経常利益を指標とし、「ほくでんグループ経営ビジョン2030」の利益目標である連結経常利益230億円／年を目標値として、その達成度に応じて確定する。なお、目標に達しない場合は、当該事業年度のポイントは付与しない。 ４．基本報酬の額、賞与（短期業績連動報酬）の額及び株式報酬（中長期業績連動報酬）の額の割合について ・基本報酬と株式報酬（中長期業績連動報酬）の支給割合は、目標達成時においてそれぞれ９割程度、１割程度とし、賞与（短期業績連動報酬）を支給する場合、その報酬全体に占める割合は、職責及び業績等を総合的に勘案して決定する。

ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容は、独立社外取締役を過半数とする人事・報酬諮問委員会において原案と決定方針との整合性を確認し、取締役会として基本的にその内容を踏まえて決定していることから、決定方針に沿うものであると判断している。

② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2023年６月28日開催の取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長　藤井裕及び代表取締役社長執行役員　齋藤晋が取締役の個人別の具体的な報酬額を決定している。その権限を両氏に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには最も適している地位にあるからである。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、独立社外役員を過半数とする人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得ている。

③ 監査等委員である取締役の報酬に係る決定方針

ａ．決定方針の決定方法

監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、独立社外役員を過半数とする人事・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、独立社外取締役及び独立社外監査役も出席した2022年４月28日開催の取締役会において決議している。

ｂ．決定方針の内容

監査等委員である取締役の個人別の報酬は、賞与を支給せず基本報酬のみを支給する。会社業績に左右されにくい報酬体系とすることで経営に対する独立性を担保している。支給額については、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定する。

④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 賞与 （短期業績連動報酬） | 株式報酬 （中長期業績連動報酬）
支給員数 （名） | 支給額 （百万円） | 支給員数 （名） | 支給額 （百万円） | 支給員数 （名） | 支給額 （百万円）
取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 291 | 10 | 251 | ― | ― | 8 | 40
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 54 | 2 | 54 | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 39 | 5 | 39 | ― | ― | ― | ―

(注) １　上記には、2023年６月28日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでいる。

２　当事業年度に係る賞与については、支給しないこととした。

３　2022年６月28日開催の第98回定時株主総会において決議された報酬限度額は次のとおりである。

取締役（監査等委員である取締役を除く）　　月額34百万円以内

（うち社外取締役　月額４百万円以内）

監査等委員である取締役　　　　　　　　　　月額10百万円以内

当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は６名（うち社外取締役４名）である。

４　株式報酬（中長期業績連動報酬）は、2022年６月28日開催の第98回定時株主総会において月額報酬とは別枠として、連続する３事業年度ごとに当社が信託に拠出する金額は139百万円を上限とし、取締役に付与される１年あたりのポイント数の合計は86,000ポイントを上限とすることが決議されている。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は８名である。中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識を高めるため、「ほくでんグループ経営ビジョン2030」の利益目標である連結経常利益230億円/年の達成状況及び株主への配当状況を業績指標としている。また、報酬額は、当該事業年度の費用計上額を記載している。

##### ⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としている。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、資金調達・事業運営の円滑化に資するなど、電気事業経営の安定的発展のために必要と判断する企業の株式を保有することがある。非上場株式以外の株式については、毎年、取締役会において、保有目的、保有に伴う便益やリスク等の経済合理性及び将来の見通しなどを具体的に精査して保有の適否を検証しており、保有の必要性が認められなくなった銘柄については、縮減を図る。今年度は2024年５月開催の取締役会にて検証した結果、全ての銘柄において保有が妥当であることを確認している。

当社が保有する投資株式66銘柄（貸借対照表計上額44,773百万円）のうち、主要な投資先の事業戦略上の保有理由及び貸借対照表計上額は以下のとおりであり、当該貸借対照表計上額は39,355百万円となる。

ⅰ．日本原燃㈱（貸借対照表計上額：22,034百万円）

原子力発電所で発生する使用済燃料の再処理事業をはじめ、原子燃料サイクルにおいて重要な役割を担う会社。同社事業全体の着実な実施により原子燃料サイクルの円滑な遂行を図ることは、原子力発電所の安定運転及びエネルギー安定確保のために必要であることから、同社の安定的な事業運営に資する目的で、出資を行っている。

ⅱ．㈱北洋銀行（貸借対照表計上額：10,344百万円）

北海道を営業基盤としており、北海道内での預金や貸出金の最大のシェアを占めている銀行。主に電気事業に係る設備投資や債務償還に必要な資金を円滑に調達するための重要取引先。

ⅲ．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（貸借対照表計上額：3,114百万円）

㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱などを持つ総合金融グループ。主に電気事業に係る設備投資や債務償還に必要な資金を円滑に調達するための重要取引先。

ⅳ．㈱みずほフィナンシャルグループ（貸借対照表計上額：2,461百万円）

㈱みずほ銀行、みずほ信託銀行㈱、みずほ証券㈱などを持つ総合金融グループ。主に電気事業に係る設備投資や債務償還に必要な資金を円滑に調達するための重要取引先。

ⅴ．札幌駅総合開発㈱（貸借対照表計上額：1,401百万円）

ＪＲタワーの商業施設（アピア・札幌ステラプレイス）、オフィス、展望室等の賃貸、管理、運営を行う会社。同社親会社である北海道旅客鉄道㈱は、北海道の重要なインフラを担う会社であり当社の重要取引先。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 60 | 27,361
非上場株式以外の株式 | 6 | 17,411

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 156 | 電気事業経営の安定的発展のための出資
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注２、３） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱北洋銀行 | 23,247,000 | 23,247,000 | 大口の借入先であり、円滑な資金調達に資することから保有している。 | 有
10,344 | 6,462
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,000,000 | 2,000,000 | 大口の借入先であり、円滑な資金調達に資することから保有している。 | 無 （注４）
3,114 | 1,695
㈱みずほフィナンシャルグループ | 808,000 | 808,000 | 大口の借入先であり、円滑な資金調達に資することから保有している。 | 無 （注４）
2,461 | 1,517
㈱日本製鋼所 | 250,400 | 250,400 | 原子力部材の製造・供給を担っており、円滑な事業運営に資することから保有している。 | 有
848 | 620
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 281,247 | 281,247 | 大口の借入先であり、円滑な資金調達に資することから保有している。 | 無 （注４）
545 | 260
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 11,000 | 11,000 | 大口の借入先であり、円滑な資金調達に資することから保有している。 | 無 （注４）
97 | 58

（注）１　金融商品取引法第24条第１項第１号又は第２号に掲げる有価証券に該当する株券及び外国の金融商品取

引所に上場されている株券その他これらに準ずる有価証券に係る株式を対象として、保有株式全銘柄を記載している。

２　定量的な保有効果については、当該企業との個別の取引内容に関わるため、記載していない。保有の合理性については、保有目的、保有に伴う便益やリスク等の経済合理性及び将来の見通しを具体的に精査し、検証している。

３　当事業年度において、株式数が増加した銘柄はない。

４　保有先企業は当社の株式を保有していないが、同社子会社が当社の株式を保有している。

みなし保有株式

該当事項なし

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし