種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 1,000,000,000 |
計 | 1,000,000,000 |
種類 | 第３四半期会計期間 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 502,882,585 | 502,882,585 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株である。 |
計 | 502,882,585 | 502,882,585 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には，平成28年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていない。
当第３四半期会計期間に発行した新株予約権付社債は，次のとおりである。
①2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（平成27年12月３日発行）
決議年月日 | 平成27年11月17日 |
新株予約権の数(個) | 5,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25,510,204 (注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,960 (注)２ |
新株予約権の行使期間 | 平成27年（2015年）12月17日から 平成30年（2018年）11月19日まで (注)３ |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の | 発行価格 1,960 資本組入額 980 (注)２ |
新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― |
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権に係る本社債を出資するものとし，当該 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
（注）１ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は，行使請求に係る本社債の額面金額の総額
を新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）で除した数とする。但し，行使により生じ
る１株未満の端数は切り捨て，現金による調整は行わない。
２（１）転換価額は，本新株予約権付社債の発行後，当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通
株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には，下記の算式により調整される。なお，下記の算式において，「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 既発行 | ＋ | 発行又は | × | １株当たりの |
時 価 | ||||||||
既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | ||||||
また，転換価額は，当社普通株式の分割又は併合，当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は，会社計算規則第17条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし，計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
３ 2015年12月17日から2018年11月19日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し，①本社債の繰上償
還の場合は，償還日の東京における３営業日前の日まで（但し，本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に，繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)，②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合，又は本社債の買入消却がなされる場合は，本社債が消却されるときまで，また③本社債の期限の利益の喪失の場合は，期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も，2018年11月19日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず，当社による本新株予約権付社債の取得の場合，本新株予約権付社債の要項に従い，取
得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また，当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合，組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中，本新株予約権を行使することはできない。
また，本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合，東京に
おける翌営業日）が，当社の定める基準日又は社債，株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合，東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合，東京における翌営業日）までの期間に当たる場合，本新株予約権を行使することはできない。但し，社債，株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合，当社は，本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を，当該変更を反映するために修正することができる。
４ 本新株予約権の一部行使はできない。
５（１）組織再編等が生じた場合，当社は，承継会社等（以下に定義する。）をして，本新株予約権付社債の
要項に従って，本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ，かつ，本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し，かかる承継及び交付については，（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり，（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり，かつ，（ⅲ）当社又は承継会社等が，当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに，それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合，当社は，また，承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）に記載の当社の努力義務は，当社が受託会社に対して，承継会社等が，当該組織再編等の効力発生日において，理由の如何を問わず，日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には，適用されない。
「承継会社等」とは，組織再編等における相手方であって，本新株予約権付社債及び／又は本新株予
約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は，当該組織再編等の
条件等を勘案のうえ，本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか，下記（a）又は（b）に従う。なお，転換価額は上記２（１）と同様の調整に服する。
（a）合併，株式交換又は株式移転の場合には，当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を
行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等
の普通株式の数を，当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
に受領できるように，転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証
券又はその他の財産が交付されるときは，当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価
で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（b）上記（a）以外の組織再編等の場合には，当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を，当該組織再編等の効力
発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように，転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては，承継された本社債を出資するものとし，当該本社債の
価額は，承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から，上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は，承継会社等の新株予約権及び承継された社債を，本新株予約権付社債の要項に定め
る当社による本新株予約権付社債の取得と同様に，取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は，会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし，計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は，資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも，本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て，現金による調整は行わな
い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（３）当社は，上記（１）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又
は承継させる場合，本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか，本新株予約権付社債の要項に従う。
②2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（平成27年12月３日発行）
決議年月日 | 平成27年11月17日 |
新株予約権の数(個) | 7,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,140,562 (注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,992 (注)２ |
新株予約権の行使期間 | 平成27年（2015年）12月17日から 平成32年（2020年）11月19日まで (注)３ |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の | 発行価格 1,992 資本組入額 996 (注)２ |
新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― |
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権に係る本社債を出資するものとし，当該 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
（注）１ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は，行使請求に係る本社債の額面金額の総額
を新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）で除した数とする。但し，行使により生じ
る１株未満の端数は切り捨て，現金による調整は行わない。
２（１）転換価額は，本新株予約権付社債の発行後，当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通
株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には，下記の算式により調整される。な
お，下記の算式において，「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 既発行 | ＋ | 発行又は | × | １株当たりの |
時 価 | ||||||||
既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | ||||||
また，転換価額は，当社普通株式の分割又は併合，当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は，会社計算規則第17条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし，計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
３ 2015年12月17日から2020年11月19日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し，①本社債の繰上償
還の場合は，償還日の東京における３営業日前の日まで（但し，本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に，繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。），②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合，又は本社債の買入消却がなされる場合は，本社債が消却されるときまで，また③本社債の期限の利益の喪失の場合は，期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も，2020年11月19日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず，当社による本新株予約権付社債の取得の場合，本新株予約権付社債の要項に従い，取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また，当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合，組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中，本新株予約権を行使することはできない。
また，本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合，東京における翌営業日）が，当社の定める基準日又は社債，株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合，東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合，東京における翌営業日）までの期間に当たる場合，本新株予約権を行使することはできない。但し，社債，株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合，当社は，本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を，当該変更を反映するために修正することができる。
４（１）本新株予約権の一部行使はできない。
（２）2018年12月３日（同日を含む。）までは，本新株予約権付社債権者は，ある四半期の最後の取引日
（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において，当社普通株式の終値が，当該最後の取引日において適用のある転換価額の120％を超えた場合に限って，翌四半期の初日から末日（但し，2018年10月１日に開始する四半期に関しては，2018年12月３日）までの期間において，本新株予約権を行使することができる。但し，本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は，以下①，②及び③の期間は適用されない。
①（ⅰ）株式会社格付投資情報センターもしくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当
社の発行体格付がBBB-以下である期間，（ⅱ）株式会社日本格付研究所もしくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間，（ⅲ）R&Iによる当社の発行体格付もしくはJCRによる当社の長期発行体格付がなされなくなった期間，又は（ⅳ）R&Iによる当社の発行体格付もしくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止もしくは撤回されている期間
②当社が，本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し，本新株予約権付社債の要項に定める
税制変更による繰上償還の場合に，繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権
を除く。）
③当社が組織再編等を行うにあたり，上記３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り，本新
株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日
から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお，一定の日における当社普通株式の「終値」とは，株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また，本（２）において「取引日」とは，株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい，終値が発表されない日を含まない。
５（１）組織再編等が生じた場合，当社は，承継会社等（以下に定義する。）をして，本新株予約権付社債の
要項に従って，本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ，かつ，本新株予約権に代わる
新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し，かかる承継及び交付について
は，（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり，（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されてい
るか又は構築可能であり，かつ，（ⅲ）当社又は承継会社等が，当該組織再編等の全体から見て不合理
な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに，それを実行することが可能である
ことを前提条件とする。かかる場合，当社は，また，承継会社等が当該組織再編等の効力発生日におい
て日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）に記載の当社の努力義務は，当社
が受託会社に対して，承継会社等が，当該組織再編等の効力発生日において，理由の如何を問わず，日
本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には，適用されない。
「承継会社等」とは，組織再編等における相手方であって，本新株予約権付社債及び／又は本新株予
約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数
と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は，当該組織再編等の条件等を勘案のうえ，本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか，下記（a）又は（b）に従う。なお，転換価額は上記２（１）と同様の調整に服する。
（a）合併，株式交換又は株式移転の場合には，当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を
（a）合併，株式交換又は株式移転の場合には，当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を，当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように，転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは，当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（b）上記（a）以外の組織再編等の場合には，当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を，当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように，転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては，承継された本社債を出資するものとし，当該本社債の
価額は，承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から，上記３に定める本新株予約
権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また，承継会社等の新株予約権の行
使は，上記４（２）と同様の制限を受ける。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は，承継会社等の新株予約権及び承継された社債を，本新株予約権付社債の要項に定め
る当社による本新株予約権付社債の取得と同様に，取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は，会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし，計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は，資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも，本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て，現金による調整は行わな
い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（３）当社は，上記（１）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又
は承継させる場合，本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか，本新株予約権
付社債の要項に従う。
該当事項なし。
該当事項なし。
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成27年12月31日 | ― | 502,883 | ― | 251,441 | ― | 26,657 |
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については，株主名簿の記載内容が確認できないため，記載することができないことから，直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしている。
平成27年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 3,712,300 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 495,775,600 | 4,957,756 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 3,394,685 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
発行済株式総数 | 502,882,585 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 4,957,756 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には，株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,600株(議決権26個)含
まれている。
２ 「単元未満株式」の欄には，株式会社証券保管振替機構名義の株式53株及び当社所有の自己株式９株が含
まれている。
平成27年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) 東北電力株式会社 | 宮城県仙台市青葉区本町 | 3,712,300 | ― | 3,712,300 | 0.74 |
計 | ― | 3,712,300 | ― | 3,712,300 | 0.74 |
該当事項なし。