第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式がある場合の、その株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
(注) １ 当社取締役とは、当社社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除きます。）とし、当社執行役員とは、取締役であるものを除く当社執行役員といたします。
２ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
３ 新株予約権１個につき目的となる株式数 100株
４ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用いたします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用いたします。
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができます。
５ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものといたします。ただし、後記（注）６に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものといたします。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
６ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件といたします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）４に準じて決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものといたします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記（注）５に準じて決定いたします。
(9) 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
(注) １ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」といいます。）で除した数といたします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
３ (1) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除きます。）の総数をいいます。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含みます。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額といたします。
４ 2015年12月17日から2020年11月19日まで（行使請求受付場所現地時間）といたします。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までといたします。上記いずれの場合も、2020年11月19日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項に従い、取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできません。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称いたします。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。
５ (1) 本新株予約権の一部行使はできません。
(2) 2018年12月３日（同日を含みます。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義いたします。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、2018年10月１日に開始する四半期に関しては、2018年12月３日）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されません。
① (ⅰ)株式会社格付投資情報センターもしくはその承継格付機関（以下「R&I」といいます。）による当社の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)株式会社日本格付研究所もしくはその承継格付機関（以下「JCR」といいます。）による当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付もしくはJCRによる当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅳ)R&Iによる当社の発行体格付もしくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止もしくは撤回されている期間
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます。）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいいます。また、本(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。
６ (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義いたします。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものといたします。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断いたします。）費用（租税を含みます。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件といたします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものといたします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりといたします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数といたします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式といたします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従います。なお、転換価額は上記３(1)と同様の調整に服します。
(a) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにいたします。
(b) 上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額といたします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものといたします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５(2)と同様の制限を受けます。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得と同様に、取得することができます。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額といたします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額といたします。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
７ 2016年６月28日開催の第92回定時株主総会において、期末配当金を１株につき15円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、2016年３月期の年間配当が１株につき25円と決定されたことに伴い、2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2016年４月１日に遡って転換価額を1,992円から1,985.3円に調整いたしました。
８ 2017年６月28日開催の第93回定時株主総会において、期末配当金を１株につき20円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、2017年３月期の年間配当が１株につき35円と決定されたことに伴い、2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2017年４月１日に遡って転換価額を1,985.3円から1,964.2円に調整いたしました。
９ 2018年６月27日開催の第94回定時株主総会において、期末配当金を１株につき20円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、2018年３月期の年間配当が１株につき40円と決定されたことに伴い、2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2018年４月１日に遡って転換価額を1,964.2円から1,935.5円に調整いたしました。
10 2019年６月26日開催の第95回定時株主総会において、期末配当金を１株につき20円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、2019年３月期の年間配当が１株につき40円と決定されたことに伴い、2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2019年４月１日に遡って転換価額を1,935.5円から1,908.1円に調整いたしました。
11 2019年10月31日開催の取締役会において、2020年３月期の中間配当が１株につき20円と決定されたことに伴い、2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2019年10月１日に遡って転換価額を1,908.1円から1,906.6円に調整いたしました。事業年度末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。
12 2020年６月25日開催の第96回定時株主総会において、期末配当金を１株につき20円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、2020年３月期の年間配当が１株につき40円と決定されたことに伴い、2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2020年４月１日に遡って転換価額を1,906.6円から1,868.7円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 旧商法第288条ノ２の規定に基づき、東北インテリジェント通信株式会社の完全子会社化によって、自己株式の交換差益を資本準備金に組入れたものであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 自己株式3,532,836株は、「個人その他」に35,328単元及び「単元未満株式の状況」に36株含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元及び53株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 2016年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者(計９名)が2016年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
２ 2018年11月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者(計４名)が2018年11月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
３ 2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者(計３名)が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,600株(議決権26個)含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式53株及び当社所有の自己株式36株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除きます。以下、「取締役」といいます。）及び執行役員（以下、取締役を含み「取締役等」といいます。本項目において同じ。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株主の皆さまと企業価値を共有するとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、「業績連動型株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）の導入を2020年６月25日開催の第96回定時株主総会において決議しております。
① 本制度の概要
本制度は、2021年３月31日で終了する事業年度から2023年３月31日で終了する３事業年度（以下、「対象期間」といいます。）を対象として、毎事業年度における役職及び業績目標の達成度等に応じて、取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）の交付及び給付（以下、「交付等」といいます。）が行われる株式報酬制度です。
② 対象者に交付等を行う予定の株式の総額
当社は、853百万円（うち取締役540百万円、執行役員313百万円）を上限とする金員を、当社の取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間３年間の信託（以下、「本信託」といいます。）を設定（下記の信託期間の延長を含みます。以下、同じ。）します。ただし、当初の対象期間に関しては、当社は上記の金額を上限とする金員を拠出することに加えて、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として取締役等に付与されるポイントにかかる株式の取得原資として1,346百万円（うち取締役802百万円、執行役員544百万円）を上限とする金員を本信託に拠出します。
本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場又は当社（自己株式処分）より取得します。当社は、信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を３年間延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を対象期間とします。当社は延長された信託期間ごとに、853百万円（うち取締役540百万円、執行役員313百万円）の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を実施し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、853百万円（うち取締役540百万円、執行役員313百万円）の範囲内とします。
また、信託期間の満了時（上記の信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間の満了時）に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対する新たなポイント付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長させることがあります。
③ 本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者
当社社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除きます。）及び執行役員
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡)及びその他(新株予約権の行使による譲渡)には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増し及び新株予約権の行使による株式数は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増し及び新株予約権の行使による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分については、安定的な配当を行うことを基本に、当年度の業績や中長期的な収支見通しなどを総合的に勘案し決定することを基本的な方針としております。
当年度の業績は、競争激化による販売電力量（小売）の減少や令和元年東日本台風（台風19号）による被害設備の復旧に要する費用の計上などがあったものの、東北６県及び新潟県以外への販売電力量（卸売）の増加や能代火力発電所３号機の運転開始による燃料費改善効果、企業グループ一体となった生産性・効率性のさらなる向上に努めたことなどに加えて、燃料費調整制度のタイムラグ影響が利益を大きく押し上げたことから、一定の利益水準を確保することができました。
また、当社は、「東北電力グループ中長期ビジョン」で掲げた「東北発の新たな時代のスマート社会の実現に貢献し、社会の持続的発展とともに成長する企業グループ」の実現に向け、東北電力グループの基盤事業である「電力供給事業」の構造改革を進めることにより、競争力を徹底的に強化していくとともに、社会課題を解決し、地域に住む方々が快適・安全・安心に暮らすことができる社会を実現する「スマート社会実現事業」を成長事業と位置づけ、ビジネスモデルの転換に果敢に挑戦することとしております。
このような状況を総合的に勘案し、2019年度の期末配当金については、１株につき20円としました。なお、中間配当金20円とあわせた当年度の年間配当金は、１株につき40円となります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、当社は、定款において会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
なお、第96期の剰余金の配当は次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、「東北電力グループ中長期ビジョン」で掲げた「地域社会との共栄」の経営理念と「より、そう、ちから。」のグループスローガンのもと、ステークホルダーとの対話を重ねながら、お客さまと地域によりそい、エネルギーを中心としたサービスの提供等を通じてスマート社会の実現に取り組むことで、社会の持続的な発展とともに成長することを目指していくこととしております。
この方向性のもと、事業運営を適正に遂行していくために、企業倫理・法令遵守の徹底、誠実かつ公正で透明性のある事業運営の推進、内部統制及びリスクマネジメントの充実など、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでいくこととしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．取締役会等
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向け、独立性を有する社外取締役による客観的・中立的かつ多様な視点を取り入れながら、経営に関する重要な計画をはじめ、当社業務執行の重要事項を決定するとともに、取締役からの業務執行状況の報告及び取締役の職務の執行について相互に監督しております。また、内部統制システムを整備し、適正に運用することにより、意思決定の合理性と業務の適正性を確保しております。
取締役会は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役６名を含む15名で構成され、原則として毎月１回開催しております。また、取締役会決議により重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役に委任するとともに、社長執行役員、副社長執行役員及び常務執行役員（以下、あわせて役付執行役員といいます。）が業務執行を担う体制としております。加えて、役付執行役員により構成される経営会議を原則として毎週開催し、取締役会で定められた経営の基本方針に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について、協議しております。
さらに、カンパニー制を導入し、「発電・販売カンパニー」「原子力本部」「ビジネスサポート本部」の各カンパニー・本部により、自律的な業務の展開を図るなど、適正かつ効率的な業務プロセスの構築を推進しております。
当社は、電気事業を営む会社に求められる実効性ある経営体制を構築すること及び取締役会における実質的な議論や業務執行に対するモニタリング機能を確保するために必要かつ適切な人数で取締役会を構成することを基本としており、取締役の員数は定款において18名以内とする旨を定めております。
取締役会は、性別や国際性などの多様性も勘案しつつ、以下により構成することで、取締役会全体として知識、経験、能力のバランスを確保するとともに、効率的な事業遂行と適切な経営管理に努めていきます。また、監査等委員である取締役が、監査機能を担いつつ、取締役の人事（指名・報酬）に関与することで、監督機能の強化に努めていきます。
≪構成メンバー≫
① 社内取締役（監査等委員であるものを除きます）
「東北電力グループ中長期ビジョン」の実現に向けて、専門性が高く幅広い業務領域を有するという電気事業の特性等を踏まえた、技術的な専門性や豊富な業務経験、電気事業の経営全般に関する知見、並びに新たな事業分野に関する知見など、専門分野等のバランスを考慮して、各分野に精通した者から選定した者。
② 社外取締役（監査等委員であるものを除きます）
企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い識見を基に、取締役会での適切な意思決定及び経営監督の実現を図ることができる者。
③ 監査等委員である取締役
経験や識見を活かし監査等委員としての職務を適正に遂行し、取締役の職務執行の監査・監督ができる者。このうち、監査等委員である社外取締役は、客観的かつ中立的な監査・監督ができる者。
ｂ．指名・報酬諮問委員会
当社は、客観性・適時性・透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として、社内取締役２名（代表取締役会長海輪誠、代表取締役社長樋口康二郎）及び独立社外取締役４名（監査等委員でない取締役近藤史朗氏、同上條努氏、同川野邊修氏、監査等委員である取締役馬場千晴氏）で構成する指名・報酬諮問委員会（委員長：上條努氏）を設置しております。
［会社の機関・内部統制等の関係］
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）との間に、同法第423条第１項の取締役の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。
ｂ．内部統制システムの整備状況等
当社は、内部統制システムに関しては、会社法並びに同法施行規則に則り、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を取締役会にて決議し、社会の一員として、法令及び定款に適合した公正・透明かつ効率的な事業活動を推進する体制を構築するとともに、基本方針が定める体制の整備・運用状況について内部監査の一環として検証を実施しております。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても、「東北電力企業グループとしての財務報告に係る内部統制構築の基本方針」を策定し、適切な制度運用・評価を行い、財務報告の信頼性確保に努めております。
ｃ．企業倫理・法令遵守推進体制の整備状況
当社は、東北電力グループの事業活動全てがＣＳＲに関わるという認識のもと、「東北電力グループＣＳＲ方針」及び「東北電力グループ行動指針」を定め、社長執行役員を議長とする「ＣＳＲ推進会議」を設置し、東北電力グループが一体となって、安全の確保、環境への配慮、企業倫理・法令遵守を基盤に、ＣＳＲを推進しております。
また、当社は、企業倫理・法令遵守を推進し、その維持向上を図るため、社長執行役員を委員長とする「企業倫理・法令遵守委員会」を設置し、「東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針」を定め、 本店、支店、事業所に「企業倫理責任者」及び「企業倫理推進担当者」を配置しております。
そして、コンプライアンス推進を担当する役員の監督の下、企業倫理・法令遵守の定着のために、倫理的行動の土台となる知識や意識を高め、行動促進を図るための啓発活動に取り組むとともに、倫理的行動の定着状況を検証するためのモニタリング活動を実施しております。
さらに、モニタリング活動の一環として「企業倫理相談窓口」を社内・社外に設置し、相談者保護を図りながら、相談案件の調査を行い、是正措置及び再発防止策を講じております。
ｄ．リスク管理体制の整備状況
当社は、定期的に業務上や財務上のリスク調査を実施し、リスクの認識、分析・評価を行い、重要なリスクについては、その内容に応じて委員会等で検討しているほか、各カンパニー・本部の中期計画や各室部の年度業務計画に織り込むなど、的確にＰＤＣＡサイクルを展開しております。
具体的には、不測の事態を未然に防止するとともに、万が一発生した場合の被害を最小限にくい止めることを目的にした「危機管理委員会」や、当社管内全域に亘る大規模な供給支障事故と原子力発電所のシビアアクシデント等への備えを進めることを目的にした「大規模災害対策防災会議」、卸電力等に起因する市場リスク管理等を行うことを目的にした「市場リスク管理委員会」を設置しております。
また、今後さらに原子力の安全性を向上させていくために、組織的・体系的な「質の高いリスクマネジメント」を確立・強化していく必要があると考え、経営トップのコミットメントのもと、「原子力安全推進会議」を設置し、当社における原子力リスクマネジメント全般について指揮・管理を行っております。
＜業務の適正を確保するための体制に関する基本方針＞
当社は、社会の一員として法令及び定款に適合し、公正・透明かつ効率的に事業活動を推進するため、「業務の適正を確保するための体制」を次のとおり整備し、お客さま、地域の方々、株主・投資家の皆さま、お取引先の方々などから信頼され選択される企業を目指す。
１．経営管理に関する体制
① 取締役会を原則として毎月１回開催し、法令・定款・社内規程に定められた決議事項及び経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。
② 取締役会において決定した役割に基づき、取締役は、法令・定款・取締役会決議に則り職務を執行し、その職務の執行について定期的に取締役会に報告するとともに、相互に監督を行う。
③ 独立性を確保した社外取締役の参画により、客観的・中立的かつ多様な視点での監督機能を強化する。
④ 取締役会決議により重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役に委任するとともに、社長執行役員、副社長執行役員及び常務執行役員（以下、あわせて「役付執行役員」という。）が業務執行を担う体制とし、「監督」と「執行」の役割を分担することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速かつ機動的な意思決定により効率的に業務を執行する。
⑤ 役付執行役員により構成される経営会議を原則として毎週開催する。経営会議では、取締役会決議に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議する。
⑥ 役付執行役員は、事業運営に関する計画等を策定して重点施策・目標を明確化するとともに、適切にマネジメントサイクルを展開することで、効率的な業務執行を推進する。
⑦ 取締役、執行役員及び使用人（以下、あわせて「取締役等」という。）は、職務執行の適正及び効率性を確保するため、法令・定款・取締役会決議及び社内規程等に基づき、職務を執行する。
⑧ 取締役等の職務の執行に関わる文書、電磁的情報その他の情報等について、社内規程に基づき適切に管理・保存し、取締役は、いつでもこれを閲覧することができる。
２．企業倫理・法令遵守に関する体制
① 取締役会は、東北電力グループＣＳＲ方針及び東北電力グループ行動指針を策定し、社長執行役員を議長とするＣＳＲ推進会議の下、企業グループが一体となったＣＳＲを推進する。取締役及び執行役員は本方針・指針を率先垂範するとともに、自らの役割としてその定着と徹底を図る。
② 社長執行役員を委員長とする企業倫理・法令遵守委員会を設置し、東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針を定め、コンプライアンス推進を担当する役員の監督の下、各事業所においては企業倫理推進活動の責任者を中心に、東北電力グループ行動指針の徹底、教育・啓発活動等を行い、事業活動における企業倫理・法令遵守を推進する。
③ 企業倫理相談窓口を設置し、相談者（当社取締役等、グループ会社の取締役、使用人及び監査役並びに取引先等の関係者）の保護を図りながら、相談案件の調査等を行う。
④ 反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては、関連する社内規程等に基づき、毅然として対応する。
⑤ 企業倫理・法令遵守に関する取り組み等については、企業倫理・法令遵守委員会及び取締役会へ定期的に報告する。
３．損失の危険の管理に関する体制
① 全社及び各部門のリスク管理が適切に行われるよう、組織、職務権限及び社内規程を整備する。
② 定期的に事業活動に関わるリスクの抽出・評価を行い、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、その対策等を各部門が策定する毎年度の事業計画に織り込み、管理サイクルの中でリスク管理を実践する。
③ 自然災害及び原子力災害等に関わるリスクへの対応について、定期的に訓練を行い、これらの事象が発生した場合は非常災害対策本部等を設置し、適切に対応する。
④ 原子力発電所の自主的かつ継続的な安全性向上について、原子力安全推進会議を設置し、定期的に安全性の評価・分析、リスク低減に向けた対応策等を検討し、適切に対応する。
⑤ 当社の財産や社会的信頼等に重大な影響を与える危機を未然に防止するとともに、万一危機が発生した場合の被害を最小限に食い止めるため、危機管理委員会を設置し、リスクへの対応力向上のための訓練や情報共有化等に取り組む。これらの事象が発生した場合は、社内規程に基づき対策本部を設置し、適切に対応する。
⑥ リスク管理の状況については、必要に応じて取締役会等に報告する。
４．内部監査に関する体制
① 経営管理、企業倫理・法令遵守及び損失の危険等の管理の適正性・効率性等を検証するため、社長執行役員直属の内部監査部門を設置して、当社、子会社及び主要な関連会社（以下、子会社及び主要な関連会社を「子会社等」という。）に対し内部監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、経営会議、取締役会及び監査等委員会に報告する。
② 内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努める。
５．子会社等における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社等の経営管理に関する体制
子会社等における業務が適正かつ効率的に行われるよう社内規程を定め、各社の経営に関する重要な計画及びその進捗状況の報告を受けるとともに、重要事項について事前協議及び報告を求め、指導・助言を実施する。また、企業グループ経営に関する重要計画の周知や企業グループ経営会議の開催、共同施策の実施などにより、企業グループ経営を推進する。
(2) 子会社等の企業倫理・法令遵守に関する体制
東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針に基づき、企業グループ一体となった活動を実施するとともに、子会社等に対し、東北電力グループＣＳＲ方針及び東北電力グループ行動指針を踏まえて各社の行動指針を策定させるなど、法令と法の精神の遵守を徹底するよう、指導・助言を実施する。
(3) 子会社等の損失の危険の管理に関する体制
子会社等から経営に関する重要事項の事前協議及び報告を受け、各社における重大なリスクを把握するとともに、指導・助言を実施する。また、子会社等における重大なリスク及び企業倫理・法令違反については、取締役会等に報告し適切に対応する。
６．監査等委員会に関する体制
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制
① 監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を置く。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、同室に所属する使用人を置く。
② 監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する使用人（以下、あわせて「監査等特命役員等」という。）の監査等委員会に関する職務執行について、監査等委員でない取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保する。
③ 監査等特命役員等の人事に関して、事前に監査等委員会と協議する。
④ 監査等特命役員等に対して、監査等委員会の指示に基づき業務を遂行したことを理由として不利な取扱いを行わない。
(2) 監査等委員会等への報告に関する体制
① 取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。
② 取締役等は、当社の業務執行上重要と判断した事項について、監査等委員会又は監査等委員（以下、あわせて「監査等委員会等」という。）に報告する。
③ 取締役等は、監査等委員会等又は監査等特命役員が監査のために報告を求めた場合はこれに応じる。
④ 企業倫理相談窓口に対する相談案件の概要について、監査等委員会に報告する。
⑤ グループ会社における重大なリスクの発生及び企業倫理・法令違反について、当社の取締役等は、監査等委員会等に報告する。
(3) 監査等委員会等へ報告をした者が当該報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会等へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。また、グループ会社に対しても、監査等委員会等へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わないよう徹底する。
(4) 監査費用の負担方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行のために必要な費用を請求するときは、これを負担する。
(5) その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は、経営会議等重要な諸会議に出席の上、意見等を述べることができるとともに、当社が管理・保存する文書、電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。
② 監査等特命役員は、取締役会、経営会議等重要な諸会議に出席の上、意見等を述べることができるとともに、当社が管理・保存する文書、電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。
③ 代表取締役、監査等委員及び監査等特命役員は、経営環境や重要課題等について相互に認識を深めるため、定期的に会合を持つ。
④ 監査等委員会等は、監査の実効性を高めるため、内部監査部門から内部監査の結果等について情報の提供を受けるなど、内部監査部門と相互に連携を図る。
⑤ 監査等委員会等は、監査の実効性を高めるため、会計監査人との協議を行い相互に連携を図る。
⑥ 監査等委員及び監査等特命役員は、子会社等の監査役との間で定例の会議を実施し、監査に関する情報の交換等を行う。
④ 定款における定めの概要
ａ．取締役の定数
当社は、取締役を18名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めております。
ｂ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｃ．株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
なお、第94回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含みます。）の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
さらに、株主への配当の機会を確保することを目的に、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ｄ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 近藤史朗、同 上條努、同 川野邊修、同 馬場千晴、同 宮原育子、同 小林一生は、いずれも「社外取締役」であります。
２ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 加藤公樹 委員 馬場千晴、宮原育子、小林一生
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役
社外取締役の近藤史朗氏（前株式会社リコー取締役会長）は、会社経営者として幅広い経験と識見等を有しており、2016年６月以降当社の社外取締役に就任し、客観的な視点から当社経営全般に対する監督と様々な指導・助言を行っております。なお、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はありません。
社外取締役の上條努氏（サッポロホールディングス株式会社特別顧問）は、会社経営者として幅広い経験と識見等を有しており、2018年６月に当社の社外取締役に就任しております。なお、株式会社帝国ホテルの社外取締役でありますが、当社と株式会社帝国ホテルとの間に取引等の利害関係はありません。したがって、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はありません。
社外取締役の川野邊修氏（ＪＲ東日本メカトロニクス株式会社代表取締役社長）は、会社経営者として幅広い経験と識見等を有しており、2020年６月に当社の社外取締役に就任しております。当社は、ＪＲ東日本メカトロニクス株式会社との間に電力供給の取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。したがって、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はありません。
監査等委員である社外取締役の馬場千晴氏（元みずほ信託銀行株式会社代表取締役副社長）は、みずほ信託銀行株式会社の代表取締役副社長等を歴任するなど金融に関する幅広い経験並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、2015年６月以降当社の社外監査役に就任し、客観的・中立的な監査を行っております。また、2018年６月に当社の社外取締役に就任しております。なお、株式会社りそなホールディングス及び株式会社ミライト・ホールディングスの社外取締役でありますが、当社と両社との間に取引等の利害関係はありません。したがって、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はありません。
監査等委員である社外取締役の宮原育子氏（宮城学院女子大学現代ビジネス学部現代ビジネス学科教授）は、大学教授として地域資源の活用や震災からの復興支援の研究、産学官連携プロジェクト等に携わった経験があるなど、学識経験者として幅広い経験と識見等を有しており、2019年６月以降当社の監査等委員である社外取締役に就任し、客観的・中立的な監査を行っております。なお、当社は宮城学院女子大学との間に電力供給の取引等がありますが、これらの取引は社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。したがって、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はありません。
監査等委員である社外取締役の小林一生氏（日本生命保険相互会社常任監査役）は、日本生命保険相互会社の常任監査役等を歴任するなど金融に関する幅広い経験並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として、客観的・中立的な監査にあたっていただくことを期待して2020年６月に当社の監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はありません。
ｂ．社外取締役の独立性判断基準
当社は、社外取締役の独立性について、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の基準に準拠し、以下の要件により独立性を判断しております。
社外取締役の選任に当たっては、当社の経営理念や社会的な責務を理解するとともに、社外取締役としての役割・責務を十分認識し、企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い識見を基に、取締役会での適切な意思決定及び経営監督の実現を図れるかどうかを重視しております。また、監査等委員である社外取締役の選任に当たっては監査等委員である取締役としての役割・責務を十分認識し、豊富な経験や卓越した識見をもって客観的・中立的な監査・監督を実施できるかどうかを重視しております。
［当社における社外取締役の独立性判断要件］
当社は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立社外取締役としております。
(ⅰ) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
(ⅱ) 当社の主要な取引先又はその業務執行者
(ⅲ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）
(ⅳ) 最近において、(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当していた者
(ⅴ) 次のａからｄまでのいずれかに該当する者（重要でない者を除きます。）の近親者
ａ．上記(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかに該当する者
ｂ．当社の子会社の業務執行者
ｃ．当社の子会社の業務執行者でない取締役
ｄ．最近において上記ｂ、ｃ又は当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立社外取締役として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含みます。）に該当していた者
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の状況
ａ．組織、人員
監査等委員会は、監査等委員４名のうち３名を社外監査等委員としており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。また、経営会議等重要な諸会議への出席、業務執行部門からの職務執行状況の聴取、事業所への往査、内部監査部門との連携等を日常的に実施することにより、監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員１名を選定しております。
なお、監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員（１名）を設置しているとともに、監査等委員会の職務を補助するための専任組織として、監査等委員会室（人員９名により構成）を設置しております。
ｂ．監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。
（注）監査等委員である取締役宮原育子は、2019年６月26日開催の第95回定時株主総会において選任されたため、上記監査等委員会の開催回数が他の監査等委員と異なっております。
なお、年間を通じて次のような決議、報告がなされております。
また、監査等委員会は、2019年度は主として次の６つを重点項目として取り組みました。
・企業グループワイドのコーポレート・ガバナンス構築への取組み状況
・法的分離を見据えた企業グループワイドとしての内部統制システム再構築に関する取組み状況
・原子力発電に係る取組み状況
・法的分離を控えた業務遂行に関する取組み状況
・今後の事業展開を踏まえたリスク管理等の取組み状況
・監査の透明性向上に向けた取組み
ｃ．監査等委員の主な活動
常勤の監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席するとともに、業務執行部門からの職務執行状況の聴取や重要な書類の閲覧、事業所における業務及び財産の状況の調査等を実施し、取締役の職務の執行及び内部統制システムの整備・運用状況などに関する監査の充実に努めております。また、代表取締役との懇談会への出席のほか、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換などを行うとともに、関係会社監査役との連携を強化するなど、監査効果を一層高めるよう努めております。特に、内部監査部門及び会計監査人との連携の強化に関しては、常勤監査等委員、内部監査担当役員、会計監査人が一堂に会する三様監査合同会議を開催しています。さらに監査活動で得られた情報を適宜、社外監査等委員に情報提供するなど、社外監査等委員とも十分な連携を図っております。
社外監査等委員は、取締役会のほか、代表取締役との懇談会に出席し、それぞれの豊富な経験などを踏まえて幅広い観点から忌憚のない質問や意見を述べるとともに、事業所等を訪問し業務状況の調査を実施しております。そのほか、馬場監査等委員は、任意の委員会である「指名・報酬諮問委員会」に委員として出席しております。
② 内部監査の状況
当社は、考査室が業務全般にわたり、組織制度や管理体制の有効性・妥当性、業務運営の経済性・効率性、設備保安活動の有効性・効率性等に係る内部監査などを実施し、原子力考査室が原子力発電の安全性の確保と信頼性向上に係る内部監査を実施しております。内部監査は、当社、子会社及び主要な関連会社から聞き取り、書類の調査及び現場確認などの方法により実施しております。
内部監査結果は、社長執行役員、経営会議、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、改善を要する問題点等について、関係部門に改善を促しております。また、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努めております。
なお、内部監査部門は各執行機関より独立し、考査室及び原子力考査室は社長執行役員に直属した組織形態となっており、両室合わせて19名により構成されております。
③ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ. 継続監査期間
1951年以降
ｃ. 業務を執行した公認会計士
関口 茂 氏
佐藤 森夫 氏
有倉 大輔 氏
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他15名であります。
ｅ．監査公認会計士の選定方針、理由及び評価
当社の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は次のとおりであります。
上記の方針を基本として、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づき評価しております。
その結果、会計監査人の解任事由への該当はなく、また、独立性及び監査品質等の観点からも、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
当社は、非監査業務として、財務・会計上の知識及び課題についての講演等を依頼しております。
連結子会社は、非監査業務として、セキュリティ監視環境整備に向けた運用業務詳細化検討支援等を依頼しております。
当連結会計年度
当社は、非監査業務として、「収益認識に関する会計基準」に関する助言業務を依頼しております。
連結子会社は、非監査業務として、会計業務支援等を依頼しております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬の内容（a.を除く）
前連結会計年度
連結子会社は、非監査業務として、税務業務支援を依頼しております。
当連結会計年度
当社は、非監査業務として、電力システム改革に伴う法的分離対応に関する助言業務等を依頼しており
ます。
連結子会社は、非監査業務として、移転価格税制に係る文書化業務等を依頼しております。
c．その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 2020年３月31日現在の取締役の員数は、取締役（監査等委員であるものを除きます。）13名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）であるが、上記の報酬には、2019年６月26日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査等委員１名を含んでおります。
２ 固定報酬としての月額報酬、中長期の業績連動報酬としての株式報酬型ストックオプション、それぞれの支給割合は、８割程度、２割程度。なお、短期業績連動報酬である賞与は支給しておりません。
３ 株式報酬型ストックオプションとしての報酬である新株予約権の割当てにあたっては、株価等に基づく公正価額を指標としております。
４ 株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。なお、定款に定める員数（取締役18名以内、うち監査等委員である取締役５名以内）の範囲内で支給いたします。
（2018年６月27日開催の第94回定時株主総会決議）
［報酬］
取締役（監査等委員であるものを除きます。） 月額43百万円以内
監査等委員である取締役 月額12百万円以内
［株式報酬型ストックオプション］
取締役（監査等委員であるものを除きます。） １事業年度当たり180百万円以内
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針・手続
取締役（監査等委員であるものを除きます。）の報酬を決定するに当たっての方針及び手続を以下のとおりとしております。
［方針］
取締役（監査等委員であるものを除きます。）の報酬は、「東北電力グループ中長期ビジョン」の実現に向けて、報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にすることにより、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意欲を高めることを目的として、以下の方針により決定いたします。
・報酬体系は、固定報酬、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬で構成いたします。
・固定報酬及び業績連動報酬（短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬）の報酬全体に占める支給割合は、目標達成時において、それぞれ７割程度及び３割程度といたします。
・固定報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、業績や経営環境等を勘案した適切な水準といたします。
・短期業績連動報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、業績や経営環境等を勘案した適切な水準といたします。
・中長期業績連動報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、在任中にポイントを付与し、退任時に信託型株式報酬制度を通じて１ポイント当たり当社普通株式１株を支給いたします。付与するポイントは、固定ポイント及び業績目標の達成度に応じて変動する業績連動ポイントといたします。
・業績連動報酬の指標は、東北電力グループ中長期ビジョンにおける財務目標である連結キャッシュ利益（外的な変動要因である燃料費調整制度のタイムラグ影響等を除いた額。）とし、目標値は、毎事業年度とも3,200億円といたします。支給額等については、目標達成度等に応じて変動いたします。
・業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成いたします。
・各人への配分は、役職ごとの役割の大きさ、各人の事務委嘱や職務の内容及び責任範囲に応じて決定いたします。
［株主総会において承認された年額報酬及び業績連動型株式報酬制度の報酬の総額］
年額報酬（固定報酬及び短期業績連動報酬の合計額）：516百万円以内（うち社外取締役60百万円以内）。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
業績連動型株式報酬制度としての報酬（中長期業績連動報酬）：３事業年度当たり540百万円以内
（いずれも2020年６月25日開催の第96回定時株主総会決議）
［手続］
取締役会は、上記の方針等を踏まえて取締役（監査等委員であるものを除きます。）の報酬案を策定し、当該案については、より客観性・透明性を確保する観点から、複数の独立社外取締役を含み、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議により各人の支給額等を決定いたします。
なお、監査等委員会は、取締役（監査等委員であるものを除きます。）の報酬について、監査等委員会としての意見を決定のうえ、株主総会でその意見を述べることができます。
監査等委員である取締役の報酬を決定するに当たっての方針及び手続を以下のとおりとしております。
監査等委員である取締役の報酬は、「月額報酬」のみで構成し、その額は2018年６月27日開催の第94回定時株主総会での決議により、月額12百万円以内と定められております。各人の支給額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
④ 役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称
取締役（監査等委員であるものを除きます。）の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定しております。なお、監査等委員の報酬の算定方法の決定に関する方針については、監査等委員の協議により決定しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、前者は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合とし、後者は、純投資目的以外の目的としております。なお、当社では、純投資目的以外の目的となる政策保有株式のみを保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有目的及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、「東北電力グループ中長期ビジョン」の実現に向けて「事業の円滑かつ効率的な運営に資するもの」、「地域振興を通じて当社の事業発展に資するもの」、「お客さまサービスの向上や電力の有効利用による需要の増大、さらには将来の事業発展に結びつくノウハウの蓄積に繋がるもの」等の目的に合致し、かつ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、総合的に判断しております。
取締役会での個別の政策保有株式に係る検証を踏まえ、これらの目的・基準に合致しない株式については売却対象といたします。
個別の政策保有株式について、取締役会において、①保有目的、②経済合理性（配当・評価損益等の便益・リスクが資本コストに見合っているか等）の基準に基づき、総合的に判断・検証を行った結果、2019年度は１銘柄を売却し、2020年３月31日現在の保有銘柄数は20銘柄となっております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、2020年１月29日開催の第817回取締役会において、上段の②-ａに記載の方法に基づき検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。