第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

中部電力株式会社第571回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

4,500百万円

各社債の金額(円)

100万円

発行価額の総額(円)

4,500百万円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

年2.347%

利払日

毎年4月25日および10月25日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1)本社債の利息は、発行日の翌日から償還期日までこれをつけ、毎年4月25日および10月25日におのおのその日までの前6か月分を支払う。ただし、発行日の翌日から2025年10月25日までの利息は一括して同年10月25日に支払う。この場合ならびに償還の場合に6か月に満たないときは日割でこれを計算する。この計算の結果、利息に1円未満の端数が生じた場合は、1円未満の端数を切り捨てる。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日に当るときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)償還期日の翌日以降は利息をつけない。

2.利息の支払場所

    別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2045年4月25日

償還の方法

1.償還価額

    額面100円につき金100円。

2.償還の方法および期限

(1)満期償還

  ①本社債の元金は、2045年4月25日にその全額を償還する。ただし、本社債の買入消却に関しては本項第(2)号に定めるところによる。また、期限の利益喪失に関しては別記((注)「3.期限の利益喪失に関する特約」)に定めるところによる。

  ②償還すべき日が銀行休業日に当るときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(2)買入消却

    当会社は、別記「振替機関」欄の振替機関が規定する業務規程等に別途定める場合を除き、発行日の翌日以降いつでも本社債の買入消却を行うことができる。

3.償還元金の支払場所

    別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年4月4日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2025年4月10日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当会社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当会社が国内で既に発行した、または当会社が国内で今後発行する他の社債のために担保を提供する場合(当会社の資産に担保権を設定する場合をいう。以下「担保提供」という。)には、本社債のために担保付社債信託法(明治38年法律第52号)に基づき同順位の担保権を設定する。

2.前項に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合には、当会社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

1.担保提供制限の不適用

(1)当会社が、会社法(平成17年法律第86号)に定める吸収合併または吸収分割により担保権の設定されている吸収合併消滅会社または吸収分割会社の社債を承継する場合には、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄は適用されない。

(2) 当会社が国内で既に発行した、電気事業法(昭和39年法律第170号)の規定により、その社債権者が当会社の財産について他の債権者に先だって自己の債権の弁済を受ける権利(以下「一般担保」という。)を有する社債(以下「一般担保付社債」という。)のための一般担保による担保の提供については、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項における担保提供と見做さない。

2.担保付社債への切換
当会社は、本社債発行後、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定することができる。

3.担保権設定の制限
当会社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または本欄第2項により本社債のためにする担保提供は、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄における同順位の担保権を設定するとの定めにかかわらず、当会社が国内で既に発行した一般担保付社債の社債権者に不利益を与えない範囲に止めるものとする。

4.担保権設定の手続
当会社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または本欄第2項により本社債のために担保権を設定する場合は、当会社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

5.担保提供制限にかかる特約の解除
当会社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または本欄第2項により本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定した場合で、社債管理者が承認したときは、以後別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄および別記((注)「4.社債管理者への通知」)第(1)号は適用しない。

 

 

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

(1)株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

本社債について、当会社はR&IからAA-の信用格付を2025年4月4日付で取得している。
 R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号03-6273-7471

(2)ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下「ムーディーズ」という。)

本社債について、当会社はムーディーズからA3の信用格付を2025年4月4日付で取得している。

ムーディーズの信用格付は、事業体、与信契約、債務または債務類似証券の将来の相対的信用リスクについてのムーディーズの現時点の意見である。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスクおよびデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失と定義している。ムーディーズの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスクおよびその他のリスクについて言及するものではない。ムーディーズの信用格付は、投資または財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、または保有を推奨するものではない。ムーディーズは、いかなる形式または方法によっても、これらの格付もしくはその他の意見または情報の正確性、適時性、完全性、商品性および特定の目的への適合性について、(明示的、黙示的を問わず)いかなる保証も行っていない。発行体または債務の信用リスクは、発行体から入手した情報、または公開情報に基づき評価される。ムーディーズは、信用格付を付与する際に用いる情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じている。しかし、ムーディーズは監査を行うものではなく、格付の過程で受領した情報について常に独自に確認することはできない。ムーディーズは、必要と判断した場合に本格付を変更することがある。また、ムーディーズは、資料、情報の不足や、その他の状況により、本格付を取り下げることがある。

本社債の申込期間中に本社債に関してムーディーズが公表する情報へのリンク先は、ムーディーズのホームページ(https://www.moodys.com/web/ja/jp.html)の「信用格付事業」の「詳細を見る」をクリックして表示される「格付・規制」の「格付ニュース」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

ムーディーズ:電話番号03-5408-4100

(3)株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)

本社債について、当会社はJCRからAAの信用格付を2025年4月4日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
 JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号03-3544-7013

2.各社債の形式

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、同法第67条第1項の規定に基づき、社債券を発行することができない。ただし、社債等振替法第67条第2項に定められる場合には、社債権者は当会社に社債券を発行することを請求できる。この場合、かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、各社債の金額の分割または併合は行わない。

3.期限の利益喪失に関する特約

当会社は、次の各場合には本社債につき期限の利益を失う。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第2項により当会社が本社債に担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本(注)3.第()に該当しても期限の利益を失わない。

(1)当会社が別記「償還の方法」欄第2項第(1)号または別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号および第(2)号の規定に違背したとき。

(2)当会社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(3)当会社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第4項、本(注)4.、本(注)5.、本(注)6.および本(注)8.の規定に違背し、その違背判明後社債管理者の指定する60日以上の期間内にその履行または補正をしないとき。

(4)当会社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5)当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当会社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(6)当会社が破産手続開始もしくは会社更生手続開始の決定を受け、または解散(合併の場合を除く。)をしたとき。

(7)当会社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、または滞納処分を受けたとき、またはその他の事由により当会社の信用を毀損する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。

4.社債管理者への通知

(1)当会社は、本社債発行後、当会社が国内で既に発行した、または当会社が国内で今後発行する他の社債のために担保提供(一般担保を除く。)を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、社債の内容および担保物その他必要な事項を社債管理者に通知しなければならない。

(2)当会社は、次の場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知をしなければならない。

①当会社の事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。

②当会社が当会社の重要な資産の上に担保権を設定するとき。

③事業の全部または重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。

④資本金または準備金の額の減少、組織変更、当会社の事業経営に重大な影響のある合併、会社分割、株式交換または株式移転をしようとするとき。

 (3)当会社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたときならびに記載事項に変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。

5.社債管理者の調査権限

社債管理者は、社債管理者の権限、義務を履行するために必要であると判断したときは、当会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。

6.社債管理者への事業概況等の報告

(1)当会社は、社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当会社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該通知については、当会社が本(注)6.第(2)号に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省略することができる。

(2)当会社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書、訂正報告書およびこれらの添付書類について、金融商品取引法第27条の30の3に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。なお、本社債発行後に金融商品取引法(関連法令を含む。)の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。

7.社債権者の異議手続における社債管理者の権限

社債管理者は、会社法第740条第2項に定められた社債権者のための異議を述べる権限を行使しない。

8.公告の方法

本社債に関し社債権者に対し通知する場合は、法令の定めがあるものを除き、官報ならびに当会社および社債管理者の定款所定の公告方法または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを通知する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。

9.時効

本社債元利金の支払請求権は、元金については償還期日の翌日から10年間、利息についてはおのおのの支払期日の翌日から5年間これを行使しないときは消滅する。

10.社債権者集会

(1)本社債および本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨および社債権者集会の目的である事項その他法令に定められた事項につき、公告または社債管理者が認めるその他の方法により通知する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当会社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当る本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第1項および第3項に定める書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当会社または社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

11.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄の振替機関が規定する業務規程等に基づき支払われる。

12.発行代理人および支払代理人

株式会社三井住友銀行

13.社債要項の閲覧

当会社は本社に本社債の社債要項の写しを備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。

14.社債要項の変更

本社債の社債要項に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、そのつど当会社および社債管理者は協議のうえこれを変更する。ただし、本社債の社債権者の利害に重大な関係を有する事項の変更は、社債権者集会の決議によるものとする。

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2,200

1.引受人は本社債の全額につき連帯して引受けならびに募集の取扱をなし、応募額がその全額に達しない場合には、その残額を引受ける。

2.引受手数料は、額面100円につき金40銭とする。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

1,000

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

800

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

500

4,500

 

 

(2) 【社債管理の委託】

 

社債管理者の名称

住所

委託の条件

 

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

1.社債管理者は共同して本社債の
 管理を受託する。

2.本社債の管理手数料については
 社債管理者に期中において年間

  225,000円を支払うこととしてい

  る。

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

 

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

4,500

20

4,480

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額である4,480百万円については、設備資金、投融資資金、借入金返済資金、社債償還資金および子会社への貸付資金に2026年3月末までに充当する予定である。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項なし

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項なし

 

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項なし