## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 371,055,259 | 371,055,259 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株である。
計 | 371,055,259 | 371,055,259 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの「2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成27年３月２日発行）」、「2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成29年12月７日発行）」及び「2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成29年12月７日発行）」の転換により発行された株式数は含まれていない。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりである。

（イ）2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成27年３月２日発行）

決議年月日 | 平成27年(2015年)２月12日
新株予約権の数(個)※ | 5,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 | 25,087,807(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,993(注)２
新株予約権の行使期間※ | 平成27年(2015年)３月16日～平成32年(2020年)３月11日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1,993 資本組入額　997 | (注)２
新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできない。(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(百万円)※ | 50,000

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項はない。

(注)１　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２

(1)　2019年３月１日（以下本項において「決定日」という。）までの30連続取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2019年３月12日（以下本項において「効力発生日」という。）以降、上記の方法で算出された終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される（但し、決定日から効力発生日までに下記(2)に従って行われる調整に服する。）。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額（以下に定義する。）未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。

「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げる。）をいう（但し、決定日から効力発生日までに下記(2)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(2)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時 価
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(3)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

３　2015年３月16日から2020年３月11日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年３月11日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４　2018年３月31日（同日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2018年１月１日に開始する四半期に関しては、2018年３月30日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本段落記載の本新株予約権の行使の条件は、以下(1)、(2)及び(3)の期間は適用されない。

(1)　(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくはJCRによる当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅳ)R&Iによる当社の発行体格付若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

(2)　当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

(3)　当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

５

(1)　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会
社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記２(1)と同様の修正及び上記２(2)と同様の調整に服する。

(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記４と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)　当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

６　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

(1)　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりである。

①株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。

②転換価額の修正基準は、2019年３月１日までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）であり、修正の頻度は１回である。

③修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の90％の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。

④130％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。

(2)　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりである。

①当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得
者と当社との取決めの内容は、該当事項はない。

②当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容は、該当事項はない。

③当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容は、該当事項はない。

④行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項は、該当事項はない。

（ロ）2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成29年12月７日発行）

決議年月日 | 平成29年(2017年)11月21日
新株予約権の数(個)※ | 5,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 | 34,989,503(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,429(注)２
新株予約権の行使期間※ | 平成29年(2017年)12月21日～平成32年(2020年)１月10日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1,429 資本組入額 715 | (注)２
新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(百万円)※ | 50,212

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項はない。

(注)１　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２

(1)　2018年12月３日（以下本項において「修正決定日」という。）の前日までの30連続取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（但し、当該30連続取引日の間に下記(3)に従って行われる調整の影響を補てんするための調整に服する。）（１円未満の端数は切り上げる。）が、修正決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2018年12月12日（以下本項において「修正効力発生日」という。）以降、上記の方法で算出された終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される（但し、修正決定日から修正効力発生日までに下記(3)に従って行われる調整に服する。）。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額（以下に定義する。）未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。

「下限修正価額」とは、当初の転換価額である1,429円（以下「当初転換価額」という。）の80％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げる。）をいう（但し、下記(3)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(2)　2019年７月１日以降のうち当社が選択する日(但し、関連する特別修正効力発生日（以下に定義する。）が、下記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日の20取引日前より後となる日を選択することはできない。）（以下本項において「特別修正決定日」という。）の前日までの、15連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（但し、当該15連続取引日の間に下記(3)に従って行われる調整の影響を補てんするための調整に服する。）（１円未満の端数は切り上げる。）が、特別修正決定日の前日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、当社は、その選択により、転換価額を上記の方法で算出された終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）に修正することができる（但し、特別修正決定日から特別修正効力発生日までに下記(3)に従って行われる調整に服する。）。かかる修正は、特別修正効力発生日に効力を生じ、特別修正通知に定められた終了日（特別修正効力発生日から20取引日目の日とする。但し、特別修正決定日が2019年11月１日以降の日の場合、下記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日とする。）（以下本項において「特別修正終了日」という。）まで継続する。かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限特別修正価額（以下に定義する。）未満となる場合は、修正後の転換価額は下限特別修正価額とする。転換価額は、特別修正終了日の翌日から修正前の転換価額に復する（但し、当該修正前の転換価額は、特別修正決定日から特別修正終了日までに下記(3)に従って行われる調整に服する。）。

「特別修正効力発生日」とは、特別修正決定日から東京及びルクセンブルクにおける２営業日目の日をいう。

「下限特別修正価額」とは、当初転換価額の70％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げる。）をいう（但し、下記(3)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(3)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時 価
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(4)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

３　2017年12月21日から2020年１月10日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年１月10日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４

(1)　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記２(1)及び(2)と同様の修正並びに上記２(3)と同様の調整に服する。

(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)　当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

５　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

(1)　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりである。

①株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。

②上記２(1)に記載の転換価額の修正に係る修正基準は、修正決定日の前日までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）である。当該修正の頻度は１回である。上記２(2)に記載の転換価額の修正に係る修正基準は、特別修正決定日の前日までの15連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）であり、かかる修正は、特別修正効力発生日に効力を生じ、特別修正通知に定められた特別修正終了日まで継続し、特別修正終了日の翌日から修正前の転換価額に復する。当該修正の頻度については、前文に記載の条件に該当し当社が選択する都度、修正される。

③修正による転換価額の下限は、上記２(1)に記載の転換価額の修正については、当初転換価額の80％の１円未満の端数を切り上げた金額、上記２(2)に記載の転換価額の修正については、当初転換価額の70％の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。

④130％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。

(2)　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりである。

①当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容は、該当事項はない。

②当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容は、該当事項はない。

③当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容は、該当事項はない。

④行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項は、該当事項はない。

（ハ）2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成29年12月７日発行）

決議年月日 | 平成29年(2017年)11月21日
新株予約権の数(個)※ | 5,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 | 34,989,503(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,429(注)２
新株予約権の行使期間※ | 平成29年(2017年)12月21日～平成34年(2022年)１月11日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1,429 資本組入額 715 | (注)２
新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできない。(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(百万円)※ | 50,230

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項はない。

(注)１　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２

(1)　2020年７月１日（以下本項において「修正決定日」という。）の前日までの30連続取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（但し、当該30連続取引日の間に下記(3)に従って行われる調整の影響を補てんするための調整に服する。）（１円未満の端数は切り上げる。）が、修正決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2020年７月10日（以下本項において「修正効力発生日」という。）以降、上記の方法で算出された終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される（但し、修正決定日から修正効力発生日までに下記(3)に従って行われる調整に服する。）。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。）未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。

「下限修正価額」とは、当初の転換価額である1,429円（以下「当初転換価額」という。）の80％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げる。）をいう（但し、下記(3)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(2)　2020年11月２日以降のうち当社が選択する日（但し、関連する特別修正効力発生日（以下に定義する。）が、下記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日の20取引日前より後となる日を選択することはできない。）（以下本項において「特別修正決定日」という。）の前日までの、15連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（但し、当該15連続取引日の間に下記(3)に従って行われる調整の影響を補てんするための調整に服する。）（１円未満の端数は切り上げる。）が、特別修正決定日の前日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、当社は、その選択により、転換価額を上記の方法で算出された終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）に修正することができる（但し、特別修正決定日から特別修正効力発生日までに下記(3)に従って行われる調整に服する。）。かかる修正は、特別修正効力発生日に効力を生じ、特別修正通知に定められた終了日（特別修正効力発生日から20取引日目の日とする。但し、特別修正決定日が2021年11月１日以降の日の場合、下記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日とする。）（以下本項において「特別修正終了日」という。）まで継続する。かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限特別修正価額（以下に定義する。）未満となる場合は、修正後の転換価額は下限特別修正価額とする。転換価額は、特別修正終了日の翌日から修正前の転換価額に復する（但し、当該修正前の転換価額は、特別修正決定日から特別修正終了日までに下記(3)に従って行われる調整に服する。）。

「特別修正効力発生日」とは、特別修正決定日から東京及びルクセンブルクにおける２営業日目の日をいう。

「下限特別修正価額」とは、当初転換価額の70％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げる。）をいう（但し、下記(3)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(3)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時 価
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(4)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

３　2017年12月21日から2022年１月11日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年１月11日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４　2020年６月30日（同日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2020年４月１日に開始する四半期に関しては、2020年６月29日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本段落記載の本新株予約権の行使の条件は、以下(1)、(2)及び(3)の期間は適用されない。

(1)　(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくはJCRによる当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅳ)R&Iによる当社の発行体格付若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

(2)　当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

(3)　当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

５

(1)　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記２(1)及び(2)と同様の修正並びに上記２(3)と同様の調整に服する。

(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記４と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)　当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

６　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

(1)　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりである。

①株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。

②上記２(1)に記載の転換価額の修正に係る修正基準は、修正決定日の前日までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）である。当該修正の頻度は１回である。上記２(2)に記載の転換価額の修正に係る修正基準は、特別修正決定日の前日までの15連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）であり、かかる修正は、特別修正効力発生日に効力を生じ、特別修正通知に定められた特別修正終了日まで継続し、特別修正終了日の翌日から修正前の転換価額に復する。当該修正の頻度については、前文に記載の条件に該当し当社が選択する都度、修正される。

③修正による転換価額の下限は、上記２(1)に記載の転換価額の修正については、当初転換価額の80％の１円未満の端数を切り上げた金額、上記２(2)に記載の転換価額の修正については、当初転換価額の70％の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。

④130％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。

(2)　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりである。

①当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容は、該当事項はない。

②当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容は、該当事項はない。

③当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容は、該当事項はない。

④行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項は、該当事項はない。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

① 2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成27年３月２日発行）

| 第４四半期会計期間 (平成30年１月１日から 平成30年３月31日まで) | 第94期 (平成29年４月１日から 平成30年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | ―

② 2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成27年３月２日発行）

| 第４四半期会計期間 (平成30年１月１日から 平成30年３月31日まで) | 第94期 (平成29年４月１日から 平成30年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | ―

③ 2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成29年12月７日発行）

| 第４四半期会計期間 (平成30年１月１日から 平成30年３月31日まで) | 第94期 (平成29年４月１日から 平成30年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | ―

④ 2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成29年12月７日発行）

| 第４四半期会計期間 (平成30年１月１日から 平成30年３月31日まで) | 第94期 (平成29年４月１日から 平成30年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | ―

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成７年11月20日 | 7,275 | 371,055 | 2,400 | 185,527 | △2,400 | 16,676

(注)　資本準備金の資本組入れ

これに伴い、同日付で、平成７年９月30日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式数を、１株につき１：1.02の割合をもって分割した。ただし、分割の結果生じる１株未満の端数株式は、これを一括売却し、その処分代金を端数の生じた株主に対し、その端数に応じて配分した。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 14 | 112 | 30 | 690 | 430 | 16 | 97,348 | 98,640 | ―
所有株式数 (単元) | 340,470 | 1,110,494 | 20,014 | 205,224 | 433,766 | 33 | 1,585,213 | 3,695,214 | 1,533,859
所有株式数 の割合(％) | 9.22 | 30.05 | 0.54 | 5.55 | 11.74 | 0.0 | 42.90 | 100.00 | ―

(注) １　平成30年３月31日現在の自己株式は26,536,927株であり、「個人その他」欄に265,369単元及び「単元未満株式の状況」欄に27株をそれぞれ含めて記載している。なお、自己株式26,536,927株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実保有残高は26,536,727株である。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ56単元及び26株含まれている。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 38,307 | 11.12
山口県 | 山口県山口市滝町１番１号 | 34,005 | 9.87
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 22,074 | 6.41
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 15,021 | 4.36
中国電力株式投資会 | 広島市中区小町４番33号 | 7,521 | 2.18
株式会社広島銀行 | 広島市中区紙屋町一丁目３番８号 | 5,842 | 1.70
株式会社山陰合同銀行 | 島根県松江市魚町10番地 | 5,547 | 1.61
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 5,022 | 1.46
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 3,900 | 1.13
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 3,094 | 0.90
計 | ― | 140,334 | 40.73

(注) １　上記のほか、当社が保有する自己株式が、26,537千株ある。

２ 上記「所有株式数」のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりである。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 38,307千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 22,074千株

３ 日本マスタートラスト信託銀行㈱が所有する信託業務に係る株式のうち、㈱中電工が議決権に係る指図の権利を留保している570千株については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権を有していない。

４ 日本生命保険(相)の所有株式数には、特別勘定口に係る株式数が203千株含まれている。

５ 平成29年11月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、㈱みずほ銀行及びその共同保有者が平成29年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行ほか４名 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号ほか | 29,324 | 7.38

６ 平成30年１月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者が平成30年１月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社ほか２名 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号ほか | 46,149 | 10.47

７ 「所有株式数(千株)」及び「保有株券等の数(千株)」は、千株未満四捨五入で記載している。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
26,536,700
(相互保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,278,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,417,061 | ―
341,706,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
1,533,859
発行済株式総数 | 371,055,259 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,417,061 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が5,600株含まれている。

また、「議決権の数」欄には、㈱証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数56個が含まれている。

##### ② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
中国電力株式会社 | 広島市中区小町４番33号 | 26,536,700 | ― | 26,536,700 | 7.15
(相互保有株式) |  |  |  |  |
株式会社中電工 | 広島市中区小網町６番12号 | 668,400 | ― | 668,400 | 0.18
中国地下工業株式会社 | 広島市安佐南区中筋三丁目17番８号 | 40,000 | ― | 40,000 | 0.01
計 | ― | 27,245,100 | ― | 27,245,100 | 7.34

(注) １　株主名簿上は、当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が200株ある。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めている。

２　上記のほかに、日本マスタートラスト信託銀行㈱が所有する信託業務に係る株式のうち、㈱中電工が議決権に係る指図の権利を留保している570,000株を含めて完全議決権株式(自己株式等)は、27,815,100株である。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 15,409 | 19,068
当期間における取得自己株式 | 2,038 | 2,750

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元
未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) | 1,486 | 2,148 | ― | ―
保有自己株式数 | 26,536,727 | ― | 26,538,765 | ―

(注)　当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡し)の株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれていない。また、当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数の増減は含まれていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分にあたっては、安定配当の継続を基本とし、単年度の業績だけでなく、中長期的な観点から総合的に勘案して、1株につき50円の配当を実施してきた。

剰余金の配当については、定款の定めに基づく取締役会決議による中間配当及び株主総会決議による期末配当の年２回を基本としている。

当事業年度の剰余金の配当は、上記の基本方針に基づき、期末配当を１株につき25円とし、中間配当（25円）と合わせて50円とした。

次期の配当については、極めて不透明な経営環境が続いていることを踏まえ、「未定」としている。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成29年10月31日 | 8,613 | 25
取締役会決議
平成30年６月27日 | 8,612 | 25
定時株主総会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第90期 | 第91期 | 第92期 | 第93期 | 第94期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高(円) | 1,649 | 1,706 | 1,955 | 1,512 | 1,339
最低(円) | 1,140 | 1,227 | 1,411 | 1,159 | 1,183

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 平成29年11月 | 平成29年12月 | 平成30年１月 | 平成30年２月 | 平成30年３月
最高(円) | 1,286 | 1,339 | 1,248 | 1,259 | 1,275 | 1,301
最低(円) | 1,200 | 1,198 | 1,183 | 1,205 | 1,190 | 1,213

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 |  | 苅　田　知　英 | 昭和23年８月17日生 |
昭和47年４月 | 中国電力株式会社入社
平成16年６月 | 同社　理事　経営企画部門部長 (経営企画室)
平成17年６月 | 同社　取締役　経営企画部門部長 (経営計画)
平成18年６月 | 同社　常務取締役　経営企画部門長
平成20年６月 | 同社　常務取締役　グループ経営推進部門長
平成22年６月 | 同社　取締役副社長　人材育成担当 考査部門長 原子力強化プロジェクト長
平成23年６月 | 同社　取締役社長　上関原子力立地プロジェクト長
平成25年６月 | 同社　取締役社長
平成28年４月 | 同社　取締役会長
平成28年６月 | 同社　代表取締役会長（現）
| 注３ | 35,525
代表取締役 社長執行役員 |  | 清　水　希　茂 | 昭和27年２月19日生 |
昭和49年４月 | 中国電力株式会社入社
平成19年６月 | 同社　執行役員　電源事業本部副本部長　兼　部長(総括)
平成21年６月 | 同社　常務取締役　電源事業本部副本部長 電源事業本部島根原子力本部長
平成23年６月 | 同社　取締役副社長　コンプライアンス推進部門長 エネルギア総合研究所長
平成24年６月 | 同社　取締役副社長　人材育成担当 考査部門長 原子力強化プロジェクト長
平成25年６月 | 同社　取締役副社長　電源事業本部長
平成28年４月 | 同社　取締役社長
平成28年６月 | 同社　代表取締役社長執行役員(現)
| 注３ | 30,300
代表取締役 副社長 執行役員 | 販売事業 本部長 | 渡　部　伸　夫 | 昭和29年10月31日生 |
昭和52年４月 | 中国電力株式会社入社
平成20年６月 | 同社　執行役員　経営企画部門部長(経営計画)
平成23年６月 | 同社　常務取締役　グループ経営推進部門長
平成25年６月 | 同社　常務取締役　電源事業本部副本部長 電源事業本部島根原子力本部副本部長 島根支社長
平成27年６月 | 同社　取締役副社長　人材育成担当 考査部門長 原子力強化プロジェクト長
平成28年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員　お客さまサービス本部長
平成29年10月 | 同社　代表取締役副社長執行役員　販売事業本部長（現）
| 注３ | 15,400

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 副社長 執行役員 | 調達本部長 原子力強化プロジェクト長 | 小　川　司　徳 | 昭和29年８月25日生 |
昭和53年４月 | 中国電力株式会社入社
平成20年６月 | 同社　執行役員　人材活性化部門部長(人事)
平成22年６月 | 同社　上席執行役員　人材活性化部門長
平成24年６月 | 同社　常務取締役　人材活性化部門長
平成28年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員 人材育成担当 考査部門長 人材活性化部門長 原子力強化プロジェクト長
平成29年10月 | 同社　代表取締役副社長執行役員 人材育成担当 調達本部長 人材活性化部門長 原子力強化プロジェクト長
平成30年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員 人材育成担当（現） 調達本部長（現） 原子力強化プロジェクト長（現）
| 注３ | 13,900
代表取締役 副社長 執行役員 | 電源事業 本部長 | 平　野　正　樹 | 昭和28年４月23日生 |
平成18年１月 | 経済産業省　通商政策局通商交渉官
平成18年７月 | 同退官
平成18年７月 | 電気保安協会全国連絡会議　専務理事
平成21年６月 | 同退職
平成21年６月 | 中国電力株式会社入社 執行役員　経営企画部門部長(電源調達)
平成23年６月 | 同社　上席執行役員　経営企画部門部長(設備・技術)
平成24年６月 | 同社　上席執行役員　環境部門長　兼　エネルギア総合研究所長
平成25年６月 | 同社　常務取締役　環境部門長 情報通信部門長 エネルギア総合研究所長
平成27年６月 | 同社　常務取締役　国際事業部門長 環境部門長 エネルギア総合研究所長
平成28年６月 | 同社　取締役常務執行役員　国際事業部門長 環境部門長 エネルギア総合研究所長
平成29年10月 | 同社　取締役常務執行役員　国際事業部門長 エネルギア総合研究所長
平成30年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員 電源事業本部長（現）
| 注３ | 9,600
取締役 常務執行役員 | 地域共創 本部長 | 松　村　秀　雄 | 昭和30年９月９日生 |
昭和53年４月 | 中国電力株式会社入社
平成20年６月 | 同社　執行役員　コンプライアンス推進部門部長(総務)
平成24年６月 | 同社　常務取締役　コンプライアンス推進部門長
平成26年６月 | 同社　常務取締役　コンプライアンス推進部門長 管財部門長
平成28年６月 | 同社　取締役常務執行役員　グループ経営推進部門長 株式会社エネルギア・ビジネスサービス　取締役社長（現）
平成29年６月 | 中国電力株式会社　取締役常務執行役員　グループ経営推進部門長 広報部門長
平成29年10月 | 同社　取締役常務執行役員　地域共創本部長（現）
| 注３ | 12,100

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 送配電 カンパニー長 情報通信 部門長 | 松　岡　秀　夫 | 昭和30年９月30日生 |
昭和54年４月 | 中国電力株式会社入社
平成22年６月 | 同社　執行役員　流通事業本部副本部長　兼　部長(総括)
平成24年６月 | 同社　執行役員　流通事業本部副本部長
平成26年６月 | 同社　常務取締役　流通事業本部長
平成27年６月 | 同社　常務取締役　流通事業本部長 情報通信部門長
平成28年６月 | 同社　取締役常務執行役員　流通事業本部長 情報通信部門長
平成29年10月 | 同社　取締役常務執行役員　送配電カンパニー長（現） 情報通信部門長（現）
| 注３ | 9,800
取締役 常務執行役員 | 電源事業本部副本部長 電源事業本部島根原子力 本部長 | 岩　崎　昭　正 | 昭和31年３月21日生 |
昭和54年４月 | 中国電力株式会社入社
平成23年６月 | 同社　執行役員　電源事業本部島根原子力本部島根原子力発電所長
平成24年６月 | 同社　執行役員　電源事業本部島根原子力本部島根原子力発電所長　兼　電源事業本部島根原子力本部島根原子力建設所長
平成26年６月 | 同社　執行役員　電源事業本部部長（原子力管理）
平成27年６月 | 同社　常務取締役　電源事業本部部長（原子力管理）
平成28年６月 | 同社　取締役常務執行役員　電源事業本部部長（原子力管理）
平成29年６月 | 同社　取締役常務執行役員　電源事業本部副本部長（現） 電源事業本部島根原子力本部長（現）
| 注３ | 11,200
取締役 常務執行役員 | 電源事業本部副本部長 国際事業 部門長 | 芦　 谷 　　茂 | 昭和31年４月７日生 |
昭和54年４月 | 中国電力株式会社入社
平成23年６月 | 同社　執行役員　電源事業本部副本部長　兼　部長（総括）
平成25年６月 | 同社　執行役員　鳥取支社長　兼　電源事業本部島根原子力本部副本部長
平成28年６月 | 同社　常務執行役員　電源事業本部副本部長
平成29年４月 | 千葉パワー株式会社　代表取締役社長
平成29年６月 | 中国電力株式会社　取締役常務執行役員　電源事業本部副本部長
平成30年６月 | 同社　取締役常務執行役員　電源事業本部副本部長（現） 国際事業部門長（現）
| 注３ | 12,452
取締役 常務執行役員 | コンプライアンス推進 部門長 考査部門長 管財部門長 | 重　藤　隆　文 | 昭和32年３月23日生 |
昭和54年４月 | 中国電力株式会社入社
平成23年６月 | 同社　執行役員　岡山支社長
平成25年６月 | 同社　上席執行役員　管財部門長
平成26年６月 | 同社　執行役員　東京支社長
平成28年６月 | 同社　常務執行役員　コンプライアンス推進部門長 管財部門長
平成29年６月 | 同社　取締役常務執行役員　コンプライアンス推進部門長 管財部門長
平成29年10月 | 同社　取締役常務執行役員　コンプライアンス推進部門長（現） 考査部門長（現） 管財部門長（現）
| 注３ | 9,500

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 経営企画 部門長 | 瀧　本　夏　彦 | 昭和32年６月６日生 |
昭和56年４月 | 中国電力株式会社入社
平成24年６月 | 同社　執行役員　経営企画部門部長（経営計画）
平成29年６月 | 同社　常務執行役員　経営企画部門長
平成30年６月 | 同社　取締役常務執行役員　経営企画部門長（現）
| 注３ | 5,100
取締役 監査等委員 常勤 |  | 畝　川　　　寛 | 昭和30年３月６日生 |
昭和53年４月 | 中国電力株式会社入社
平成21年６月 | 同社　執行役員　情報通信部門部長（事業企画）
平成24年１月 | 同退任
平成24年１月 | 中国企業株式会社　取締役社長
平成26年６月 | 同退任
平成26年６月 | 中国電力株式会社　常務取締役 グループ経営推進部門長
平成28年６月 | 同社　取締役監査等委員（現）
| 注４ | 11,402
取締役 監査等委員 |  | 田　村　浩　章 | 昭和18年８月24日生 |
平成17年６月 | 宇部興産株式会社　代表取締役社長 社長執行役員グループＣＥＯ
平成22年４月 | 同社　取締役会長
平成25年５月 | 山口県経営者協会会長
平成25年６月 | 株式会社山口フィナンシャルグループ　社外取締役
平成25年６月 | 中国電力株式会社　取締役
平成26年６月 | 宇部興産株式会社　相談役
平成28年６月 | 中国電力株式会社　取締役監査等委員（現）
平成29年６月 | 宇部興産株式会社　顧問
| 注４ | 6,900
取締役 監査等委員 |  | 内山田　邦 夫 | 昭和26年１月８日生 |
平成14年８月 | 警察庁首席監察官
平成15年６月 | 広島県警察本部長
平成18年１月 | 関東管区警察局長
平成19年２月 | 警察大学校長
平成20年３月 | 警察庁退官
平成20年４月 | 株式会社神戸製鋼所　常任顧問
平成27年６月 | 栄研化学株式会社　社外取締役（現）
平成28年４月 | 株式会社神戸製鋼所　顧問
平成28年６月 | 中国電力株式会社　取締役監査等委員（現）
平成30年４月 | 株式会社神戸製鋼所　常務執行役員（現）
| 注４ | 0
取締役 監査等委員 |  | 野曽原　悦 子 | 昭和33年10月24日生 |
昭和62年４月 | 広島弁護士会登録(現)
平成24年６月 | 中国電力株式会社　監査役
平成28年６月 | 同社　取締役監査等委員（現）
| 注４ | 0
計 | 183,179

(注)　１　平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行している。

２　田村浩章、内山田邦夫及び野曽原悦子の各氏は、社外取締役である。

３　任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　当社の監査等委員会の体制は次のとおりである。

委員長　畝川寛　　委員　田村浩章、内山田邦夫、野曽原悦子

６　当社は、平成28年６月28日付で役付執行役員制を導入した。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 基本的な考え方

当社グループは、事業基盤である中国地域における電気事業を中核として、総合エネルギー供給事業、情報通信事業、環境調和創生事業、ビジネス・生活支援事業を戦略的事業領域と定め、トータルソリューション事業を展開している。

小売全面自由化をはじめとした電力システム改革の進展など、経営環境が大きく変化していくことが見込まれる中、中国地域のお客さまに引き続き選択していただけるよう、電気料金メニューやサービスの充実に取り組むことに加え、中国地域外や海外を含む新たな成長事業の育成・拡大に取り組むことにより、「地域で選ばれ、地域をこえて成長する企業グループ」を目指している。

当社グループとして、株主・投資家のみなさま、お客さま、地域社会、取引先などのステークホルダーの信頼を確立し、こうした目指すべき姿を実現していくためには、経営の透明性・公正性を維持・向上しつつ、経営環境の変化に対する迅速・果断な意思決定を行うことができる体制を構築することが重要であると考えている。

② 企業統治の体制を採用する理由

電力の小売全面自由化をはじめ当社を取り巻く経営環境が大きく変化する中、その変化に対してより一層柔軟かつ迅速に対応できる体制を構築することが必要であると考え、迅速・果断な意思決定を可能とするとともに、さらなる経営の透明性・公正性の向上及び監督機能の強化を図ることができるよう、監査等委員会設置会社の形態を採用している。

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社は、「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、この方針に従った内部統制システムの整備・運用に努めている。

#### (イ) 取締役会・取締役等

取締役会は、社外取締役３名を含む15名で構成され、通常月１回開催し、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、業務執行報告等を通じて取締役の職務執行を監督している。

また、取締役会に付議する事項を含め、経営上の重要な事項については、社長執行役員、事業本部長、事業部門長及び部門長等を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、十分な審議を行う。

さらに、取締役会から委嘱された業務を遂行する執行役員制を導入し、経営の効率化及び執行責任の明確化を図っている。

#### (ロ) 監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名の取締役(監査等委員)により構成されている。社内取締役である常勤の監査等委員は、当社及びグループ企業において経理業務を所管する担当役員等を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針・計画に従い、経営会議その他重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取のほか、重要な決裁書類等の閲覧、本店及び事業所の業務や財産の状況の調査、グループ企業からの報告聴取等を通じて、取締役の職務執行状況について厳正な監査を行う。

また、こうした監査等委員会の職務を補佐するため、社長執行役員の指揮命令外の組織として、専任スタッフからなる監査等委員会室(室長以下９名)を設置している。

#### (ハ) 会計監査人

会計監査は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人の業務執行社員(指定有限責任社員)である公認会計士小松原浩平、前田貴史、福田真也の３名のほか、公認会計士５名、その他４名により、一般に公正妥当と認められる監査基準による適正な監査を行っている。業務執行社員の継続監査年数はいずれも７年以内である。

#### (ニ) 内部監査

内部監査部門である考査部門(部門長以下23名)は、業務執行ラインから独立した組織として、経営効率の向上及び業務運営の改善並びに業務の適正の確保に資することを目的とした内部監査を実施し、内部統制システムの適切性・有効性を検証するとともに、改善提言を行っている。また、原子力部門に対しては原子力品質マネジメントシステムの内部監査も実施している。

加えて、グループ総合力強化の観点から、グループ企業についても、その協力を得て内部監査を実施している。

#### (ホ) 監査の相互連携

監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、監査で得た情報について三者間でそれぞれ情報交換を行い、相互連携を図っている。

内部統制部門は、これらの監査が適切に実施できるよう必要な情報提供等を随時実施するとともに、監査結果を踏まえ、必要な対応を行っている。

#### (ヘ) リスク管理体制の整備状況

「リスク管理基本方針」及び「リスク管理規程」を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践している。

また、リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長執行役員を議長とする「リスク戦略会議」を設置し、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討している。

さらに、非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合又は生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行っている。

#### (ト) コンプライアンス推進体制の整備状況

取締役会の諮問機関として社外有識者を構成員に含む「企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要事項を議論するとともに、社内及び社外に「企業倫理相談窓口」を設置し、法令違反等に関する相談・通報を受け付けている。また、企業・社員の行動規範である「企業倫理綱領」等を定めるとともに、コンプライアンス推進の専任部署を設け、役員・社員に対する教育等を実施している。

#### (チ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定により、非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としている。

④ 社外取締役との関係

社外取締役については、高度な識見と幅広い経験に基づく客観的視点からの有益な意見陳述及び客観的で公正・中立な立場からの的確な監査を期待して、３名（いずれも監査等委員である取締役）を選任している。

また、社外取締役の独立性に関する基準は以下のとおりであり、社外取締役全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。

社外取締役の独立性判断基準 当社における社外取締役の独立性は、次の（１）から（５）までに掲げる者のいずれにも該当しないことをもって判断する。 （１）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者 （２）当社の主要な取引先またはその業務執行者 （３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） （４）最近において上記（１）から（３）のいずれかに該当していた者 （５）次のいずれかに掲げる者の二親等内の親族 ａ．上記（１）から（４）のいずれかに該当する者 ｂ．当社の子会社の業務執行者または業務執行者ではない取締役 ｃ．最近において上記ｂ．または当社の業務執行者に該当していた者

なお、当社は社外取締役田村浩章氏が取締役会長を務めていた宇部興産株式会社と電力購入等の取引があり、同氏が社外取締役を務めていた株式会社山口フィナンシャルグループのグループ銀行との間に資金借入等の取引関係がある。

当社は、取締役の選任・解任に関する事項及び取締役の報酬等に係る事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置し、社外取締役の全員を構成員としている。

社外取締役は取締役会、監査等委員会、指名委員会、報酬委員会及びその他重要な会議等に出席し、経験豊富な経営者の観点や専門的見地等からの意見陳述・助言を適宜行っている。

当社と当社の社外取締役３名との間には、特別な利害関係はない。

⑤ 役員の報酬等

#### (イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
月額報酬 | 賞与
取締役（監査等委員である取締役を除く。） (社外取締役を除く。) | 466 | 466 | ― | 13
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 37 | 37 | ─ | 1
社外役員 | 33 | 33 | ― | 3

(注) 上記には、平成29年６月28日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名を含んでいる。

#### (ロ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

| 月額報酬 | 賞与
取締役（監査等委員で ある取締役を除く。） | 月額4,500万円以内 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の会社業績に対する責任の明確化と業績向上へのインセンティブ付与のため、当社の経営環境・業績を踏まえ、月額報酬とは別に、年額１億2,000万円以内で、賞与を支給することができる。 具体的には、賞与総額について会社業績目標を達成した場合の基準額を定め、目標の達成度合いに応じて具体的金額を決定したうえで、各人の業績に応じて配分する。
監査等委員である 取締役 | 月額1,000万円以内 | 支給しない

⑥ 株式の保有状況

#### (イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 106 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 61,704 | 百万円

#### (ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
(株)広島銀行 | 12,008,020 | 5,679 | 安定的な資金調達
(株)山口フィナンシャルグループ | 3,898,720 | 4,705 | 安定的な資金調達
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 847,983 | 3,273 | 安定的な資金調達
(株)山陰合同銀行 | 2,405,156 | 2,145 | 安定的な資金調達
(株)中国銀行 | 549,255 | 889 | 安定的な資金調達
三菱電機(株) | 555,000 | 886 | 取引関係の維持・強化
(株)みずほフィナンシャルグループ | 4,060,832 | 828 | 安定的な資金調達
(株)ＩＨＩ | 2,073,000 | 727 | 取引関係の維持・強化
ジェイエフイーホールディングス(株) | 354,900 | 677 | 取引関係の維持・強化
宇部興産(株) | 2,247,712 | 564 | 地域発展への貢献
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 686,400 | 480 | 安定的な資金調達
三菱重工業(株) | 1,018,000 | 454 | 取引関係の維持・強化
(株)鳥取銀行 | 229,400 | 401 | 安定的な資金調達
(株)伊予銀行 | 512,739 | 384 | 安定的な資金調達
広島ガス(株) | 1,001,998 | 364 | 地域発展への貢献
西日本旅客鉄道(株) | 50,000 | 362 | 地域発展への貢献
(株)日本製鋼所 | 182,000 | 326 | 取引関係の維持・強化
マツダ(株) | 200,000 | 320 | 地域発展への貢献
出光興産(株) | 56,800 | 219 | 取引関係の維持・強化
ＫＤＤＩ(株) | 61,800 | 180 | 取引関係の維持・強化
広島電鉄(株) | 315,000 | 153 | 地域発展への貢献
(株)百十四銀行 | 296,352 | 111 | 安定的な資金調達
(株)トマト銀行 | 48,300 | 76 | 安定的な資金調達

(注) (株)広島銀行、(株)山口フィナンシャルグループ、三井住友トラスト・ホールディングス(株)及び(株)山陰合同銀行以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、記載している。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
(株)山口フィナンシャルグループ | 3,898,720 | 5,021 | 安定的な資金調達
(株)広島銀行 | 6,004,010 | 4,809 | 安定的な資金調達
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 847,983 | 3,652 | 安定的な資金調達
(株)山陰合同銀行 | 2,405,156 | 2,265 | 安定的な資金調達
三菱電機(株) | 555,000 | 944 | 取引関係の維持・強化
(株)みずほフィナンシャルグループ | 4,060,832 | 777 | 安定的な資金調達
宇部興産(株) | 224,771 | 697 | 地域発展への貢献
(株)中国銀行 | 549,255 | 688 | 安定的な資金調達
(株)ＩＨＩ | 207,300 | 685 | 取引関係の維持・強化
(株)日本製鋼所 | 182,000 | 617 | 取引関係の維持・強化
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 686,400 | 478 | 安定的な資金調達
三菱重工業(株) | 101,800 | 414 | 取引関係の維持・強化
(株)伊予銀行 | 512,739 | 410 | 安定的な資金調達
(株)鳥取銀行 | 229,400 | 392 | 安定的な資金調達
広島ガス(株) | 1,001,998 | 381 | 地域発展への貢献
ジェイエフイーホールディングス(株) | 177,500 | 380 | 取引関係の維持・強化
西日本旅客鉄道(株) | 50,000 | 371 | 地域発展への貢献
マツダ(株) | 200,000 | 281 | 地域発展への貢献
出光興産(株) | 56,800 | 229 | 取引関係の維持・強化
広島電鉄(株) | 157,500 | 177 | 地域発展への貢献
ＫＤＤＩ(株) | 61,800 | 167 | 取引関係の維持・強化
(株)百十四銀行 | 296,352 | 106 | 安定的な資金調達
(株)トマト銀行 | 48,300 | 73 | 安定的な資金調達

(注) (株)山口フィナンシャルグループ、(株)広島銀行、三井住友トラスト・ホールディングス(株)及び(株)山陰合同銀行以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、記載している。

⑦ 定款における定めの概要

#### (イ) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）とする旨を定款に定めている。

#### (ロ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めている。

###### (ハ) 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項

##### イ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

#### ロ 取締役の責任免除

当社は、適切かつ機動的な経営展開が図れる体制を構築し、かつ有能な人材を取締役に登用することを容易にするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
なお、第92回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。

##### ハ 中間配当

当社は、株主への配当の機会を確保するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

#### (ニ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

《会社の機関・内部統制等の関係図》

《業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針》

(制定：平成18年４月28日　改定：平成28年６月28日)

当社は、株主・投資家のみなさま、お客さま、地域社会等から信頼され選択される企業であり続けるため、次の方針に従って、必要な組織・制度等を継続的に整備し、中国電力グループ一体となって適正な事業活動を推進していく。

１．当社の取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)　取締役会は通常月１回開催し、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて、職務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督する。また、執行役員に対して、必要に応じて職務執行の状況について、取締役会への報告を求める。

(2)　取締役会に付議する事項を含め経営に関する重要事項について十分に審議するため、経営会議を原則として毎週開催する。

(3)　執行役員に業務執行を担わせることにより、取締役会の意思決定および監督機能の強化、ならびに業務執行の効率化を図る。

(4)　中国電力グループのＣＳＲ行動憲章および中国電力企業倫理綱領を制定し、取締役および執行役員がこれを率先垂範するとともに、自らの役割として使用人に対しその定着と徹底を図る。

(5)　取締役会の諮問機関として、会長を委員長とし、社外有識者を構成員に含む企業倫理委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項を審議する。また、コンプライアンスの推進を総括する組織を設置し、企業倫理・法令遵守の徹底を図るべく、コンプライアンス推進に係る諸制度の継続的な整備・充実、取締役、執行役員および使用人に対する教育等を行う。

(6)　法令違反行為等の未然防止と是正を図るため、社内および社外(弁護士事務所)に直接相談・通報できる企業倫理相談窓口を設置し、相談者保護を含めた的確な対応を行う。

(7)　各組織の長は、それぞれの組織内においてコンプライアンスに関する自己点検や教育等を行うとともに、業務運営に関する諸制度の整備を継続的に行う。

(8)　財務報告に係る内部統制を総括する組織を設置し、財務報告の信頼性確保に係る制度の整備、指導・調整を行う。

(9)　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求等への対応を総括する組織を設置し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として対決する。

(10) 業務執行ラインから独立した内部監査組織を設置し、業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。

２．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　リスク管理基本方針およびリスク管理規程を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践する。

(2)　リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長執行役員を議長とするリスク戦略会議を設置し、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討する。

(3)　非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合または生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行う。

３．当社の取締役および執行役員の職務執行に係る情報保存および管理に関する体制

取締役および執行役員の職務執行に係る文書(電子文書を含む。)等については、文書規程等に基づき、法令に定めがあるものについては少なくともその期間、法令に定めがないものについても必要な保存期間を定め、適切に保存・管理する。

４．当社の取締役および執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　経営の基本方針・目標を明確化し、経営計画制度によるマネジメントサイクルを的確に回すことにより、効率的な事業運営を推進する。

(2)　適切に組織(組織機構・業務分掌・職務権限)・制度・情報システムの整備を行い、効率的に職務執行が行われる体制を継続的に整備する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)　グループ企業の取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令および定款に適合することならびに取締役および執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．グループ企業管理を総括する組織を設置するとともに、グループ経営の方針・目標を定め、グループ一体となった効率的な事業運営を推進する。また、グループ企業管理に係る諸制度を整備し、各企業の事業活動を適切に指導・支援する。

b．グループ企業におけるコンプライアンスを推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。

c．当社が設置する企業倫理相談窓口は、グループ企業に係る相談・通報に的確な対応を行う。

d．当社の内部監査組織は、グループ企業における業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。

(2)　グループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ企業におけるリスク管理を推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。

(3)　グループ企業の取締役および執行役員の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

a．グループ経営に重大な影響を及ぼす事項を実施する場合には、当社への協議または報告を求める。

b．上記ａ．以外でグループ企業において、コンプライアンスまたはリスク管理の観点からグループ経営に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合、または発生が見込まれる場合には、当社への報告を求める。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令外の組織として、監査等委員会の職務を補助する専任組織を設置し、必要な使用人を配置する。当該使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る業務を兼務させず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わせるものとし、また、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得たうえで行う。

７．当社の監査等委員会への報告に関する体制

(1)　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制

a．監査等委員会は、経営会議や企業倫理委員会等の重要会議に監査等委員を出席させることができる。

b．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員会への報告事項に該当する事実が発生した場合または発生が見込まれる場合には、速やかに報告を行う。

(2)　グループ企業の取締役、執行役員、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

グループ企業の取締役および執行役員の職務執行に係る事項の当社への協議・報告、企業倫理相談窓口へのグループ企業に係る相談・通報を受けた当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、遅滞なく当社の監査等委員会に報告を行う。

(3)　当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員会に報告した者に対して、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは行わないこととし、そのための体制を整備する。

８．当社の監査等委員の職務執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が職務執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る。）のために請求した費用等については、当社は、それが当該監査等委員の職務に必要がないことを証明した場合を除き、速やかに処理を行う。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)　代表取締役は、監査等委員会との意見交換のための会合を定期的に行い、経営全般について相互に認識を深める。

(2)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員から職務執行状況の聴取および重要な決裁書類の閲覧等を求められた場合は、速やかにこれに応じる。また、内部監査組織は、監査等委員会に内部監査結果を適宜報告するなど、監査の実効性を高めるため、監査等委員会との連携を図る。

〔注〕グループ企業とは、会社法上の子会社および持分法を適用する関連会社とする。

（業務の適正を確保するための体制の平成29年度における運用状況の概要）

電力の小売全面自由化に伴う事業者間の競争の激化や送配電事業の法的分離の要請等の環境変化に対応するとともに、「中国電力グループ経営ビジョン」の実現に向けて、昨年10月に組織整備を行っている。

中国電力グループ経営ビジョンのもと、中期経営計画を策定のうえ、電気事業を中心とした事業を展開するにあたり、取締役会を13回開催し、経営の基本方針等の決定を行うとともに業務執行状況等の報告を受け、取締役の職務執行を監督している。また、企業倫理委員会を４回開催し、コンプライアンス推進施策や企業倫理相談窓口への対応に関する社外有識者等からの積極的な提言・意見等をもとに、コンプライアンスの推進に継続的に取り組んでいる。
なお、コーポレートガバナンス・コードに定める各原則については、すべて実施し、その旨を開示している。

事業活動に潜むリスクを的確に把握し、未然防止に向けた施策を実施するとともに、その対応状況を毎年経営会議に報告を行っている。また、危機に際しては、迅速かつ適切に対応するため、危機管理責任者（コンプライアンス推進部門長）に経営リスク情報を一元的に集約する危機管理体制のもとで危機の最小化に向けて取り組んでいる。

当社において、昨年判明しました「道路占用許可(共架電線類)の未申請」に関しては、社内横断的な体制で対応することとし、申請の適正化に取り組むとともに、事実関係の調査や原因分析を行い、再発防止策を策定・実施している。

グループ経営要綱において、グループ経営の原則およびグループ企業の管理・支援等のしくみを定めており、グループ中期経営計画および重要事項に関する協議・報告ならびに社長会議等を通じて、グループ企業の事業活動に対する指導・支援等を行っている。また、グループ企業の取締役をメンバーとするエネルギアグループコンプライアンス・リスク管理責任者会議の開催（年２回）や当社からグループ企業への訪問等を通じて、グループ企業のコンプライアンスの推進およびリスク管理について指導・支援等を行っている。

当社の考査部門は、内部監査基本計画に基づき、監査等委員会および会計監査人と連携を図りながら、当社およびグループ企業の監査を実施している。

当社およびグループ企業の経営に重大な影響を及ぼす事項等については、監査等委員会への報告規程に基づき、速やかに監査等委員会へ報告を行っている。また、監査等委員会は、意思決定の経過および業務執行の状況を把握するため、経営会議や企業倫理委員会等の重要会議に監査等委員を出席させている。

監査等委員会の監査が実効的に行われることを目的として、代表取締役と監査等委員４名（うち社外取締役３名）をメンバーとする意見交換会を２回開催し、ガバナンス体制のあり方等に対する意見交換を実施している。

#### (2)【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 93 | ― | 93 | ―
連結子会社 | 20 | 0 | 20 | 0
計 | 113 | 0 | 113 | 0

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っている。

（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っている。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項なし

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項なし