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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
1,000,000,000 |
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計 |
1,000,000,000 |
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種類 |
第３四半期会計期間 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
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普通株式 |
371,055,259 |
371,055,259 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株である。 |
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計 |
371,055,259 |
371,055,259 |
― |
― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の転換により発行された株式数は含まれていない。
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりである。
① 2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成29年12月７日発行）
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決議年月日 |
平成29年(2017年)11月21日 |
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新株予約権の数(個) |
5,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
||
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新株予約権の目的となる株式の数(株) |
34,989,503(注)１ |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,429(注)２ |
||
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新株予約権の行使期間 |
平成29年(2017年)12月21日から |
(注)３ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,429 |
(注)２ |
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新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
||
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
||
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
||
(注)１ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２
(1) 2018年12月３日（以下本項において「修正決定日」という。）の前日までの30連続取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（但し、当該30連続取引日の間に下記(3)に従って行われる調整の影響を補てんするための調整に服する。）（１円未満の端数は切り上げる。）が、修正決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2018年12月12日（以下本項において「修正効力発生日」という。）以降、上記の方法で算出された終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される（但し、修正決定日から修正効力発生日までに下記(3)に従って行われる調整に服する。）。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額（以下に定義する。）未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、当初の転換価額である1,429円（以下「当初転換価額」という。）の80％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げる。）をいう（但し、下記(3)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
(2) 2019年７月１日以降のうち当社が選択する日（但し、関連する特別修正効力発生日（以下に定義する。）が、下記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日の20取引日前より後となる日を選択することはできない。）（以下本項において「特別修正決定日」という。）の前日までの、15連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（但し、当該15連続取引日の間に下記(3)に従って行われる調整の影響を補てんするための調整に服する。）（１円未満の端数は切り上げる。）が、特別修正決定日の前日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、当社は、その選択により、転換価額を上記の方法で算出された終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）に修正することができる（但し、特別修正決定日から特別修正効力発生日までに下記(3)に従って行われる調整に服する。）。かかる修正は、特別修正効力発生日に効力を生じ、特別修正通知に定められた終了日（特別修正効力発生日から20取引日目の日とする。但し、特別修正決定日が2019年11月１日以降の日の場合、下記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日とする。）（以下本項において「特別修正終了日」という。）まで継続する。かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限特別修正価額（以下に定義する。）未満となる場合は、修正後の転換価額は下限特別修正価額とする。転換価額は、特別修正終了日の翌日から修正前の転換価額に復する（但し、当該修正前の転換価額は、特別修正決定日から特別修正終了日までに下記(3)に従って行われる調整に服する。）。
「特別修正効力発生日」とは、特別修正決定日から東京及びルクセンブルクにおける２営業日目の日をいう。
「下限特別修正価額」とは、当初転換価額の70％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げる。）をいう（但し、下記(3)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
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既発行 |
＋ |
発行又は |
× |
１株当たりの |
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時 価 |
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既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(4) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
３ 2017年12月21日から2020年１月10日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年１月10日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４
(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記２(1)及び(2)と同様の修正並びに上記２(3)と同様の調整に服する。
(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
５ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(1) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりである。
①株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。
②上記２(1)に記載の転換価額の修正に係る修正基準は、修正決定日の前日までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）である。当該修正の頻度は１回である。上記２(2)に記載の転換価額の修正に係る修正基準は、特別修正決定日の前日までの15連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）であり、かかる修正は、特別修正効力発生日に効力を生じ、特別修正通知に定められた特別修正終了日まで継続し、特別修正終了日の翌日から修正前の転換価額に復する。当該修正の頻度については、前文に記載の条件に該当し当社が選択する都度、修正される。
③修正による転換価額の下限は、上記２(1)に記載の転換価額の修正については、当初転換価額の80％の１円未満の端数を切り上げた金額、上記２(2)に記載の転換価額の修正については、当初転換価額の70％の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
④130％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりである。
①当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容は、該当事項はない。
②当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容は、該当事項はない。
③当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容は、該当事項はない。
④行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項は、該当事項はない。
② 2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成29年12月７日発行）
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決議年月日 |
平成29年(2017年)11月21日 |
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新株予約権の数(個) |
5,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数(株) |
34,989,503(注)１ |
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|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,429(注)２ |
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新株予約権の行使期間 |
平成29年(2017年)12月21日から |
(注)３ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,429 |
(注)２ |
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新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権の一部行使はできない。(注)４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 |
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|
代用払込みに関する事項 |
本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
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|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
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(注)１ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２
(1) 2020年７月１日（以下本項において「修正決定日」という。）の前日までの30連続取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（但し、当該30連続取引日の間に下記(3)に従って行われる調整の影響を補てんするための調整に服する。）（１円未満の端数は切り上げる。）が、修正決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2020年７月10日（以下本項において「修正効力発生日」という。）以降、上記の方法で算出された終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される（但し、修正決定日から修正効力発生日までに下記(3)に従って行われる調整に服する。）。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額（以下に定義する。）未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、当初の転換価額である1,429円（以下「当初転換価額」という。）の80％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げる。）をいう（但し、下記(3)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
(2) 2020年11月２日以降のうち当社が選択する日（但し、関連する特別修正効力発生日（以下に定義する。）が、下記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日の20取引日前より後となる日を選択することはできない。）（以下本項において「特別修正決定日」という。）の前日までの、15連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（但し、当該15連続取引日の間に下記(3)に従って行われる調整の影響を補てんするための調整に服する。）（１円未満の端数は切り上げる。）が、特別修正決定日の前日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、当社は、その選択により、転換価額を上記の方法で算出された終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）に修正することができる（但し、特別修正決定日から特別修正効力発生日までに下記(3)に従って行われる調整に服する。）。かかる修正は、特別修正効力発生日に効力を生じ、特別修正通知に定められた終了日（特別修正効力発生日から20取引日目の日とする。但し、特別修正決定日が2021年11月１日以降の日の場合、下記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日とする。）（以下本項において「特別修正終了日」という。）まで継続する。かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限特別修正価額（以下に定義する。）未満となる場合は、修正後の転換価額は下限特別修正価額とする。転換価額は、特別修正終了日の翌日から修正前の転換価額に復する（但し、当該修正前の転換価額は、特別修正決定日から特別修正終了日までに下記(3)に従って行われる調整に服する。）。
「特別修正効力発生日」とは、特別修正決定日から東京及びルクセンブルクにおける２営業日目の日をいう。
「下限特別修正価額」とは、当初転換価額の70％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げる。）をいう（但し、下記(3)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
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既発行 |
＋ |
発行又は |
× |
１株当たりの |
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時 価 |
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既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(4) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
３ 2017年12月21日から2022年１月11日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年１月11日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４ 2020年６月30日（同日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2020年４月１日に開始する四半期に関しては、2020年６月29日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本段落記載の本新株予約権の行使の条件は、以下(1)、(2)及び(3)の期間は適用されない。
(1) (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくはJCRによる当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅳ)R&Iによる当社の発行体格付若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
(2) 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
(3) 当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
５
(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記２(1)及び(2)と同様の修正並びに上記２(3)と同様の調整に服する。
(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記４と同様の制限を受ける。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
６ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(1) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりである。
①株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。
②上記２(1)に記載の転換価額の修正に係る修正基準は、修正決定日の前日までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）である。当該修正の頻度は１回である。上記２(2)に記載の転換価額の修正に係る修正基準は、特別修正決定日の前日までの15連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）であり、かかる修正は、特別修正効力発生日に効力を生じ、特別修正通知に定められた特別修正終了日まで継続し、特別修正終了日の翌日から修正前の転換価額に復する。当該修正の頻度については、前文に記載の条件に該当し当社が選択する都度、修正される。
③修正による転換価額の下限は、上記２(1)に記載の転換価額の修正については、当初転換価額の80％の１円未満の端数を切り上げた金額、上記２(2)に記載の転換価額の修正については、当初転換価額の70％の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
④130％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりである。
①当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得
者と当社との取決めの内容は、該当事項はない。
②当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容は、該当事項はない。
③当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容は、該当事項はない。
④行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項は、該当事項はない。
該当事項なし
該当事項なし
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年10月１日～ |
― |
371,055 |
― |
185,527 |
― |
16,676 |
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしている。
平成29年９月30日現在
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 26,529,600 |
― |
― |
|
(相互保有株式) 普通株式 1,278,400 |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 341,690,000 |
3,416,898 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,557,259 |
― |
一単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
371,055,259 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
3,416,898 |
― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が6,600株含まれている。
また、「議決権の数」欄には、㈱証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数66個が含まれて
いる。
平成29年９月30日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
|
中国電力株式会社 |
広島市中区小町４番33号 |
26,529,600 |
― |
26,529,600 |
7.15 |
|
(相互保有株式) |
|
|
|
|
|
|
株式会社中電工 |
広島市中区小網町６番12号 |
668,400 |
― |
668,400 |
0.18 |
|
中国地下工業株式会社 |
広島市安佐南区中筋三丁目17番８号 |
40,000 |
― |
40,000 |
0.01 |
|
計 |
― |
27,238,000 |
― |
27,238,000 |
7.34 |
(注) １ 株主名簿上は、当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が200株ある。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めている。
２ 上記のほかに、日本マスタートラスト信託銀行㈱が所有する信託業務に係る株式のうち、㈱中電工が議決権に係る指図の権利を留保している570,000株を含めて完全議決権株式(自己株式等)は、27,808,000株である。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりである。
（役職の異動）
|
新役名及び職名 |
旧役名及び職名 |
氏名 |
異動年月日 |
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代表取締役 |
代表取締役 |
渡 部 伸 夫 |
平成29年10月１日 |
|
代表取締役 |
代表取締役 |
小 川 司 徳 |
平成29年10月１日 |
|
取締役 |
取締役 |
松 村 秀 雄 |
平成29年10月１日 |
|
取締役 |
取締役 |
平 野 正 樹 |
平成29年10月１日 |
|
取締役 |
取締役 |
松 岡 秀 夫 |
平成29年10月１日 |
|
取締役 |
取締役 |
重 藤 隆 文 |
平成29年10月１日 |