第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2017年12月７日発行）
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加である。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 2022年３月31日現在の自己株式は26,630,007株であり、「個人その他」欄に266,300単元及び「単元未満株式の状況」欄に７株をそれぞれ含めて記載している。なお、自己株式26,630,007株は、株主名簿記載上の株式数であり、2022年３月31日現在の実保有残高は26,629,807株である。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ56単元及び26株含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 上記のほか、当社が保有する自己株式が、26,630千株ある。
２ 2021年６月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。なお、その変更報告書の内容は次のとおりである。
３ 2021年９月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者が2021年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりである。
４ 2022年１月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2022年１月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりである。
５ 2022年２月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2022年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりである。
６ 「所有株式数(千株)」及び「保有株券等の数(千株)」は、千株未満四捨五入で記載している。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,600株含まれている。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数56個が含まれている。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
(注) １ 株主名簿上は、当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が200株ある。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めている。
２ 上記のほかに、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する信託業務に係る株式のうち、株式会社中電工が議決権に係る指図の権利を留保している570,000株を含めて完全議決権株式(自己株式等)は、27,908,200株である。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式数は含まれていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡し)の株式数には、2022年６月１日から有価証券
報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれていない。また、当期間における保有自己
株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式
数の増減は含まれていない。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益配分にあたっては、安定配当を基本とし、単年度の業績だけでなく、中長期的な観点から総合的に勘案して、配当を実施している。
剰余金の配当については、定款の定めに基づく取締役会決議による中間配当及び株主総会決議による期末配当の年２回を基本としている。
当事業年度の剰余金の配当は、連結収支が過去最大の赤字、個別収支が２期連続赤字となったことなどを踏まえ、期末配当を１株につき15円とし、中間配当（25円）と合わせて40円とした。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 基本的な考え方
当社グループは、複雑化・多様化する社会の要請に的確に応えていくことで、企業価値向上と持続的成長を実現することを目指している。そのためには、経営の透明性・公正性の維持・向上、経営環境の変化に対する迅速・果断な意思決定を行うことができる体制の構築が重要であると考えている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社を取り巻く経営環境が大きく変化する中、その変化に対してより一層柔軟かつ迅速に対応できる体制を構築することが必要であると考え、迅速・果断な意思決定を可能とするとともに、さらなる経営の透明性・公正性の向上及び監督機能の強化を図ることができるよう、監査等委員会設置会社の形態を採用している。
(イ) 取締役会・取締役等
取締役会は、社外取締役４名を含む11名で構成され（構成員の氏名は(2) 役員の状況 ① 役員一覧を参照）、通常月１回開催し、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、業務執行報告等を通じて取締役の職務執行を監督している。
また、取締役会に付議する事項を含め、経営上の重要な事項については、社長執行役員、事業本部長、事業部門長、推進本部長及び部門長等を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、十分な審議を行う。
さらに、取締役会から委嘱された業務を遂行する執行役員制を導入し、経営の効率化及び執行責任の明確化を図っている。
(ロ) 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役３名（野曽原悦子・小谷典子・久我栄一）及び社内取締役１名（田村典正）の４名で構成され、通常月１回開催し、取締役等から職務執行状況を聴取している。このほか、経営会議その他重要な会議への出席等により、取締役の職務執行状況について厳正な監査を行うとともに、定期的に開催される代表取締役との会合等において意見交換している。
また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等・報酬等についての株主総会における意見陳述権を通じて、業務執行者に対する監督機能を担っており、指名委員会・報酬委員会における審議が適切であるかを確認している。
なお、監査等委員会の職務を補佐するため、監査等委員会直属の専任スタッフ８名を配置している。
(ハ) 指名委員会
指名委員会は、社外取締役４名（古瀬誠・野曽原悦子・小谷典子・久我英一）、当委員会の委員長である代表取締役会長（清水希茂）及び代表取締役社長執行役員（瀧本夏彦）の計６名で構成されている。
指名委員会は、役員の選任・解任に関する事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として設置しており、監査等委員である者を除いた取締役の選任・解任、代表取締役の選任・解任等について審議している。
(ニ) 報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役４名（古瀬誠・野曽原悦子・小谷典子・久我英一）、当委員会の委員長である代表取締役会長（清水希茂）及び代表取締役社長執行役員（瀧本夏彦）の６名で構成されている。
報酬委員会は、役員報酬に関する事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として設置しており、監査等委員である者を除いた取締役の賞与、当該取締役の個人別報酬等について審議している。
《会社の機関・内部統制等の関係図》
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、この方針に従った内部統制システムの整備・運用に努めている。
(イ) コンプライアンス推進体制
「企業倫理綱領」等を定め、取締役及び執行役員はこれを率先垂範するとともに、使用人に対しその定着と徹底を図っている。また、取締役会の諮問機関として社外有識者３名を含む７名で構成された「企業倫理委員会」により、コンプライアンスに関する事項について議論している。
「企業倫理相談窓口」を社内及び社外に設置し、法令違反等の企業倫理上の事案に関する相談を受け付けるとともに、コンプライアンスの推進を総括する組織を設置し、コンプライアンスに関する自己点検や教育等を行うなど、業務運営に関する諸制度の整備を継続的に行っている。
(ロ) リスク管理体制
「リスク管理基本方針」等を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践している。また、リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長執行役員を議長とする「リスク戦略会議」により、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討している。さらに、非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合又は生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行っている。
(ハ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定により、非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としている。
(ニ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担している。
当該保険契約により、被保険者が当社の取締役等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしている。ただし、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は填補対象外とすることにより、取締役等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。
④ 定款における定めの概要
(イ) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）とする旨を定款に定めている。
(ロ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めている。
(ハ) 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
ロ 取締役の責任免除
当社は、適切かつ機動的な経営展開が図れる体制を構築し、かつ有能な人材を取締役に登用することを容易にするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
なお、第92回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
ハ 中間配当
当社は、株主への配当の機会を確保するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、中間配当をすることができる旨を定款に定めている。
(ニ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。
《業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針》
(制定：2006年４月28日 改定：2020年１月23日)
当社は、株主・投資家のみなさま、お客さま、地域社会等から信頼され選択される企業であり続けるため、次の方針に従って、必要な組織・制度等を継続的に整備し、エネルギアグループ一体となって適正な事業活動を推進していく。
１．当社の取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は通常月１回開催し、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて、職務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督する。また、執行役員に対して、必要に応じて職務執行の状況について、取締役会への報告を求める。
(2) 取締役会に付議する事項を含め経営に関する重要事項について十分に審議するため、経営会議を原則として毎週開催する。
(3) 執行役員に業務執行を担わせることにより、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、並びに業務執行の効率化を図る。
(4) エネルギアグループの企業行動憲章及び中国電力企業倫理綱領を制定し、取締役及び執行役員がこれを率先垂範するとともに、自らの役割として使用人に対しその定着と徹底を図る。
(5) 取締役会の諮問機関として、会長を委員長とし、社外有識者を構成員に含む企業倫理委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項を審議する。また、コンプライアンスの推進を総括する組織を設置し、企業倫理・法令遵守の徹底を図るべく、コンプライアンス推進に係る諸制度の継続的な整備・充実、取締役、執行役員及び使用人に対する教育等を行う。
(6) 法令違反行為等の未然防止と是正を図るため、社内及び社外(弁護士事務所)に直接相談・通報できる企業倫理相談窓口を設置し、相談者保護を含めた的確な対応を行う。
(7) 各組織の長は、それぞれの組織内においてコンプライアンスに関する自己点検や教育等を行うとともに、業務運営に関する諸制度の整備を継続的に行う。
(8) 財務報告に係る内部統制を総括する組織を設置し、財務報告の信頼性確保に係る制度の整備、指導・調整を行う。
(9) 市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求等への対応を総括する組織を設置し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として対決する。
(10) 業務執行ラインから独立した内部監査組織を設置し、業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。
２．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理基本方針及びリスク管理規程を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践する。
(2) リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長執行役員を議長とするリスク戦略会議を設置し、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討する。
(3) 非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合又は生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行う。
３．当社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務執行に係る文書(電子文書を含む。)等については、文書規程等に基づき、法令に定めがあるものについては少なくともその期間、法令に定めがないものについても必要な保存期間を定め、適切に保存・管理する。
４．当社の取締役及び執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営の基本方針・目標を明確化し、経営計画制度によるマネジメントサイクルを的確に回すことにより、効率的な事業運営を推進する。
(2) 適切に組織(組織機構・業務分掌・職務権限)・制度・情報システムの整備を行い、効率的に職務執行が行われる体制を継続的に整備する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) グループ企業の取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合すること並びに取締役及び執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．グループ企業管理を総括する組織を設置するとともに、グループ経営の方針・目標を定め、グループ一体となった効率的な事業運営を推進する。また、グループ企業管理に係る諸制度を整備し、各企業の事業活動を適切に指導・支援する。
b．グループ企業におけるコンプライアンスを推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。
c．当社が設置する企業倫理相談窓口は、グループ企業に係る相談・通報に的確な対応を行う。
d．当社の内部監査組織は、グループ企業における業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。
(2) グループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ企業におけるリスク管理を推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。
(3) グループ企業の取締役及び執行役員の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a．グループ経営に重大な影響を及ぼす事項を実施する場合には、当社への協議又は報告を求める。
b．上記a．以外でグループ企業において、コンプライアンス又はリスク管理の観点からグループ経営に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合、又は発生が見込まれる場合には、当社への報告を求める。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令外の組織として、監査等委員会の職務を補助する専任組織を設置し、必要な使用人を配置する。当該使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る業務を兼務させず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わせるものとし、また、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得たうえで行う。
７．当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
a．監査等委員会は、経営会議や企業倫理委員会等の重要会議に監査等委員を出席させることができる。
b．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会への報告事項に該当する事実が発生した場合又は発生が見込まれる場合には、速やかに報告を行う。
(2) グループ企業の取締役、執行役員、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
グループ企業の取締役及び執行役員の職務執行に係る事項の当社への協議・報告、企業倫理相談窓口へのグループ企業に係る相談・通報を受けた当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、遅滞なく当社の監査等委員会に報告を行う。
(3) 当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会に報告した者に対して、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは行わないこととし、そのための体制を整備する。
８．当社の監査等委員の職務執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る。）のために請求した費用等については、当社は、それが当該監査等委員の職務に必要がないことを証明した場合を除き、速やかに処理を行う。
９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、監査等委員会との意見交換のための会合を定期的に行い、経営全般について相互に認識を深める。
(2) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員から職務執行状況の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を求められた場合は、速やかにこれに応じる。また、内部監査組織は、監査等委員会に内部監査結果を適宜報告するなど、監査の実効性を高めるため、監査等委員会との連携を図る。
〔注〕グループ企業とは、会社法上の子会社及び持分法を適用する関連会社とする。
（業務の適正を確保するための体制の当事業年度における運用状況の概要）
中国電力グループ経営ビジョン「エネルギアチェンジ2030」のもと、中期経営計画を策定のうえ、電気事業を中心とした事業を展開するにあたり、取締役会を14回開催し、経営の基本方針等の決定を行うとともに業務執行状況等の報告を受け、取締役の職務執行を監督している。
また、「企業倫理委員会規程」に基づき、企業倫理委員会を４回開催し、コンプライアンス推進施策や企業倫理相談窓口への対応に関する社外有識者等からの積極的な提言・意見等をいただくとともに、「エネルギアグループ企業行動憲章」及び「中国電力企業倫理綱領」等をもとに、コンプライアンスの推進に継続的に取り組んでいる。
なお、コーポレートガバナンス・コードに定める各原則については、すべて実施し、その旨を開示している。
「リスク管理規程」に基づき、事業活動に潜むリスクを的確に把握し、未然防止に向けた施策を実施するとともに、その対応状況を毎年経営会議に報告を行っている。また、危機に対して迅速かつ適切に対応するため、「危機管理規程」に基づき、危機管理責任者（コンプライアンス推進部門長）に経営リスク情報を一元的に集約する危機管理体制のもとで危機の最小化に向けて取り組んでいる。
昨年４月以降に、他の旧一般電気事業者等と共同して顧客の獲得を制限している疑いがあるとして、公正取引委員会の立入検査を受けた件については、公正取引委員会の調査に協力するとともに、社内調査を実施しており、適切に対応している。
また、新型コロナウイルス感染症への対応については、「新型インフルエンザ等対策規程」に基づき対応体制を整備し、国からの要請も踏まえながら中国電力ネットワーク株式会社と一体となり、社員の感染予防対策、事業継続対策を講じている。
グループ経営要綱において、グループ経営の原則及びグループ企業の管理・支援等のしくみを定めており、グループ中期経営計画及び重要事項に関する協議・報告並びに社長会議等を通じて、中国電力ネットワーク株式会社を含むグループ企業の事業活動に対する指導・支援等を行っている。また、グループ企業の取締役をメンバーとするエネルギアグループコンプライアンス・リスク管理責任者会議の開催（年２回）や当社からグループ企業への訪問等を通じて、グループ企業のコンプライアンス推進及びリスク管理について積極的に関与している。
当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき策定した内部監査基本計画に則り、監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら、当社及びグループ企業等の監査を実施している。
当社及びグループ企業の経営に重大な影響を及ぼす事項等については、監査等委員会への報告規程に基づき、速やかに監査等委員会へ報告を行っている。また、監査等委員会は、意思決定の経過及び業務執行の状況を把握するため、経営会議や企業倫理委員会等の重要会議に監査等委員を出席させている。
監査等委員会の監査が実効的に行われることを目的として、代表取締役と監査等委員４名（うち社外取締役３名）をメンバーとする意見交換会を開催（年２回）し、ガバナンス体制のあり方等に対する意見交換を実施している。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 古瀬誠、野曽原悦子、小谷典子及び久我英一の各氏は、社外取締役である。
２ 任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
３ 任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４ 当社の監査等委員会の体制は次のとおりである。
委員長 田村典正 委員 野曽原悦子、小谷典子、久我英一
② 社外役員の状況
社外取締役については、高度な識見と幅広い経験に基づく客観的視点からの有益な意見陳述を期待して４名選任している。また、客観的で公正・中立な立場からの的確な監査を期待して、社外取締役４名のうち３名を監査等委員に選任している。
社外取締役の独立性に関する基準は以下のとおりであり、社外取締役全員を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。
なお、当社は社外取締役古瀬誠氏が代表取締役会長を務めていた株式会社山陰合同銀行との間に資金借入等の取引関係があるが、2022年３月末時点において、その借入残高は、当社の連結総資産及び株式会社山陰合同銀行の連結総資産のそれぞれ１％未満である。
当社は、取締役の選任・解任に関する事項及び取締役の報酬等に係る事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置し、社外取締役の全員を構成員としている。
社外取締役は取締役会、監査等委員会、指名委員会、報酬委員会及びその他重要な会議等に出席し、経験豊富な経営者の観点や専門的見地等からの意見陳述・助言を適宜行っている。
当社と当社の社外取締役４名との間には、特別な利害関係はない。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役４名は、いずれも独立した立場で経営の監督又は監査を行い、取締役会等への出席を通じて、内部統制部門から内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けるとともに、内部監査部門による評価結果の報告を受けている。
社外取締役４名のうち３名は監査等委員であり、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、監査で得た情報について三者間でそれぞれ情報交換を行っている。
監査等委員会は、内部監査部門とは監査方針・計画と内部監査計画を相互に交換するなど、適宜情報の共有化や意見交換を行っている。また、会計監査人とは、会計監査人からの監査計画や監査結果の聴取、定期的な意見交換の実施などにより、互いに緊密な連携を保っている。
さらに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、それぞれの監査の実効性向上を目的に、年２回程度開催する連絡会において情報交換・意見交換を行い、認識の共有化を図っている。
内部統制部門からは、監査等委員会に対して、監査が適切に実施できるよう必要な報告や情報提供等が随時行われている。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名の取締役（監査等委員）により構成されている。
社内取締役である常勤の監査等委員は、長年にわたり当社経理部門に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
なお、監査等委員会の業務を実務的に補佐するため、監査等委員会直属の専任スタッフ８名を配置している。
監査等委員会は、監査の方針・計画に従い、取締役等からの職務執行状況の聴取、本店及び事業所の業務や財産の状況調査、グループ企業からの報告聴取等により、取締役の職務執行状況について厳正な監査を行うとともに、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び選解任などについて、検討・審議を行っている。
社内取締役である常勤の監査等委員は、経営会議その他重要な会議への出席のほか、重要な決裁書類等の閲覧など日常的に監査を実施し、監査等委員会において、社外取締役である監査等委員に定期的に情報提供し、共有化を図っている。
監査等委員会は通常月１回開催しており、当連結会計年度における個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりである。
② 内部監査の状況
内部監査部門(部門長以下21名)は、業務執行ラインから独立した組織として、経営効率の向上及び業務運営の改善並びに業務の適正の確保に資することを目的とした内部監査を実施し、内部統制システムの適切性・有効性を検証するとともに、改善提言を行っている。また、原子力部門に対しては原子力品質マネジメントシステムの内部監査も実施している。
加えて、グループ総合力強化の観点から、グループ企業についても、その協力を得て内部監査を実施している。
監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、監査で得た情報について三者間でそれぞれ情報交換を行っている。
内部統制部門からは、内部監査部門に対して、監査が適切に実施できるよう必要な情報提供等が随時行われている。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
1969年３月期から54年間
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人石光公認会計士事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載している。
c. 業務を執行した公認会計士
尾 﨑 更 三
鬼 頭 潤 子
髙 藤 顕 広
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者２名、その他４名により、一般に公正妥当と認められる監査基準による適正な監査を行っている。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、監査法人の選定にあたっては、会計監査人の評価及び選定基準に基づき選定することとしており、会計監査人に求められる専門性、独立性及び品質管理体制等を有し、当社会計監査が適正かつ妥当で効率的に行われることを確保する体制を備えている有限責任 あずさ監査法人を選定している。
なお、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任について、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由のいずれかに該当すると認められる場合は会計監査人を解任し、会計監査人の適格性、独立性等を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することとする方針を定めている。
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の再任の適否の判断にあたり、会計監査人の評価を行っている。この評価については、会計監査人及び社内関係部門からの報告聴取等を踏まえ、会計監査人の評価及び選定基準に基づき「専門性、独立性を含む品質管理体制」、「監査の方法及び結果」、「解任又は不再任の決定方針に記載された解任事由」及び「執行部における適格性・独立性等に関する認識」の評価項目について確認した結果、いずれも問題は認められず再任することが妥当と評価している。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、電気事業託送供給等収支に係る合意された手続き業務等である。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬の内容（a.を除く）
当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等である。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし
d. 監査報酬の決定方針
該当事項なし
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠（監査日数、報酬単価）を確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意している。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
（イ）取締役の報酬決定に関する方針・手続
当社は、報酬委員会への諮問を経て、取締役会において、取締役の報酬決定に関する方針・手続を定めており、その内容は次のとおりである。
ａ．方針
取締役の報酬は、以下の方針により決定する。
(a) 基本方針
・ 株主総会において承認された総額の範囲内で、経済や社会の情勢を踏まえた適切な水準とする。
・ 株主からの付託に応え持続的な成長を可能とするべく、短期的な業績に加え、中長期的な業績も考慮する。
・ 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、金銭報酬である基本報酬及び業績連動報酬により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみとする。
・ 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬と業績連動報酬との報酬割合については、当社の経営環境・事業環境等を踏まえ、当社と類似する業種・業態に属する企業の動向等を参考に設定する。
(b)基本報酬
・ 基本報酬として、固定報酬である月額報酬を支給する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬は、当社の経営環境や業績の状況を踏まえ、各人の役割・責任・前年度の業績に応じて配分する。
(c) 業績連動報酬
・ 会社業績に対する責任の明確化と業績向上へのインセンティブ付与のため、業績連動報酬として、当社の経営環境及び連結経常利益等を踏まえ、毎年一定の時期に賞与を支給することができる。賞与は各人の業績に応じて配分する。
(d)取締役の個人別報酬額の決定
・ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の月額報酬の額及び賞与の額の決定は、取締役会決議に基づき会長に委任する。取締役会は、当該決定権限が会長によって適切に行使されるよう、取締役の報酬水準等について報酬委員会に諮問することとし、上記の委任を受けた会長は、報酬委員会の議事の結果を尊重し決定しなければならないこととする。
ｂ．手続
・ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項は、社外取締役を構成員に含む報酬委員会に諮問したうえで取締役会において決定する。
・ 監査等委員である取締役の報酬に関する事項は、監査等委員会において決定する。
（ロ）株主総会において承認された報酬・賞与の総額
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月28日であり、決議の内容は、以下のとおりである。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）
月額報酬 月額4,500万円以内
賞与 取締役の業績に対する責任の明確化と業績向上へのインセンティブ付与のため、月額報酬とは別に、年額１億2,000万円以内で取締役（監査等委員である取締役を除く。）に賞与を支給できることとし、その範囲内で、会社業績に応じた具体的金額を取締役会で決定する。
・監査等委員である取締役
月額報酬 月額1,000万円以内
（ハ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の月額報酬の額の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役会長清水希茂に委任している。この権限を委任した理由は、取締役による業務執行の監督を総括する役割を担う代表取締役会長が最も適しているからである。取締役会は、この権限が適切に行使されるよう、取締役の報酬水準等について報酬委員会に諮問し、上記の委任を受けた当該取締役は、報酬委員会の議事の結果を尊重し委任された内容を決定している。
取締役会は、当該手続を経て取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の月額報酬の額が決定されていることから、その内容が取締役の報酬決定に関する方針に沿うものであると判断している。
（ニ）報酬委員会の役割
取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性を高めている。報酬委員会は、社外取締役４名（古瀬誠・野曽原悦子・小谷典子・久我英一）、代表取締役会長（清水希茂）及び代表取締役社長執行役員（瀧本夏彦）の６名で構成されている。
当事業年度は、３回開催し、前事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の賞与、当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬などについて、検討を行った。
（ホ）固定報酬及び業績連動報酬の内容並びに算定方法
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業績連動報酬（賞与）と固定報酬（※）で構成されており、その構成比は下表のとおりである。
〔業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合〕
※当社における固定報酬は、基本報酬である月額報酬のみである。また、副社長執行役員・常務執行役員に
ついては、前事業年度の執行結果・プロセス等に基づいて、個人業績を評価し、その結果を月額報酬に反
映する仕組みとなっており、固定報酬においても、役員の成果に報いることができるようにしている。
会社業績に対する責任の明確化と業績向上のインセンティブ付与のため、業績連動報酬は、連結経常利益等の目標達成度及び各役員の個人考課に応じて、０％～100％の範囲で決定する。
なお、当事業年度における業績連動報酬については、当社の経営環境や業績を勘案し、連結経常利益等の業績指標によらず、報酬委員会の議事の結果も踏まえ、取締役会決議に基づき不支給とした。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記には、2021年６月25日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいる。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものを純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式としている。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有する非上場株式以外の株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなど、当社及びグループ会社の中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断する場合を除き、原則、政策保有株式を保有しない。
また、保有する非上場株式以外の株式については、定期的・継続的に保有の意義を検証し、検証の結果、保有の合理性が認められなくなった銘柄については、財務状況等を勘案したうえで、売却を進める。
取締役会で保有意義の検証を行った結果、保有の合理性が認められなくなった銘柄について売却を進めることとし、当事業年度に一部の保有株式の売却を行った。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等
当社が保有する特定投資株式は次のとおりである。定量的な保有効果については、記載が困難である。保有の合理性は、保有目的及び資本コストによる収益性の評価に基づき検証している。なお、当該株式のうち、当事業年度において、前事業年度に比べ株式数が増加したものはない。
特定投資株式
(注) １ 株式会社ひろぎんホールディングス及び株式会社山口フィナンシャルグループ以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、記載している。
２ 保有先企業は当社の株式を保有していないが、同社子会社が当社の株式を保有している。
３ 宇部興産株式会社は、2022年４月１日付でＵＢＥ株式会社に商号変更している。
４ ジェイエフイーホールディングス株式会社は、2022年６月24日付でJFEホールディングス株式会社に商号変更している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし