第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却に伴う発行済株式総数の減少
(5) 【所有者別状況】
(注) １ 期末現在の自己株式は 15,537,556株であり、「個人その他」に 155,375単元（15,537,500株）、「単
元未満株式の状況」に 56株含まれている。
２ 上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 16単元（1,600株)含まれて
いる。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) 上記のほか、当社が保有する自己株式が 15,538千株ある。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １ 完全議決権株式(その他)の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式 1,600株が含まれてい
る。
また、議決権の数には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 16個が含まれている。
２ 単元未満株式には、当社所有の自己株式 56株及び株式会社四電工の相互保有株式 81株、四電エンジ
ニアリング株式会社の相互保有株式 48株、四国計測工業株式会社の相互保有株式 ４株並びに四電ビジ
ネス株式会社の相互保有株式 12株が含まれている。
② 【自己株式等】
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の株式報酬については、2019年６月26日開催の第95回定時株主総会において、株式給付信託制度の導入を決議している。
① 制度の概要
本制度は、報酬と当社株式の株式価値との連動性をより明確にすることにより、株主の皆さまと企業価値を共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としている。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される株式報酬制度である。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役（監査等委員である取締役を除く。）の退任時となる。
② 信託金額の上限
160百万円（連続する３事業年度分）
③ 本制度により取得できる株式数
15万株
④ 取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、役員株式給付規程に基づき、役位に応じて一定数のポイントが付与されるものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に付与される１年当たりのポイント数の合計は５万ポイントを上限とする。上記ポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算される。
⑤ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役（監査等委員である取締役を除く。）を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得)
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含まれていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡)には、2019年６月１日から有価証券報告書
提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含まれていない。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び単元未満株式の買増しによる株式数は含まれていない。
３ 【配当政策】
当社は、安定的な配当の実施を株主還元の基本とし、業績水準や財務状況、中長期的な事業環境などを総合的に勘案して判断することとしている。
また、配当については、中間および期末の年２回実施することを基本的な方針とし、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会で決定している。
当事業年度の配当については、株主還元の基本方針に則り、当事業年度の業績水準及び財務状況等を踏まえ、中間配当、期末配当をそれぞれ１株当たり15円とし、年30円の配当を実施することとした。
なお、内部留保資金については、事業投資資金などに活用し、経営基盤の強化に努めていく。
第95期の剰余金の配当は以下のとおりである。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(基本的な考え方)
当社は、「低廉で良質な電気を安定的にお届けすることで、地域の発展に貢献する」という基本的使命のもと、持続的な企業価値の向上を実現するため、「よんでんコーポレートガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいく。
当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりである。
(1) 株主の権利及び平等性が実質的に確保されるよう努めます。
(2) 様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3) 適時適切な情報開示に主体的に取り組み、透明性の確保に努めます。
(4) 監査等委員会設置会社制度のもと、業務執行及び経営監督機能の強化に努めます。
(5) 株主・投資家との建設的な対話に努めます。
(施策の実施状況)
① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
イ．会社の機関の内容
当社は、今後、電気事業が大きな変革期を迎えるなかで、事業環境の変化に、より機動的かつ柔軟に対応していくことが必要であると考え、取締役会の議決権を有する社外取締役の増員等による経営の監督機能の強化と同時に、取締役会から取締役への権限委任を通じた意思決定の迅速化による業務執行機能の強化をはかるため、監査等委員会設置会社を選択している。
「取締役会」は、社外取締役４名を含む15名(うち女性１名)で構成し、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役の職務執行を監督する機関として、原則として月１回開催している。
「常務会」は、取締役社長 社長執行役員及び本部・部門を統括する役付執行役員で構成し、取締役会に付議する事項や業務執行に関する重要な事項について審議する機関として、原則として週１回開催している。なお、取締役会長及び調査権限を有する監査等委員である取締役も出席することができる。
「監査等委員会」は、社外取締役４名を含む６名(うち女性１名)の監査等委員である取締役で構成し、監査等委員会で決定した方針に従い取締役の職務執行状況の監査を実施している。
「報酬検討委員会」は、社外取締役２名と社内取締役１名の３名で構成し、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬水準や取締役の報酬に係る株主総会議案の内容等を審議し、答申している。
社外取締役は、一般株主と利益相反のおそれのない独立性を有し、経営の監視機能及び監査機能の客観性及び中立性を担保している。
また、当社は、業務執行機能の強化、業務執行責任の明確化をはかるため、執行役員制度を導入している。
＜設置機関の長及び構成員＞
ロ．内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況
当社では、年度ごとに、経営の基本的な方針・計画を定めたグループ経営計画を策定し、これを軸に計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開している。併せて、経営管理に関わる諸規程を整備し、各職位の責任・権限や業務の基本的な枠組みを明確にして、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行をはかっている。こうした統制システムについては、適正かつ有効に機能しているかどうか内部監査を実施している。
リスク管理に関しては、当社のリスク管理における基本的事項や行動原則等を包括した基本規程として「リスク管理規程」を制定しており、本規程のもと、事業運営に関するリスクを毎年度の経営計画に反映するとともに、経営のマネジメントサイクルの中で、リスクの発生防止、低減に向けた取り組みを行っている。また、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて専門委員会を設置し、総合的な判断のもと適切にリスク管理を行っているほか、自然災害などによる非常事態に関しては、個別に規程を整備し、管理体制を明確化するなど、被害の最小化と早期復旧をはかることとしている。
なお、コンプライアンスの推進については、社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」のもと、「四国電力コンプライアンスガイドライン」を制定するとともに、社内外に相談窓口を設置するなど体制を整備し、全社大で精力的な活動を進めている。
② 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)13名以内、監査等委員である取締役７名以内とする旨定款に定めている。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。
④ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めている。
ロ．取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。
［当社のコーポレート・ガバナンスの体制］
［業務の適正を確保するための体制(2017年６月28日取締役会決議)］
当社は、地域と共に生き、地域と共に歩み、地域と共に栄えるという基本精神のもと、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を遂行するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下の通り定める。
１ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会を原則として毎月１回開催することに加え必要があるときは随時開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
(2) 法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、行動規範及びコンプライアンスガイドラインを制定するとともに、コンプライアンスに関する専門委員会、社内外相談窓口を設置し、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 事業運営に関するリスクについて、毎年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルのなかでリスクの統制を行う。
(2) 各取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて、専門委員会を設置し、総合的な対応を図る。
(3) 自然災害などによる非常事態に関するリスクに備え、個別に規程を整備し、管理体制を定める。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。
(2) 各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。
５ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 行動規範、コンプライアンスガイドラインなどの整備に加え、研修システムなどを活用したコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底する。
(2) 業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。
(3) 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査部門による監査を実施する。
６ 反社会的勢力の排除に向けた体制
市民社会に脅威を与える反社会的勢力への対応を統括する組織を設置し、これらの勢力とは、断固として対決する。
７ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) グループ経営方針を定め、グループ各社の計画立案から執行までを総括的に管理・評価することにより、グループ全体でマネジメントサイクルを展開する。
(2) グループ経営管理上必要な事項について、グループ各社に事前協議・報告を求める社内規程を整備・運用するとともに、グループ各社のトップとの意見交換会を定期的に開催するなど、緊密な情報連係を図る。
(3) グループ各社の事業活動に関するリスクを把握・評価のうえ、経営計画へ適切に反映し、リスクの統制を行う。
(4) グループ各社に対しては、取締役及び使用人の職務執行の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制の整備を求める。また、コンプライアンスに係る社内外相談窓口において、グループ会社に係る事項の相談を受付け、適切な運用を図る。
(5) グループ経営推進を図り、適正な業務遂行を確認するため、当社の取締役などをグループ各社の取締役、監査役に充てるとともに、適宜、当社内部監査部門による監査を実施する。
８ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助するための専任組織を設置し、必要な監査等委員会補助スタッフを配置する。
９ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会補助スタッフの職務執行について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性を確保する。
(2) 監査等委員会補助スタッフの人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重する。
10 監査等委員会への報告に関する体制
(1) 法令の定めによるもののほか、重要会議への監査等委員である取締役の出席、経営層が情報共有する社内報告制度などにより、グループ経営に係る重要な情報を監査等委員会に連係する。また、監査等委員会から求められた場合、適切に報告する。
(2) 監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。
11 監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)のために必要な費用については、当社が負担する。
12 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役等と監査等委員会との定期的な意見交換などの実施や内部監査部門と監査等委員会との緊密な連係などにより、監査等委員会監査の実効性を高めるための環境整備を行う。
(2) 【役員の状況】
(役員一覧)
男性
(注) １ 取締役 森田浩治、井原理代、竹内克之及び香川亮平は、社外取締役である。
２ 取締役 森田浩治、井原理代、竹内克之及び香川亮平は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員である。
３ 当社は、業務執行機能の強化、業務執行責任の明確化をはかるため、執行役員制度を導入している。
(社外取締役)
社外取締役は４名であり、４名全員が監査等委員である取締役である。
社外取締役森田浩治氏が相談役を務める株式会社伊予銀行及び社外取締役香川亮平氏が取締役専務執行役員兼ＣＣＯ（コンプライアンス最高責任者）を務める株式会社百十四銀行と当社との間には資金の借入等の取引がある。
株式会社伊予銀行、株式会社百十四銀行及び社外取締役竹内克之氏が相談役を務める旭食品株式会社並びに社外取締役４名と当社との間には、事業者及び個人として通常の電力取引がある。
株式会社伊予銀行及び株式会社百十四銀行は「株式等の状況」に記載のとおり、社外取締役３名(森田浩治氏、井原理代氏、竹内克之氏)は「役員の状況」に記載のとおり、それぞれ当社株式を保有している。また、当社は、「株式の保有状況」に記載のとおり、株式会社伊予銀行及び株式会社百十四銀行の株式を保有している。
これらは、いずれも一般株主との利益相反のおそれのある利害関係ではなく、当社は、社外取締役の全員を、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ている。
社外取締役は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たす独立性を備え、豊富な経験と高い見識に基づき、中立・客観的な立場から、当社の経営について有益な意見を述べることができ、取締役の職務の執行を適切に監査できる者を選任している。
社外取締役は、それぞれの経歴・専門性に基づく幅広い知識・経験を有しており、当社の経営に関して客観的で有益な意見をいただくとともに、客観的な立場から取締役の職務執行状況等を適切に監査していただいている。
社外取締役は、会計監査人より監査計画及び監査結果について報告を受け意見交換している。また、内部監査部門から監査計画及び監査結果について報告を受けているほか、取締役会において、内部統制部門から経営リスクへの取組状況及びその対応方針等について、定期的に報告を受けている。
社外取締役を含む監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的な意見交換を行っている。
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を法令の定める限度額に限定する契約を締結している。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。
(3) 【監査の状況】
(監査等委員会監査及び内部監査、会計監査の状況)
監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針・計画等に基づき、取締役会等の重要会議への出席や代表取締役等との定期的な意見交換などを通じて経営に関する意見表明・助言等を行うとともに、取締役その他使用人からの職務執行状況の聴取や重要書類の閲覧・調査等を通じて、取締役の職務執行について監査を実施している。
監査等委員会による監査の実施にあたっては、「監査等委員会室」に８名の専任スタッフを配置して補佐する体制としている。
なお、監査等委員である取締役には、長年にわたって経理業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有する者が含まれている。
一方、原子力監査担当を含む内部監査部門には19名を配置し、当社及び関係会社を対象に、業務の適正性・効率性の観点から内部監査を実施している。
会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、当決算期に係る監査は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士 川合弘泰、久保誉一、池田哲也の３名が執行した。なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他５名となっている。
(監査法人の選定方針と理由)
会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしている。
また、上記の場合のほか、会計監査人に当社の監査を継続させることが相当でないと判断する合理的な理由がある場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案とすることとしており、これらに抵触する事項がないこと、また、監査等委員会で定めている、外部会計監査人候補を適切に選定し評価する基準に基づき評価し選定した。
(監査等委員会による監査法人の評価)
監査等委員会は、外部会計監査人候補を適切に選定し評価するため、日本監査役協会から公表された「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に当社の監査の状況等も勘案した基準を定めており、当該基準等に基づき評価している。
(監査報酬の内容等)
＜監査公認会計士等に対する報酬の内容＞
非監査業務の内容は、2021年度より適用が義務付けられる、「収益認識に関する会計基準」への対応に関する助言・指導業務が該当する。
＜監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト)に属する者に対する報酬の内容(監査公認会計士等を除く)＞
非監査業務の内容は、当社の調達資材の仕様の標準化・簡素化に係るアドバイザリー業務及び、2020年の法的分離に向けたアドバイザリー業務等が該当する。
(その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
該当事項なし。
(監査報酬の決定方針)
特に定めていない。
(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の徴収を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の算定根拠などを確認し、審議した結果、これらの内容は妥当であると判断したため、会計監査人としての報酬の額について同意した。
(4) 【役員の報酬等】
(役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法)
取締役の報酬については、当社の基本的使命の実現や持続的な企業価値の向上を目指す取締役の職責の対価として適切な報酬となるよう、会社業績や職務の内容・執行状況のほか、上場会社を中心とした他企業の報酬水準などを総合勘案のうえ、決定している。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、
・月額報酬
・基準となる指標を定めていないが毎年度の業績等を考慮して株主総会の決議を得て支給する賞与
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大をねらいに支給する株式報酬
により構成している。ただし、社外取締役の報酬は、月額報酬のみとしている。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、上記の決定方針等を踏まえ、社外取締役を中心とする「報酬検討委員会」の取締役会への答申に基づき、月額報酬は2017年６月28日開催の第93回定時株主総会の決議で定められた限度額（月額3,800万円）の範囲内で、取締役会からの一任決議を受けて、取締役会長及び取締役社長 社長執行役員が決定している。また、株式報酬は2019年６月26日開催の第95回定時株主総会の決議で定められた連続する３事業年度の信託金額の上限（160百万円）及び１年当たりのポイント数の合計の上限（５万ポイント）の範囲内で、役員株式給付規程に基づき給付することとしている。
監査等委員である取締役の報酬は、月額報酬のみとし、2017年６月28日開催の第93回定時株主総会決議で定められた限度額（月額1,000万円）の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定している。
2018年度は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬について、報酬検討委員会の取締役会への答申に基づき、取締役会からの一任決議を受けて、取締役会長及び取締役社長が決定している。
（役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数）
(注) 報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2018年６月27日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって退任した役員及び2018年10月31日に辞任した役員に対する報酬等の額及びその員数を含めている。
(5) 【株式の保有状況】
(投資株式の区分の基準及び考え方)
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的として保有している株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の目的で保有している株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としている。
(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式)
① 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、電気事業の安定的・効率的な運営など、長期的かつ継続的な企業価値の向上に資すると判断して取得した株式について、毎年、事業運営上の重要性などを勘案したうえで、保有の必要性が認められる株式は保有し、保有の必要性が認められなくなった株式は売却している。
② 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
③ 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(注) １ 定量的な保有効果の記載が困難であることから、保有の合理性を検証した方法を記載している。
２ 当事業年度中に株式数が増加した銘柄はない。
３ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、三井住友トラスト・ホールディングス㈱及びトモニホールディングス㈱は当社株式を保有していないが、各社の子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行、㈱みずほ銀行、㈱三井住友銀行、三井住友信託銀行㈱、㈱香川銀行及び㈱徳島銀行はそれぞれ当社株式を保有している。