## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,000,000,000
Ａ種優先株式 | 1,000
計 | 1,000,000,000

(注)　当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は1,000,001,000株であるが、上記の「計」の欄には、当社定

款に定める発行可能株式総数1,000,000,000株を記載している。なお、当社が実際に発行できる株式の総数は、発行可能株式総数の範囲内である。また、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数の一致については、会社法上要求されていない。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成29年６月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 474,183,951 | 474,183,951 (注)１ | 東京証券取引所 (市場第一部) 福岡証券取引所 | 単元株式数は 100株である。
Ａ種優先株式 | 1,000 | 1,000 | 非上場 | 単元株式数は １株である。 (注)２
計 | 474,184,951 | 474,184,951 | － | －

（注）１　「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの「2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」及び「2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」の転換により発行された株式数は含まれていない。

２　Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりである。

ア　優先配当金

(1)　Ａ種優先配当金

当社は、剰余金の配当(Ａ種優先中間配当金(下記(5)に定義する。以下同じ。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の剰余金(以下「Ａ種優先配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当(下記(3)に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

(2) Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当金の額は、１株につき年3,500,000円(ただし、平成27年３月31日に終了する事業年度に属する日を基準日として実施される配当については、日割計算を行わない。)とする。

(3) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株当たりの剰余金の配当(以下に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係る上記(2)に定めるＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率3.5％(以下「Ａ種優先配当率」という。)で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払Ａ種優先配当金」という。)については、Ａ種優先配当金、Ａ種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金の支払いに先立って、これをＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。

(4) 非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、上記(2)に定めるＡ種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(5) Ａ種優先中間配当金

当社は、毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度における上記(2)に定めるＡ種優先配当金の額の２分の１に相当する額(１円に満たない金額は切り上げる。)(以下「Ａ種優先中間配当金」という。)を配当する。

イ　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。

(基準価額算式)

１株当たりの残余財産分配価額　＝　100,000,000円　＋　累積未払Ａ種優先配当金　＋　前事業年度未払Ａ種優先配当金　＋　当事業年度未払優先配当金額

上記算式における「累積未払Ａ種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記ア(3)に従い計算される額の合計額のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていない額とし、「前事業年度未払Ａ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本イにおいて「前事業年度」という。)に係るＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＡ種優先配当金の不足額(ただし、累積未払Ａ種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払優先配当金額」は、100,000,000円にＡ種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額(ただし、残余財産分配日が平成27年３月31日に終了する事業年度に属する場合は3,500,000円)から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に当該事業年度に属する日を基準日として支払われた配当(累積未払Ａ種優先配当金及び前事業年度未払Ａ種優先配当金を除き、Ａ種優先中間配当金を含む。)がある場合における当該配当の累積額を控除した金額とする。

なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、基準価額を超えて残余財産の分配を行わない。

ウ 議決権

(1) 議決権の有無

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を有しない。

(2) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

Ａ種優先株式について、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

(3) 議決権を有しないこととしている理由

普通株主の権利への影響等を考慮し、Ａ種優先株式には株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を付与していない。

エ　株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

オ 金銭を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、当社に対し、平成26年８月２日以降いつでも、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当社は、この請求がなされた場合には、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ａ種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。

Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、上記イに定める基準価額算式に従って計算される。なお、本オの取得価額を算出する場合は、上記イに定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。

カ 金銭を対価とする取得条項

当社は、平成26年８月２日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、上記イに定める基準価額算式に従って計算される。なお、本カの取得価額を算出する場合は、上記イに定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりである。

①　2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成29年３月30日発行)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) |  | 7,500 |  |  | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |  | － |  |  | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |  | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |  | 52,301,255 | (注)１ |  | 52,513,653 | (注)１,６
新株予約権の行使時の払込金額(円) |  | 1,434 | (注)２ |  | 1,428.2 | (注)２,６
新株予約権の行使期間 | 平成29年４月13日から 平成32年３月17日まで (注)３ |  | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 | 1,434 |  | 発行価格 | 1,428.2 |
資本組入額 | 717 | (注)２ | 資本組入額 | 715 | (注)２,６
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |  | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 |  | 同左 |
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |  | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ |  | 同左 |
新株予約権付社債の残高 (百万円) |  | 75,000 |  |  | 同左 |

(注) １　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２

(1)　平成31年６月28日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成31年７月９日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)に修正される(ただし、決定日から効力発生日までに下記(2)に従って行われる調整に服する。)。ただし、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。

「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90％に相当する価額(１円未満の端数は切り上げる。)をいう(ただし、決定日から効力発生日までに下記(2)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

(2)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
時　価
既発行株式数　＋　発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(3)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

３　平成29年４月13日から平成32年３月17日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成32年３月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４

(1)　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記２(1)と同様の修正及び上記２(2)と同様の調整に服する。

(a)　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(b)　上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得と同様に、取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)　当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

５　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

(1)　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりである。

①　株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。

②　転換価額の修正基準は、平成31年６月28日までの30連続取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は１回である。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。

③　修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の90％の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。

④　120％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。

(2)　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりである。

①　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容は、該当事項はない。

②　当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容は、該当事項はない。

③　当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容は、該当事項はない。

④　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項は、該当事項はない。

６　平成29年６月28日開催の第93回定時株主総会において、期末配当金を１株につき15円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、平成29年３月期の年間配当が１株につき15円と決定されたことに伴い、2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、平成29年４月１日に遡って転換価額を1,434円から1,428.2円に調整した。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいている。

②　2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成29年３月30日発行)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) |  | 7,500 |  |  | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |  | － |  |  | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |  | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |  | 50,985,723 | (注)１ |  | 51,191,044 | (注)１,６
新株予約権の行使時の払込金額(円) |  | 1,471 | (注)２ |  | 1,465.1 | (注)２,６
新株予約権の行使期間 | 平成29年４月13日から 平成34年３月17日まで (注)３ |  | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 | 1,471 |  | 発行価格 | 1,465.1 |
資本組入額 | 736 | (注)２ | 資本組入額 | 733 | (注)２,６
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |  | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 |  | 同左 |
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |  | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ |  | 同左 |
新株予約権付社債の残高 (百万円) |  | 75,000 |  |  | 同左 |

(注) １　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２

(1)　平成33年６月30日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成33年７月９日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)に修正される(ただし、決定日から効力発生日までに下記(2)に従って行われる調整に服する。)。ただし、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。

「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90％に相当する価額(１円未満の端数は切り上げる。)をいう(ただし、決定日から効力発生日までに下記(2)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

(2)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
時　価
既発行株式数　＋　発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(3)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

３　平成29年４月13日から平成34年３月17日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成34年３月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４

(1)　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記２(1)と同様の修正及び上記２(2)と同様の調整に服する。

(a)　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(b)　上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得と同様に、取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)　当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

５　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

(1)　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりである。

①　株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。

②　転換価額の修正基準は、平成33年６月30日までの30連続取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は１回である。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。

③　修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の90％の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。

④　120％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。

(2)　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりである。

①　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容は、該当事項はない。

②　当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容は、該当事項はない。

③　当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容は、該当事項はない。

④　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項は、該当事項はない。

６　平成29年６月28日開催の第93回定時株主総会において、期末配当金を１株につき15円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、平成29年３月期の年間配当が１株につき15円と決定されたことに伴い、2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、平成29年４月１日に遡って転換価額を1,471円から1,465.1円に調整した。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいている。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①　2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成29年３月30日発行)

| 第４四半期会計期間 (平成29年１月１日から 平成29年３月31日まで) | 第93期 (平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | － | －

②　2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成29年３月30日発行)

| 第４四半期会計期間 (平成29年１月１日から 平成29年３月31日まで) | 第93期 (平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | － | －

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成26年８月１日 (注)１ | 1 | 474,185 | 50,000 | 287,304 | 50,000 | 81,087
平成26年８月１日 (注)２ | － | 474,185 | △50,000 | 237,304 | △50,000 | 31,087

(注) １　第三者割当によるＡ種優先株式の発行に伴い、発行済株式総数が１千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,000百万円増加した。

発行価格　　１株につき100百万円
資本組入額　50,000百万円(１株につき50百万円)
割当先　　　株式会社日本政策投資銀行

２　平成26年８月１日(Ａ種優先株式発行の効力発生日)をもって資本金及び資本準備金の額をそれぞれ50,000百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えた。

#### (6) 【所有者別状況】

①　普通株式

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 20 | 99 | 44 | 834 | 466 | 42 | 112,032 | 113,537 | －
所有株式数 (単元) | 41,945 | 1,968,775 | 73,950 | 232,423 | 891,586 | 431 | 1,516,377 | 4,725,487 | 1,635,251
所有株式数 の割合(％) | 0.89 | 41.66 | 1.56 | 4.92 | 18.87 | 0.01 | 32.09 | 100.00 | －

(注) １　平成29年３月31日現在の自己株式は219,603株であり、「個人その他」の欄に2,196単元及び「単元未満株式の状況」の欄に３株をそれぞれ含めている。なお、自己株式219,603株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実保有残高は219,403株である。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ12単元及び36株含まれている。

②　Ａ種優先株式

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数１株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,000 | － | － | － | － | － | 1,000 | －
所有株式数 の割合(％) | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 22,882 | 4.83
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 21,070 | 4.44
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 14,763 | 3.11
高知信用金庫 | 高知県高知市はりまや町二丁目４番４号 | 13,082 | 2.76
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 12,109 | 2.55
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 11,517 | 2.43
九栄会 | 福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目１番82号 | 10,490 | 2.21
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 9,669 | 2.04
株式会社福岡銀行 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号 | 8,669 | 1.83
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 8,474 | 1.79
計 | － | 132,728 | 27.99

(注) １　九栄会は、当社の従業員持株会である。

２　平成29年４月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者

(計５名)が平成29年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

変更報告書の内容は、以下のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 9,669 | 1.92
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 15,187 | 3.02
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 491 | 0.10
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 16,427 | 3.27
みずほインターナショナル (Mizuho International plc) | Mizuho House,30 Old Bailey,London, EC4M 7AU,United Kingdom | － | －
計 | － | 41,775 | 8.31

３　平成29年５月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者

(計４名)が平成29年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

変更報告書の内容は、以下のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 2,631 | 0.55
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー (NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Angel Lane,London EC4R 3AB, United kingdom | 36,634 | 6.78
ノムラ　セキュリテーズインターナショナル (NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.) | Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York,New York 10019-7316 | － | －
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 7,022 | 1.48
計 | － | 46,287 | 8.52

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりである。

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権 に対する 所有議決権数 の割合(％)
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 228,824 | 4.85
日本マスタートラスト信託銀行株 式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 210,701 | 4.47
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 147,633 | 3.13
高知信用金庫 | 高知県高知市はりまや町二丁目４番４号 | 130,821 | 2.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 121,097 | 2.57
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 115,177 | 2.44
九栄会 | 福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目１番82号 | 104,901 | 2.22
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 96,696 | 2.05
株式会社福岡銀行 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号 | 86,697 | 1.84
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 84,740 | 1.80
計 | － | 1,327,287 | 28.13

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式
| 1,000
| － | (1)「株式の総数等」 に記載のとおり
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 219,400
| － | －
(相互保有株式）
普通株式 | 514,700
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
| 471,814,600
| 4,718,146 | －
単元未満株式 |
普通株式 |
| 1,635,251
| － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |
| 474,184,951
| － | －
総株主の議決権 | － | 4,718,146 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,200株(議決権12個)及び36株含まれている。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれている。

自己株式 | ：九州電力株式会社 | ３株
相互保有株式 | ：誠新産業株式会社 | 90株
| 株式会社福岡放送 | 66株

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式 数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
九州電力株式会社 | 福岡県福岡市中央区 渡辺通二丁目１番82号 | 219,400 | － | 219,400 | 0.05
(相互保有株式) |  |  |  |  |
株式会社福岡放送 | 福岡県福岡市中央区 清川二丁目22番８号 | 236,900 | － | 236,900 | 0.05
誠新産業株式会社 | 福岡県福岡市中央区 薬院二丁目19番28号 | 96,800 | － | 96,800 | 0.02
株式会社キューヘン | 福岡県福津市 花見が浜二丁目１番１号 | 77,000 | － | 77,000 | 0.02
株式会社エフ・オー・デー | 福岡県福岡市中央区 渡辺通二丁目１番82号 | 54,000 | － | 54,000 | 0.01
九州冷熱株式会社 | 福岡県北九州市戸畑区 中原先の浜46番95号 | 50,000 | － | 50,000 | 0.01
計 | － | 734,100 | － | 734,100 | 0.15

(注)　このほか、株主名簿では当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が200株(議決権２個)ある。

なお、当該株式は、①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式の中に含まれている。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 14,645 | 15,835,750
当期間における取得自己株式 | 1,458 | 1,786,801

(注)　「当期間における取得自己株式」には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | 17,070 | 35,360,620
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) | 560 | 1,176,215 | 74 | 153,010
保有自己株式数 | 219,403 | － | 203,717 | －

(注) １　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡し)」には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めていない。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めていない。

### ３ 【配当政策】

配当については、安定配当の維持を基本として、業績などを総合的に勘案し、決定することとしている。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である。

当期の期末配当については、当事業年度の業績や財務状況等を総合的に勘案し、普通株式１株につき15円、Ａ種優先株式１株につき3,500,000円とした(中間配当については、普通株式、Ａ種優先株式ともに無配)。

内部留保資金については、財務体質の改善等に充当していく。

(注)　基準日が当事業年度に属する配当は、以下のとおり。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成29年６月28日 定時株主総会決議 | 普通株式 | 7,109 | 15
Ａ種優先株式 | 3,500 | 3,500,000

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

普通株式

回次 | 第89期 | 第90期 | 第91期 | 第92期 | 第93期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 1,222 | 1,660 | 1,304 | 1,850 | 1,347
最低(円) | 454 | 880 | 991 | 1,012 | 875

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

Ａ種優先株式

当社Ａ種優先株式は、非上場であるため、該当事項なし。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

普通株式

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 975 | 1,154 | 1,347 | 1,331 | 1,278 | 1,283
最低(円) | 900 | 978 | 1,118 | 1,251 | 1,185 | 1,137

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

Ａ種優先株式

当社Ａ種優先株式は、非上場であるため、該当事項なし。

### ５ 【役員の状況】

男性19名　女性２名　（役員のうち女性の比率9.5％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 |  | 貫　　　正　義 | 昭和20年１月27日生 | 昭和43年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)３ | 普通株式 51,103
平成12年６月 | 同社 広報部長
〃 13年７月 | 同社 理事 広報部長
〃 15年６月 | 同社 理事 鹿児島支店長
〃 15年７月 | 同社 執行役員 鹿児島支店長
〃 19年６月 | 同社 取締役常務執行役員 事業開発本部長、情報通信本部長
〃 20年６月 | 九州高原開発株式会社 代表取締役社長(現)
〃 21年６月 | 九州電力株式会社 代表取締役副社長 お客さま本部長
〃 22年６月 | 同社 代表取締役副社長
〃 24年４月 | 同社 代表取締役会長(現)
〃 25年６月 | 株式会社福岡ソフトリサーチパーク 代表取締役社長(現)
〃 26年３月 | 伊都ゴルフ土地株式会社 代表取締役社長(現)
〃 27年６月 | 一般社団法人九州経済連合会 副会長(現)
代表取締役 社長 |  | 瓜　生　道　明 | 昭和24年３月18日生 | 昭和50年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)３ | 普通株式 24,900
平成18年６月 | 同社 環境部長
〃 19年６月 | 同社 執行役員 経営企画室長
〃 20年７月 | 同社 執行役員 経営企画部長
〃 21年６月 | 同社 取締役常務執行役員 火力発電本部長
〃 23年６月 | 同社 代表取締役副社長 火力発電本部長
〃 24年１月 | 同社 代表取締役副社長
〃 24年４月 | 同社 代表取締役社長(現)
代表取締役 副社長 | ビジネスソリューション統括本部長 | 佐　藤　尚　文 | 昭和26年８月27日生 | 昭和51年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)３ | 普通株式 21,111
平成19年６月 | 同社 総務部長
〃 21年６月 | 九州林産株式会社 代表取締役社長
〃 21年６月 | 九州電力株式会社 理事 九州林産株式会社出向
〃 23年６月 | 九州林産株式会社 代表取締役社長 退任
〃 23年６月 | 九州電力株式会社 上席執行役員 業務本部長
〃 24年６月 | 同社 取締役常務執行役員 業務本部長
〃 26年６月 | 株式会社キャピタル・キューデン 代表取締役社長(現)
〃 26年６月 | 九州電力株式会社 代表取締役副社長
〃 29年４月 | 同社 代表取締役副社長 ビジネスソリューション統括本部長(現)
代表取締役 副社長 |  | 荒　牧　智　之 | 昭和27年10月23日生 | 昭和50年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)３ | 普通株式 23,200
平成16年７月 | 同社 人事労務部長
〃 19年６月 | 九州総合サービス株式会社 代表取締役社長
〃 19年６月 | 九州電力株式会社 理事 九州総合サービス株式会社出向
〃 21年６月 | 九州総合サービス株式会社 代表取締役社長 退任
〃 21年６月 | 九州電力株式会社 上席執行役員
〃 22年７月 | 同社 上席執行役員 事業推進本部長、人材活性化本部長
〃 24年６月 | 同社 取締役常務執行役員 人材活性化本部長、社長室長
〃 26年６月 | 同社 取締役常務執行役員 人材活性化本部長
〃 27年６月 | 同社 代表取締役副社長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 副社長 | エネルギーサービス事業統括本部長 | 伊　﨑　数　博 | 昭和29年１月12日生 | 昭和53年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)３ | 普通株式 15,103
平成18年７月 | 同社 松浦発電所長 兼 唐津発電所長
〃 19年６月 | 同社 海外事業部長
〃 21年６月 | 同社 火力部長
〃 23年６月 | 同社 執行役員 火力発電本部副本部長 兼 火力部長
〃 23年７月 | 同社 執行役員 火力発電本部副本部長 兼 部長
〃 24年１月 | 同社 上席執行役員 火力発電本部長 兼 部長
〃 24年４月 | 同社 上席執行役員 火力発電本部長
〃 24年６月 | 同社 取締役上席執行役員 火力発電本部長
〃 24年７月 | 同社 取締役上席執行役員 発電本部副本部長
〃 25年６月 | 同社 取締役常務執行役員 発電本部長
〃 26年６月 | 株式会社福岡エネルギーサービス 代表取締役社長(現)
〃 27年６月 | 九州電力株式会社 代表取締役副社長 発電本部長
〃 29年４月 | 同社 代表取締役副社長 エネルギーサービス事業統括本部長(現)
代表取締役 副社長 | テクニカルソリューション統括本部長 | 佐 々 木　有 三 | 昭和28年４月18日生 | 昭和53年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)３ | 普通株式 26,400
平成20年６月 | 同社 土木部長
〃 22年６月 | 同社 執行役員 土木部長
〃 22年７月 | 同社 執行役員 技術本部 土木部長
〃 23年６月 | 同社 上席執行役員 技術本部長
〃 26年６月 | 同社 取締役常務執行役員 技術本部長
〃 28年６月 | 同社 代表取締役副社長 技術本部長
〃 29年４月 | 同社 代表取締役副社長 テクニカルソリューション統括本部長(現)
取締役 |  | 山　元　春　義 | 昭和22年４月25日生 | 昭和47年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)３ | 普通株式 32,006
平成13年６月 | 同社 原子力管理部長
〃 17年６月 | 同社 大分支店長
〃 17年７月 | 同社 執行役員 大分支店長
〃 19年６月 | 同社 上席執行役員 川内原子力発電所長
〃 21年３月 | 同社 上席執行役員 川内原子力総合事務所長
〃 21年６月 | 同社 取締役常務執行役員 川内原子力総合事務所長
〃 23年６月 | 同社 代表取締役副社長 原子力発電本部長、川内原子力総合事務所長
〃 24年６月 | 同社 代表取締役副社長 原子力発電本部長
〃 24年７月 | 同社 代表取締役副社長 発電本部長
〃 25年６月 | 同社 代表取締役副社長
〃 27年６月 | 同社 取締役(現)
取締役 常務 執行役員 | ビジネスソリューション統括本部 地域共生 本部長 | 薬 真 寺　偉 臣 | 昭和28年４月８日生 | 昭和51年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)３ | 普通株式 10,601
平成19年６月 | 同社 情報システム部長
〃 21年７月 | 同社 経営管理部長
〃 22年６月 | 同社 執行役員 熊本支店長
〃 23年７月 | 同社 執行役員 熊本支社長
〃 24年６月 | 同社 取締役上席執行役員 立地本部長、地域共生本部長
〃 25年６月 | 同社 取締役常務執行役員 立地本部長、地域共生本部長
〃 26年６月 | 同社 取締役常務執行役員 地域共生本部長
〃 29年４月 | 同社 取締役常務執行役員 ビジネスソリューション統括本部 地域共生本部長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務 執行役員 | 原子力発電本部長 | 中　 村 　　明 | 昭和26年６月２日生 | 昭和52年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)３ | 普通株式 29,812
平成17年６月 | 同社 原子力管理部長
〃 20年６月 | 同社 執行役員 原子力管理部長
〃 22年６月 | 同社 執行役員 原子力発電本部 原子力管理部長
〃 23年６月 | 同社 上席執行役員 原子力発電本部副本部長
〃 24年７月 | 同社 上席執行役員 発電本部(安全・品質保証担当)
〃 27年６月 | 同社 取締役常務執行役員 発電本部副本部長
〃 29年４月 | 同社 取締役常務執行役員 原子力発電本部長(現)
取締役 常務 執行役員 | エネルギーサービス事業統括本部副統括本部長、営業 本部長 | 渡　辺　義　朗 | 昭和29年１月25日生 | 昭和52年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)３ | 普通株式 12,648
平成19年６月 | 同社 エネルギーソリューション部長
〃 20年７月 | 同社 法人営業部長
〃 22年６月 | 同社 営業部長
〃 23年６月 | 同社 理事 お客さま本部 営業部長
〃 23年７月 | 同社 理事 お客さま本部 部長(営業)
〃 24年６月 | 同社 執行役員 熊本支社長
〃 26年６月 | 同社 上席執行役員 経営管理本部長
〃 27年６月 | 同社 取締役常務執行役員 お客さま本部長
〃 27年７月 | 同社 取締役常務執行役員 営業本部長
〃 29年４月 | 同社 取締役常務執行役員 エネルギーサービス事業統括本部副統括本部長、営業本部長(現)
取締役 常務 執行役員 | 送配電カンパニー社長 | 山　 﨑 　　尚 | 昭和28年10月17日生 | 昭和51年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)３ | 普通株式 26,300
平成21年７月 | 同社 系統運用部長
〃 23年６月 | 同社 執行役員 大分支店長
〃 23年７月 | 同社 執行役員 大分支社長
〃 25年６月 | 同社 上席執行役員 電力輸送本部長
〃 28年６月 | 同社 取締役常務執行役員 電力輸送本部長
〃 29年４月 | 同社 取締役常務執行役員 送配電カンパニー社長(現)
取締役 常務 執行役員 | ビジネスソリューション統括本部 業務本部長 | 犬　塚　雅　彦 | 昭和30年１月11日生 | 昭和53年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)３ | 普通株式 8,129
平成23年６月 | 同社 業務本部 経理部長
〃 23年７月 | 同社 業務本部 部長(経理)
〃 24年６月 | 同社 執行役員 福岡支社長
〃 26年６月 | 同社 上席執行役員 業務本部長
〃 26年６月 | 株式会社九電オフィスパートナー 代表取締役社長(現)
〃 26年６月 | 株式会社九電シェアードビジネス 代表取締役社長(現)
〃 29年４月 | 九州電力株式会社 上席執行役員 ビジネスソリューション統括本部 業務本部長
〃 29年６月 | 同社 取締役常務執行役員 ビジネスソリューション統括本部 業務本部長(現)
取締役 常務 執行役員 | コーポレート戦略部門長 | 池　辺　和　弘 | 昭和33年２月17日生 | 昭和56年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)３ | 普通株式 2,600
平成24年７月 | 同社 発電本部 部長(発電総括)
〃 26年６月 | 同社 経営企画本部 部長(経営戦略)
〃 28年６月 | 同社 執行役員 経営企画本部副本部長 兼 部長
〃 29年４月 | 同社 執行役員 コーポレート戦略部門副部門長 兼 部長
〃 29年６月 | 同社 取締役常務執行役員 コーポレート戦略部門長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （非常勤） |  | 渡　辺　顯　好 | 昭和17年８月10日生 | 昭和41年４月 | トヨタ自動車工業株式会社(現トヨタ自動車株式会社)入社 | (注)３ | 普通株式 15,500
平成８年６月 | 同社 取締役
〃 10年６月 | トヨタ自動車九州株式会社 取締役(非常勤)
〃 13年６月 | トヨタ自動車株式会社 常務取締役
〃 14年６月 | 同上 退任
〃 14年６月 | トヨタ自動車九州株式会社 代表取締役社長
〃 19年５月 | 社団法人九州経済連合会(現一般社団法人九州経済連合会) 副会長
〃 20年６月 | トヨタ自動車九州株式会社 代表取締役会長
〃 21年６月 | 九州電力株式会社 取締役(現)
〃 23年６月 | トヨタ自動車九州株式会社 相談役
〃 23年６月 | 株式会社九電工 取締役(非常勤)(現)
〃 27年６月 | 一般社団法人九州経済連合会 副会長 退任
〃 27年６月 | トヨタ自動車九州株式会社 相談役 退任
取締役 （非常勤） |  | 菊　川　律　子 | 昭和27年２月22日生 | 昭和49年４月 | 福岡県庁入庁 | (注)３ | 普通株式 1,100
平成17年４月 | 福岡県立社会教育総合センター所長
〃 19年４月 | 福岡県立図書館長
〃 20年３月 | 福岡県 退職
〃 20年４月 | 独立行政法人国立青少年教育振興機構 理事
〃 23年３月 | 同上 退任
〃 24年４月 | 国立大学法人九州大学 理事
〃 26年９月 | 同上 退任
〃 26年10月 | 放送大学学園特任教授 福岡学習センター所長(現)
〃 27年６月 | 九州電力株式会社 取締役(現)
常任監査役 (常勤) |  | 平　野　俊　明 | 昭和27年７月29日生 | 昭和50年４月 | 日本開発銀行(現株式会社日本政策投資銀行)入行 | (注)４ | 普通株式 23,600
平成11年10月 | 同行 南九州支店長
〃 14年４月 | 同行 交通・生活部長
〃 17年６月 | 同行 退職
〃 17年７月 | 九州電力株式会社入社
〃 20年７月 | 同社 業務部長
〃 22年６月 | 同社 執行役員 業務部長
〃 22年７月 | 同社 執行役員 経営管理本部 経営監査部長
〃 24年６月 | 同社 上席執行役員 経営管理本部長
〃 26年６月 | 同社 監査役
〃 28年６月 | 同社 常任監査役(現)
監査役 (常勤) |  | 長　　　宣　也 | 昭和29年12月28日生 | 昭和52年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)５ | 普通株式 8,801
平成21年６月 | 同社 経理部長
〃 23年６月 | 九州林産株式会社 代表取締役社長
〃 23年６月 | 九州電力株式会社 理事 九州林産株式会社出向
〃 27年６月 | 九州林産株式会社 代表取締役社長 退任
〃 27年６月 | 九州電力株式会社 監査役(現)
監査役 （常勤） |  | 亀　井　英　次 | 昭和28年８月６日生 | 昭和54年４月 | 九州電力株式会社入社 | (注)６ | 普通株式 13,214
平成21年６月 | 同社 工務部長
〃 23年６月 | 同社 執行役員 経営企画本部副本部長 兼 経営計画担当部長
〃 23年７月 | 同社 執行役員 経営企画本部副本部長 兼 部長(経営計画)
〃 25年６月 〃 28年６月 | 同社 執行役員 大分支社長 同社 監査役(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (非常勤） |  | 古　荘　文　子 | 昭和28年11月28日生 | 昭和57年７月 | 古荘土地有限会社入社 | (注)７ | 普通株式 3,500
〃 57年７月 | 同社 取締役
平成10年３月 | スペシャルオリンピックス日本(現公益財団法人スペシャルオリンピックス日本) 理事
〃 12年２月 | 同上 事務局長
〃 16年６月 | 同上 退任
〃 18年10月 | 熊本県教育委員会 委員
〃 20年３月 | スペシャルオリンピックス日本(現公益財団法人スペシャルオリンピックス日本) 理事 退任
〃 21年10月 | 熊本県教育委員会 委員長
〃 23年10月 | 古荘土地有限会社 代表取締役(現)
〃 24年10月 | 熊本県教育委員会 委員長 退任
〃 25年６月 | 九州電力株式会社 監査役(現)
〃 26年10月 | 熊本県教育委員会 委員 退任
監査役 (非常勤) |  | 井　上　雄　介 | 昭和24年５月10日生 | 昭和48年４月 | 日本銀行入行 | (注)６ | 普通株式 300
〃 60年３月 | 同行 退職
〃 60年４月 | 株式会社福岡相互銀行(現株式会社西日本シティ銀行)入行
〃 61年６月 | 同行 取締役
平成２年６月 | 株式会社福岡シティ銀行(現株式会社西日本シティ銀行) 常務取締役
〃 ５年６月 | 同行 代表取締役専務
〃 ９年６月 | 同行 代表取締役副頭取
〃 15年６月 | 同上 退任
〃 15年７月 | 九州カード株式会社 代表取締役会長
〃 17年６月 | 同上 退任
〃 17年６月 | 九州債権回収株式会社 代表取締役会長(現)
〃 28年６月 | 九州電力株式会社 監査役(現)
監査役 (非常勤) |  | 古　賀　和　孝 | 昭和30年９月17日生 | 昭和61年４月 | 弁護士登録(現) | (注)６ | 普通株式 300
平成元年４月 | 古賀和孝法律事務所(現古賀・花島法律事務所)設立(現)
〃 19年10月 | マックスバリュ九州株式会社 監査役(非常勤)(現)
〃 24年４月 | 九州弁護士会連合会 副理事長
〃 24年４月 | 福岡県弁護士会 会長
〃 25年３月 | 九州弁護士会連合会 副理事長 退任
〃 25年３月 | 福岡県弁護士会 会長 退任
〃 26年４月 | 日本弁護士連合会 副会長
〃 27年３月 | 同上 退任
〃 28年６月 | 九州電力株式会社 監査役(現)
計 | 普通株式 350,228

(注)１　取締役渡辺顯好及び取締役菊川律子は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役である。

２　監査役古荘文子、監査役井上雄介及び監査役古賀和孝は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役である。

３　平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

７　平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

８　当社は執行役員制度を導入している。

９　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任している。補欠監査役の略歴は次のとおりである。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
塩　次　喜 代 明 | 昭和22年10月８日生 | 平成４年４月 | 学校法人松山大学 経営学部教授 | (注) | －
〃 ５年３月 | 同学 退職
〃 ５年４月 | 九州大学(現国立大学法人九州大学) 経済学部教授
〃 13年６月 | 株式会社産学連携機構九州 取締役(非常勤)
〃 15年４月 | 九州大学(現国立大学法人九州大学) 大学院 経済学府産業マネジメント専攻長(ビジネス・スクール長)
〃 17年３月 | 同上 退任
〃 21年４月 | 国立大学法人九州大学 大学院 統合新領域学府長
〃 21年６月 | 株式会社産学連携機構九州 取締役(非常勤) 退任
〃 23年３月 | 国立大学法人九州大学 大学院 統合新領域学府長 退任
〃 23年３月 | 同学 退職
〃 23年３月 | 同学 名誉教授(現)
〃 23年４月 | 公立大学法人福岡女子大学 国際文理学部教授
〃 24年４月 | 同学 国際文理学部特命教授
〃 26年６月 | 株式会社ゼンリン 取締役(非常勤)(現)
〃 29年３月 | 公立大学法人福岡女子大学 退職

(注)　監査役としての任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までである。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

当社は、「九州電力の思い」のもと、長期的な視点で社会的に有意義な事業活動を行っていくことが、全てのステークホルダーにとっての価値を持続的に生み出していくことになると考えている。こうした事業活動を適切に遂行していくため、経営上の重要な課題として、コーポレート・ガバナンスの体制構築・強化に努めている。
具体的には、取締役会と監査役会を設置するガバナンスを基本として、独立性の高い社外取締役を選任し、経営に対する監督機能の強化を図るとともに、監査役と内部監査組織が連携し、監査の実効性を高めている。また、取締役と執行役員による監督と執行の役割の明確化や、コンプライアンス経営の徹底などに取り組むとともに、「会社業務の適正を確保するための体制の整備について(内部統制の基本方針)」を定め、継続的な体制の充実に努めている。

ア　会社の機関の内容

(取締役会)

取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、企業経営の重要事項の決定並びに執行状況の監督を行っている(平成28年度20回開催)。

取締役会の意思決定・監督機能の有効性について取締役会構成メンバーによる評価を行っている。

独立性の高い社外取締役を２名選任し、その経験や知見から、取締役会等において議案審議等に必要な発言や助言を受けるとともに、取締役候補者の指名や報酬などに関しても適切な関与・助言を得ている。

定款規定の取締役員数は17名以内であり、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定している。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定している。

また、取締役の任期については、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に規定している。

自己の株式の取得については、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に規定している。

また、経営判断の萎縮を防ぎ積極経営に資するよう、取締役(取締役であった者も含む。)の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に規定している。なお、監査役についても上記と同じ旨を定款に規定している。

社外取締役については、会社法第427条第１項及び当社定款の規定により、同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、その責任を法令の定める限度額に限定する契約を締結している。なお、社外監査役についても上記と同様の契約を締結している。

さらに、経営成果を迅速に株主に還元することが可能になるよう、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に規定している。

なお、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の特別決議については、定足数をより確実に充足できるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定している。

(経営会議)

社長、副社長、常務執行役員、上席執行役員等で構成する経営会議を設置し、取締役会決定事項のうち、予め協議を必要とする事項や執行上の重要な意思決定に関する協議を行っている(平成28年度43回開催)。

(監査役会)

監査役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、法令、定款に定める監査に関する重要な事項について、報告を受け、協議や決議を行っている(平成28年度14回開催)。

また、監査役の職務を補助するための専任の組織として、監査役室(人員12名)を設置している。

なお、監査役室に所属する従業員の人事に関する事項については、監査役と事前に協議を行うなど、スタッフの独立性の確保を図っている。

イ　内部統制の基本方針の概要

○　取締役の職務執行の法令等への適合を確保するための体制

・取締役会による経営上重要な事項の審議・決定、取締役及び執行役員の職務執行の監督

・取締役、執行役員及び従業員がコンプライアンスを推進する仕組み

特に、託送業務における公平・中立の確保の徹底

・反社会的勢力からの不当要求に対する関係の遮断

・取締役及び執行役員の職務執行に対する監査役の勧告・助言の尊重

○　取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制

・情報の適正な保存・管理体制と情報セキュリティの確保

○　リスク管理に関する体制

・経営における重要リスク、個別案件のリスク等への適切な対応

・複数部門に関わるリスク及び顕在化のおそれがある重大なリスクについて、関連部門等
による情報共有及び対応体制の明確化、適切な対処

・原子力に関するリスク低減の継続的な推進

・非常災害や社会的信用を失墜させる事態、その他会社経営、社会へ重大な影響を与える
事象に対する危機管理体制

○　取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

・適正かつ効率的な業務執行体制及び責任と権限の明確化

○　従業員の職務執行の法令等への適合を確保するための体制

・コンプライアンス委員会等による企業倫理・法令等の遵守の推進

・全ての事業活動の規範となるＣＳＲ憲章、行動指針の浸透・定着

・財務報告の信頼性の確保

・業務の内部監査と原子力等の品質保証に関する監査体制

○　企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・グループの経営課題への対処、コンプライアンスの推進及び緊密な情報連携

○　監査役の職務執行の実効性を確保するための体制

・監査役を補助する専任組織としての監査役室の設置

・監査役スタッフの取締役からの独立性の確保

・グループ会社も含めた監査役への報告体制の確保

・その他監査の実効性を確保する体制

ウ　内部統制システムの整備・運用の状況

(コンプライアンスの推進)

コンプライアンスの推進については、企業倫理や法令、社内規程等の遵守の徹底を図るため、社長を委員長とし、社外の有識者等を含めた「コンプライアンス委員会」を設置し、公正な事業活動を推進するとともに、各部門等に「コンプライアンス責任者」を設置し、「コンプライアンス委員会」において策定した基本的な方針や提言、審議した具体策等に従い、企業倫理・法令等の遵守を推進している。

また、全ての事業活動の規範として定められた「九州電力グループＣＳＲ憲章」及びこれに基づく行動規範である「コンプライアンス行動指針」を取締役及び執行役員自ら率先して実践するとともに、特に託送業務については、公平・中立を確保するため、規定や組織・業務運営体制を整備し、従業員への周知を徹底している。
また、従業員に対するＩＴ利用に伴うリスク管理も含めた教育や研修等を行い、この浸透と定着を図っている。

さらに、当社及びグループ会社の社員等からコンプライアンスに関する相談を受け付けるため、「コンプライアンス相談窓口」を社内、社外にそれぞれ設置し、相談者保護など、適切な運営を図っている。

なお、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨み、企業防衛統括部署を定めるとともに、顧問弁護士などとの連携や組織一体となった対応を図ることなどにより、これらの勢力との関係を遮断している。加えて、全国暴力追放運動推進センターへの加入等により情報収集に努めている。

コンプライアンス経営をはじめとするＣＳＲ活動全般についても、「ＣＳＲ担当役員」を任命するとともに、経営幹部で構成する「ＣＳＲ推進会議」を設置し、取組みの更なる充実を図っている。

財務報告の信頼性確保については、財務報告に関する内部統制を適正に運用し、必要に応じて是正できる体制整備を図るとともに、社長を委員長とし、経営幹部で構成する「財務報告開示委員会」を設置し、適正性の確保に努めている。

情報管理については、取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について、社内規程に基づき管理責任箇所を定め、適正な保存・管理を行うとともに、職務執行に係る情報については、情報セキュリティに関する基本方針、規程に基づき、必要に応じたセキュリティの確保を図っている。

東日本大震災以降の社会環境の変化を認識し、地域社会との信頼関係を向上するため、「お客さま対話活動」を全社で展開するとともに、社外有識者を中心とした「原子力の業務運営に係る点検・助言委員会」を設置するなど、企業活動の透明性向上を図るための取組みを進めている。

(リスク管理・危機管理)

リスク管理については、経営に影響を与えるリスクについて、リスク管理に関する規程に基づき、定期的にリスクの抽出、分類、評価を行い、全社大及び部門業務に係る重要なリスクを明確にしている。

各部門及び事業所は、明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み、適切に管理している。
複数の部門等に関わるリスク及び顕在化のおそれがある重大なリスクについては、関連する部門等で情報を共有した上で、対応体制を明確にし、適切に対処している。
特に、原子力については、社外の知見や意見等も踏まえ、幅広いリスクの把握に努めるとともに、取締役、執行役員等による情報の共有化を行い、継続的にその低減を図っている。

これらのリスクが顕在化し、非常災害や社会的信用を失墜させる事態、その他会社経営及び社会に重大な影響を与える事象が発生した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程に定めるとともに、定期的に訓練等を実施している。

(企業グループの内部統制)

企業グループにおける業務の適正の確保については、企業グループ全体の基本理念や経営方針等を共有し、グループ一体となった経営を推進している。加えて、グループの経営課題に対処するため、グループ会社にリスク等への対応策を織り込んだ事業計画の策定や実績の報告を求めるとともに、当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、グループ会社との事前協議を行っている。

企業グループの公正な事業活動を推進するため、グループ会社と一体となったコンプライアンス教育等を実施し、「九州電力グループＣＳＲ憲章」の周知・浸透を図るとともに、グループ各社において、行動指針の策定や内部通報窓口の設置等の促進を行っている。

また、企業グループ内における相互の緊密な情報連携のため、重要なグループ会社で構成する「九電グループ社長会」をはじめとした各種会議体を設置するとともに、企業グループの情報ネットワークの活用を図っている。

さらに、当社内部監査組織によるグループ会社の監査を行っている。

②　内部監査、監査役監査及び会計監査人監査

内部監査については、業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、業務執行に対し中立性を持った内部監査組織(経営監査室、人員20名)を設置し、各部門・事業所における法令等の遵守や保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査を行っている。

原子力事業については、原子力に特化した内部監査組織(原子力監査室、人員８名)を設置し、保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査を行うとともに、自主的安全性向上の働きかけを行っている。

送配電事業については、業務執行に対し中立性を持った内部監査組織(送配電カンパニー監査室、人員７名)を部門内に設置し、送配電事業における法令等の遵守や保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査を行っている。

監査役は６名であり、１名が当社の経理部長を経験するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役、また、３名が社外監査役である。監査役は、取締役会などの重要な会議への出席、各本部・連結子会社等へのヒアリング及び事業所実査などを通じて、取締役及び執行役員の職務執行全般に関する監査を行っている。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本野正紀、野澤啓、宮嵜健の３名であり、有限責任監査法人トーマツに所属している。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他19名である。

なお、内部監査組織、監査役、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告などの点において、互いに緊密な連携をとっており、監査機能の充実に努めている。

また、これらの監査と内部統制組織との関係については、内部統制組織が所管する内部統制システムの整備・運用(財務報告に係る内部統制を含む)について、内部監査組織及び監査役が監査を行っている。

③　社外取締役及び社外監査役

社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の要件並びに東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関する判断基準等)に基づき、独自に社外役員の独立性判断基準を設けている。なお、社外取締役及び社外監査役については、その経歴及び識見から、当社事業に対し客観的・中立的発言を行うものと判断し、全員を独立役員に指定している。(社外取締役２名、社外監査役３名。）

渡辺取締役は、平成28年度に開催された取締役会20回全てに、菊川取締役は、平成28年度に開催された取締役会20回のうち19回に出席し、その経験や知見から、議案審議等に必要な発言を適宜行っているほか、経営会議など取締役会以外の場においても、経営課題全般について発言している。

なお、当社と両社外取締役との間には、社外取締役としての独立性に影響を与える利害関係はない。

古荘監査役は、平成28年度に開催された取締役会20回のうち17回に、井上監査役は、平成28年６月28日の就任後に開催された取締役会14回のうち11回に、古賀監査役は、平成28年６月28日の就任後に開催された取締役会14回のうち13回に出席し、その経験や知見から、議案審議等に必要な発言を適宜行っている。

古荘監査役は、平成28年度に開催された監査役会14回のうち13回に、井上監査役は、就任後に開催された監査役会10回のうち９回に、古賀監査役は、就任後に開催された監査役会10回全てに出席し、監査計画を策定するとともに、会計監査人及び内部監査組織からの監査結果に関する報告を受けている。

なお、当社と各社外監査役等との間には、社外監査役としての独立性に影響を与える利害関係はない。

(コーポレート・ガバナンスの体系)

④　役員の報酬等

ア　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 取締役(社外取締役を除く) | 監査役(社外監査役を除く) | 社外役員
員数(人) | 金額(百万円) | 員数(人) | 金額(百万円) | 員数(人) | 金額(百万円)
基本報酬 | 13 | 399 | 4 | 81 | 7 | 38
賞与 | － | － | － | － | － | －
計 | － | 399 | － | 81 | － | 38

(注)　上記の基本報酬の員数には、平成28年６月28日開催の第92回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く)１名及び監査役(社外監査役を除く)１名及び社外役員(社外監査役)２名が含まれている。

イ　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者は該当がないため、記載していない。

ウ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

報酬については、当社経営環境、上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準等を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った水準としている。
具体的には、月例報酬及び賞与で構成し、客観性、透明性を確保する観点から、社外取締役を委員長とする報酬検討委員会での審議の内容を踏まえ、取締役会及び監査役会で決定することとしている。
なお、取締役の賞与については、業績に対する責任を明確化し、業績向上へのインセンティブを付与するため、限度額の範囲内で、会社業績に連動させて支給することとしている。

区分 | 取締役 | 監査役
月例報酬限度額 (総額) | 月額60百万円以内 | 月額14百万円以内
※平成19年６月の定時株主総会において承認 | ※平成18年６月の定時株主総会において承認
賞与限度額 (総額) | 年額140百万円以内 | (賞与支給なし)
※平成19年６月の定時株主総会において承認 |

(注)　社外取締役は月例報酬のみである。

⑤　株式の保有状況

ア　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 144銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 65,583百万円

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
イオン九州株式会社 | 320,000 | 532 | 地域振興等への貢献
ＲＫＢ毎日放送株式会社 | 328,500 | 321 | 地域振興等への貢献
株式会社日本製鋼所 | 840,000 | 298 | 安定的な資機材等の調達
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 222,150 | 292 | 地域振興等への貢献
日本タングステン株式会社 | 1,666,656 | 288 | 安定的な資機材等の調達
株式会社スターフライヤー | 70,000 | 256 | 地域振興等への貢献
三井松島産業株式会社 | 1,500,000 | 175 | 安定的な資機材等の調達
アジア航測株式会社 | 63,250 | 34 | 安定的な資機材等の調達

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 19,787,132 | 7,261 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 23,646,054 | 3,974 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 849,231 | 2,897 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 5,221,080 | 2,722 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社九州フィナンシャルグループ | 3,953,152 | 2,565 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 7,535,883 | 2,483 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
西日本鉄道株式会社 | 2,000,000 | 1,468 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社正興電機製作所 | 1,736,484 | 724 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
西部瓦斯株式会社 | 2,441,000 | 634 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社富士ピー・エス | 2,309,989 | 563 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社佐賀銀行 | 2,598,889 | 550 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社山口フィナンシャルグループ | 500,000 | 511 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社西日本シティ銀行 | 2,265,176 | 450 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社筑邦銀行 | 1,613,258 | 387 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社宮崎銀行 | 1,171,302 | 320 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社安川電機 | 215,000 | 279 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社福岡中央銀行 | 605,575 | 230 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社十八銀行 | 574,358 | 143 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社大分銀行 | 267,567 | 93 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社伊予銀行 | 74,379 | 54 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社宮崎太陽銀行 | 30,000 | 5 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

(注)　特定投資株式及びみなし保有株式の西日本鉄道株式会社以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて全29銘柄について記載している。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
イオン九州株式会社 | 320,000 | 562 | 地域振興等への貢献
九州旅客鉄道株式会社 | 162,200 | 555 | 地域振興等への貢献
株式会社ＲＫＢ毎日ホールディングス | 65,700 | 328 | 地域振興等への貢献
日本タングステン株式会社 | 1,666,656 | 306 | 安定的な資機材等の調達
株式会社日本製鋼所 | 168,000 | 301 | 安定的な資機材等の調達
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 222,150 | 271 | 地域振興等への貢献
株式会社スターフライヤー | 70,000 | 248 | 地域振興等への貢献
三井松島産業株式会社 | 150,000 | 213 | 安定的な資機材等の調達
アジア航測株式会社 | 63,250 | 33 | 安定的な資機材等の調達

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 19,787,132 | 9,537 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 23,646,054 | 4,823 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 5,221,080 | 3,653 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 849,231 | 3,435 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 753,588 | 2,908 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社九州フィナンシャルグループ | 3,953,152 | 2,692 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社正興電機製作所 | 1,736,484 | 1,163 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
西日本鉄道株式会社 | 2,000,000 | 938 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社佐賀銀行 | 2,598,889 | 792 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社富士ピー・エス | 2,309,989 | 713 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
西部瓦斯株式会社 | 2,441,000 | 624 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社山口フィナンシャルグループ | 500,000 | 603 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 453,035 | 504 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社安川電機 | 215,000 | 480 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社宮崎銀行 | 1,171,302 | 401 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社筑邦銀行 | 1,613,258 | 359 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社福岡中央銀行 | 605,575 | 228 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社十八銀行 | 574,358 | 206 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社大分銀行 | 267,567 | 116 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社伊予銀行 | 74,379 | 55 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社宮崎太陽銀行 | 30,000 | 5 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

(注)　特定投資株式及びみなし保有株式の株式会社正興電機製作所以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて全30銘柄について記載している。

⑥　種類株式の発行

当社は、原子力発電所の新規制基準への対応に係る対策工事をはじめとする電力の安定供給に必要な資金を確保しつつ、財務状況の改善を図るため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行している。
また、株式の種類ごとに異なる単元株式数を定めており、株主総会において議決権を有する普通株式は、単元株式数を100株としているが、Ａ種優先株式については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数を１株としている。
なお、詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1)　株式の総数等　②　発行済株式」に記載している。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | 94 | － | 109 | －
連結子会社 | 39 | 2 | 39 | －
計 | 134 | 2 | 148 | －

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等のグループ法人及び当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬を支払っている。

(当連結会計年度)

該当事項なし。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項なし。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項なし。