第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は1,000,001,000株であるが、上記の「計」の欄には、当社定
款に定める発行可能株式総数1,000,000,000株を記載している。なお、当社が実際に発行できる株式の総数は、発行可能株式総数の範囲内である。また、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数の一致については、会社法上要求されていない。
② 【発行済株式】
（注）１ 「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの「2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」の転換により発行された株式数は含まれていない。
２ 当社は、2019年６月26日開催の第95回定時株主総会における承認に基づき、Ａ種優先株式の内容の変更について定款を一部変更し、2019年６月28日に定款変更後のＡ種優先株式の割当を行った。
３ 定款変更後のＡ種優先株式の内容は、以下のとおりである。
ア 優先配当金
(1) Ａ種優先配当金
当社は、剰余金の配当(Ａ種優先中間配当金(下記(5)に定義する。以下同じ。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の剰余金(以下「Ａ種優先配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当(下記(3)に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。また、Ａ種優先配当金の配当の基準日からＡ種優先配当金の支払いが行われる日までの間に、当社が下記イに従い残余財産の分配を行った又は下記オ若しくはカに従いＡ種優先株式を取得した場合には、当該Ａ種優先株式につき当該基準日にかかる剰余金の配当を行うことを要しない。
(2) Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当金の額は、１株につき年2,100,000円とする(ただし、2020年３月31日を基準日とする剰余金の配当額は1,599,452円とする。)。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株当たりの剰余金の配当(以下に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係る上記(2)に定めるＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、払込金額に対し年率2.1％(以下「Ａ種優先配当率」という。)で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払Ａ種優先配当金」という。)については、Ａ種優先配当金、Ａ種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金の支払いに先立って、これをＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。
(4) 非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、上記(2)に定めるＡ種優先配当金及び累積未払Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) Ａ種優先中間配当金
当社は、毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度における上記(2)に定めるＡ種優先配当金の額の２分の１に相当する額(１円に満たない金額は切り上げる。)(以下「Ａ種優先中間配当金」という。)を配当する(ただし、2019年９月30日を基準日とする剰余金の配当額は546,575円とする。)。
イ 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。
(基準価額算式)
１株当たりの残余財産分配価額 ＝ 100,000,000円 ＋ 累積未払Ａ種優先配当金 ＋ 前事業年度未払Ａ種優先配当金 ＋ 当事業年度未払優先配当金額
上記算式における「累積未払Ａ種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記ア(3)に従い計算される額の合計額のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていない額とし、「前事業年度未払Ａ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本イにおいて「前事業年度」という。)に係るＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＡ種優先配当金の不足額(ただし、累積未払Ａ種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払Ａ種優先配当金額」は、100,000,000円にＡ種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に当該事業年度に属する日を基準日として支払われた配当(累積未払Ａ種優先配当金及び前事業年度未払Ａ種優先配当金を除き、Ａ種優先中間配当金を含む。)がある場合における当該配当の累積額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、基準価額を超えて残余財産の分配を行わない。
ウ 議決権
(1) 議決権の有無
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(2) 種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨、当社定款に規定している。
(3) 議決権を有しないこととしている理由
普通株主の権利への影響等を考慮し、Ａ種優先株式には株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を付与していない。
エ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
オ 金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、当社に対し、2019年６月29日以降いつでも、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当社は、この請求がなされた場合には、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ａ種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、上記イに定める基準価額算式に従って計算される。なお、本オの取得価額を算出する場合は、上記イに定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
カ 金銭を対価とする取得条項
当社は、2019年６月29日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。
Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、上記イに定める基準価額算式に従って計算される。なお、本カの取得価額を算出する場合は、上記イに定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりである。
2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2017年３月30日発行)
(注) １ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２
(1) 2021年６月30日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2021年７月９日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)に修正される(ただし、決定日から効力発生日までに下記(2)に従って行われる調整に服する。)。ただし、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90％に相当する価額(１円未満の端数は切り上げる。)をいう(ただし、決定日から効力発生日までに下記(2)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(3) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
３ 2017年４月13日から2022年３月17日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年３月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４
(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記２(1)と同様の修正及び上記２(2)と同様の調整に服する。
(a) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b) 上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得と同様に、取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
５ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(1) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりである。
① 株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。
② 転換価額の修正基準は、2021年６月30日までの30連続取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は１回である。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
③ 修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の90％の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
④ 120％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりである。
① 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容は、該当事項はない。
② 当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容は、該当事項はない。
③ 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容は、該当事項はない。
④ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項は、該当事項はない。
６ 2020年６月25日開催の第96回定時株主総会において、期末配当金を１株につき15円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決されたことに伴い、2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2020年４月１日に遡って転換価額を1,416.4円から1,391.8円に調整した。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいている。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
① 2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2017年３月30日発行)
② 2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2017年３月30日発行)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 第三者割当によるＡ種優先株式の発行に伴い、発行済株式総数が１千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,000百万円増加した。
発行価格 １株につき100百万円
資本組入額 50,000百万円(１株につき50百万円)
割当先 株式会社日本政策投資銀行
なお、上記割当先について、当社は、Ａ種優先株式の内容の変更に関する定款の一部変更を行い、2019年６月27日に定款変更前のＡ種優先株式の全部を取得するとともに、2019年６月28日に第三者割当による自己株式の処分を行い、定款変更後のＡ種優先株式1,000株を以下のとおり割り当てた。
株式会社みずほ銀行 400株
株式会社日本政策投資銀行 400株
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 200株
２ 2014年８月１日(Ａ種優先株式発行の効力発生日)をもって資本金及び資本準備金の額をそれぞれ50,000百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えた。
(5) 【所有者別状況】
① 普通株式
2020年３月31日現在
(注) １ 2020年３月31日現在の自己株式は245,319株であり、「個人その他」の欄に2,453単元及び「単元未満株式の状況」の欄に19株をそれぞれ含めている。なお、自己株式245,319株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実保有残高は245,119株である。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ12単元及び36株含まれている。
３ 「金融機関」の欄には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」に係る信託口が保有する当社株式6,481単元が含まれている。
② Ａ種優先株式
2020年３月31日現在
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 九栄会は、当社の従業員持株会である。
２ 2020年３月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者(計３名)が2020年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
変更報告書の内容は、以下のとおりである。
３ 2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者(計５名)が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、同社を除く共同
保有者(４名)について、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、
上記大株主の状況には含めていない。
変更報告書の内容は、以下のとおりである。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりである。
2020年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,200株(議決権12個)及び36株含まれている。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれている。
３ 「完全議決権株式(その他)」欄には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」に係る信託口が保有する株式648,100株
(議決権6,481個)が含まれている。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
(注) １ このほか、株主名簿では当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が200株(議決権２個)あ
る。なお、当該株式は、①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式の中に含まれて
いる。
２ 「株式給付信託(ＢＢＴ)」に係る信託口が保有する株式648,100株については、上記の自己株式等に含ま
れていない。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 株式給付信託(ＢＢＴ)の概要
当社は、2018年６月27日開催の第94回定時株主総会決議に基づき、当社の社外取締役でない取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員(以下、併せて「取締役等」という。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ)」を導入している。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が「株式給付信託(ＢＢＴ)」に係る信託口(以下「信託口」という。)を通じて取得され、取締役等に対し、当社が定める役員株式給付規程に従い、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が信託口を通じて給付される株式報酬制度である。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となる。
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
648,100株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第１号によるＡ種優先株式の取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条７号による普通株式の取得
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
① 普通株式
(注) １ 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡し)」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めていない。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めていない。
３ 「保有自己株式数」には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」に係る信託口が保有する当社株式648,100株は含めていない。
② Ａ種優先株式
(注) １ 2019年４月22日開催の取締役会において、当社定款第12条の７(金銭を対価とする取得条項)の規定に基づく変更前Ａ種優先株式(以下本定款変更(以下で定義する。)前の内容のＡ種優先株式を「変更前Ａ種優先株式」という。)の取得、並びに、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行に対して第三者割当による自己株式の処分により1,000億円の本定款変更後の内容のＡ種優先株式(以下「変更後Ａ種優先株式」という。)を割り当てる(以下「変更後Ａ種優先株式の割当」という。)ことを決議し、2019年６月27日に、変更前Ａ種優先株式を取得した。
２ 2019年６月26日開催の第95回定時株主総会において、変更前Ａ種優先株式の内容の変更についての定款の一部変更(以下「本定款変更」という。)及び変更後Ａ種優先株式の割当について承認され、また、同日開催の普通株主による種類株主総会及び変更前Ａ種優先株主による種類株主総会において、本定款変更について承認されたことから、以下のとおり、割当日を2019年６月28日として変更後Ａ種優先株式1,000株を割り当てた。
株式会社みずほ銀行 400株
株式会社日本政策投資銀行 400株
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 200株
３ 【配当政策】
配当については、安定配当の維持を基本として、業績などを総合的に勘案し、決定することとしている。
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である。
当期の配当については、当事業年度の業績や財務状況等を総合的に勘案し、普通株式１株につき35円(中間20円、期末15円)、Ａ種優先株式１株につき1,599,452円(中間546,575円、期末1,052,877円)とした。
内部留保資金については、財務体質の改善等に充当していく。
(注) 基準日が当事業年度に属する配当は、以下のとおり。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「九電グループの思い」のもと、長期的な視点で社会的に有意義な事業活動を行っていくことが、全てのステークホルダーにとっての価値を持続的に生み出していくことになると考えている。こうした事業活動を適切に遂行していくため、経営上の重要な課題として、コーポレート・ガバナンスの体制構築・強化に努めている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社を取り巻く経営環境は急速に変化しており、その変化に対してより一層柔軟かつ迅速に対応していくためには、ガバナンス強化と意思決定の迅速化の両立が重要と考え、監査等委員会設置会社としている。これにより、取締役会から取締役への権限委任を通じた意思決定の迅速化とともに、監査等委員が取締役会における議決権を保有することによる取締役会の監督機能の強化を図っている。
具体的には、取締役会と監査等委員会を設置するガバナンスを基本として、独立性の高い社外取締役を選任し、経営に対する監督機能の強化を図るとともに、監査等委員会と内部監査組織が連携し、監査の実効性を高めている。また、取締役と執行役員による監督と執行の役割の明確化や、コンプライアンス経営の徹底などに取り組むとともに、「会社業務の適正を確保するための体制の整備について(内部統制の基本方針)」を定め、継続的な体制の充実に努めている。
ア 会社の機関の内容
(取締役会)
取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、企業経営の重要事項の決定並びに執行状況の監督を行っている(2019年度17回開催)。
取締役会の意思決定・監督機能の有効性について取締役会構成メンバーによる評価を行っている。
独立性の高い社外取締役５名(うち、監査等委員である社外取締役３名を含む。)は、その識見や経歴から、取締役会において必要な助言を行うとともに、取締役候補者の指名や報酬に関しても適切な関与・助言を行っている。
定款規定の取締役員数は19名以内(うち、監査等委員である取締役は５名以内)であり、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定している。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定している。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期については、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、及び監査等委員である取締役の任期については、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に規定している。
自己の株式の取得については、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に規定している。
また、経営判断の萎縮を防ぎ積極経営に資するよう、取締役(取締役であった者も含む。)の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に規定している。
監査等委員を含む全ての非業務執行取締役については、会社法第427条第１項及び当社定款の規定により、同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、その責任を法令の定める限度額に限定する契約を締結している。
さらに、経営成果を迅速に株主に還元することが可能になるよう、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に規定している。
なお、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の特別決議については、定足数をより確実に充足できるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定している。
［構成員の氏名］
議長：瓜生道明(代表取締役会長)
取締役：池辺和弘、薬真寺偉臣、藤井一郎、豊馬誠、長宣也、豊嶋直幸、小倉良夫、穐山泰冶、漆間道宏
社外取締役：渡辺顯好、橘・フクシマ・咲江
社外監査等委員：古賀和孝、藤田和子、谷宏子
(経営会議)
経営会議は、原則として毎週１回、また必要に応じて随時開催し、取締役会決定事項のうち、予め協議を必要とする事項や執行上の重要な意思決定に関する協議を行っている(2019年度36回開催)。
［構成員の氏名］
議長：池辺和弘(社長執行役員）
副社長執行役員：薬真寺偉臣、藤井一郎、豊馬誠
常務執行役員：長宣也、豊嶋直幸、小倉良夫、穐山泰治、藤本淳一、遠藤泰昭、栗山嘉文、千田善晴
上席執行役員※：須藤礼、新開明彦、橋本上、二宮浩一
執行役員※：今村弘、岡田健志、財津哲也、大坪武弘、溝上建、吉田明則、高藤英夫
※上席執行役員及び執行役員は議題に応じて出席
(監査等委員会)
監査等委員会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、法令、定款に定める監査に関する重要な事項について、報告を受け、協議や決議を行っている(2019年度15回開催）。
また、監査等委員会の職務を補助するため、監査等特命役員及び専任の組織として監査等委員会室(合計９名)を設置している。
なお、監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する従業員の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議を行うなど、スタッフの独立性の確保を図っている。
［構成員の氏名］
委員長：漆間道宏(常勤監査等委員)
社外監査等委員：古賀和孝、藤田和子、谷宏子
イ 種類株式の発行
当社は、持続的な成長に向けた新たな事業を展開するための資金を安定的に確保しつつ、財務基盤の改善を図るため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行している。
また、株式の種類ごとに異なる単元株式数を定めており、株主総会において議決権を有する普通株式は、単元株式数を100株としているが、Ａ種優先株式については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数を１株としている。
なお、詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載している。
③ 企業統治に関するその他の事項
［会社業務の適正を確保するための体制の整備について(内部統制の基本方針)］2020年６月25日最終改定
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務執行の法令・定款への適合及び会社業務の適正を確保するため、以下の体制を整備する。
ア 取締役の職務執行の法令等への適合を確保するための体制
・ 取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、予め定めた規程に則り、経営上の重要な事項について審議・決定する。また、取締役及び執行役員の職務執行を監督するため、職務の執行状況の報告を定期的に受ける。
取締役会の意思決定・監督機能の有効性について取締役会構成メンバーによる評価を定期的に行う。
・ 取締役会は、その監督機能の有効性を高めるため、２名以上の社外取締役の設置などにより、当社から独立した立場からの助言等を受ける。
取締役候補者の指名や報酬などに関して、社外取締役の適切な関与・助言を得る。
・ 取締役会は、法令や企業倫理、社内規程等の遵守の徹底を図るため、社長執行役員を委員長とし社外の有識者等を含めた「コンプライアンス委員会」を設置し、公正な事業活動を推進する。
・ 取締役及び執行役員は、全ての事業活動の規範として定められた「九電グループＣＳＲ憲章」及びこれに基づく行動規範である「コンプライアンス行動指針」を率先して実践する。
・ 取締役及び執行役員は、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、関係機関との連携や組織一体となった対応を図るなどして、これらの勢力との関係を遮断する。
・ 取締役会、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は、監査等委員会又は監査等委員が、適法性を欠くおそれのある事実、あるいは会社へ著しい損害を与えるおそれのある事実等に対して勧告及び助言を行った場合は、これを尊重する。
イ 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
・ 取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書については、社内規程に基づき、管理責任箇所を定め適正に保存・管理する。
・ 職務執行に係る情報については、情報セキュリティに関する基本方針、規程に基づき必要に応じたセキュリティの確保を図る。
ウ リスク管理に関する体制
・ 経営に影響を与えるリスクについては、リスク管理に関する規程に基づき、定期的にリスクの抽出、分類、評価を行い、全社大及び部門業務に係る重要なリスクを明確にする。
・ 各部門及び事業所は、明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み、適切に管理する。
・ 複数の部門等に関わるリスク及び顕在化のおそれがある重大なリスクについては、関連する部門等で情報を共有したうえで、対応体制を明確にし、適切に対処する。
・ 特に、原子力については、社外の知見や意見等も踏まえ、幅広いリスクの把握に努めるとともに、取締役、執行役員等による情報の共有化を行い、継続的にその低減を図る。
・ これらのリスク等が顕在化し、非常災害や社会的信用を失墜させる事態、その他会社経営及び社会に重大な影響を与える事象が発生した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程に定めるとともに、定期的に訓練等を実施する。
エ 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
・ 取締役会決定事項のうち予め協議を必要とする事項や、社長執行役員が会社の業務執行を統轄するにあたり重要な業務の実施に関する事項について協議するための組織として、「経営会議」を設置する。また、重要事項についての事前の審議・調整を行うための会議体を必要に応じて設置する。
・ 会社業務の執行にあたり、意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図るため、「執行役員」を設置する。
・ 取締役会は、執行役員の業務委嘱、業務担当等を定め、執行役員は、これに基づき業務の執行にあたる。
・ 取締役、執行役員及び従業員の適正かつ効率的な職務執行を確保するため、「組織・権限規程」において、各部署の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。
オ 従業員の職務執行の法令等への適合を確保するための体制
(1) 法令等の遵守のための体制
・ 各部門等に「コンプライアンス責任者」を設置し、「コンプライアンス委員会」において策定した基本的な方針や提言、審議した具体策等に従い、企業倫理・法令等の遵守を推進する。
・ コンプライアンスの徹底を図るため、従業員に対するＩＴ利用に伴うリスク管理も含めた教育・研修等を行い、「九電グループＣＳＲ憲章」及び「コンプライアンス行動指針」の浸透と定着を図る。
・ 当社及びグループ会社の社員等からコンプライアンスに関する相談を受け付けるため、「コンプライアンス相談窓口」を社内、社外にそれぞれ設置し、相談者保護など、適切な運営を図る。
・ 財務報告に関する内部統制を適正に運用し、必要に応じて是正できる体制を整備することによって、財務報告の信頼性確保を図る。
(2) 内部監査の体制
・ 業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、業務執行に対し中立性を持った内部監査組織を設置し、各部門・事業所における法令等の遵守や保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査する。
・ 原子力事業については、原子力に特化した内部監査組織を設置し、保安活動に係る品質保証体制及びこれに基づく業務執行の状況等について監査する。
カ 企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
・ 企業グループ全体の基本理念や経営方針等を共有し、グループ一体となった経営を推進する。
・ グループの経営課題に対処するため、グループ会社にリスク等への対応策を織り込んだ事業計画の策定や実績の報告を求めるとともに、当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、グループ会社との事前協議を行う。
・ 企業グループの公正な事業活動を推進するため、グループ会社と一体となったコンプライアンス教育等を実施し、「九電グループＣＳＲ憲章」の周知・浸透を図るとともに、グループ各社において、行動指針の策定や内部通報窓口の設置等の促進を図る。
・ 企業グループ内における相互の緊密な情報連携のため、重要なグループ会社で構成する各種会議体を設置するとともに、企業グループの情報ネットワークの活用を図る。
・ 当社内部監査組織は、グループ会社に対し、必要に応じて監査を実施する。
キ 監査等委員会の職務執行の実効性を確保するための体制
(1) 監査等委員会を補助するスタッフの体制
・ 監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を設置するとともに、監査等委員会の職務を補助するための専任の組織として「監査等委員会室」を設置し、必要な人員を配置する。
(2) 監査等委員会スタッフの独立性を確保するための体制
・ 監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する従業員(以下、「監査等特命役員等」という。)は、監査等委員会の指揮命令の下で職務を執行する。
・ 監査等特命役員等の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議する。
(3) 監査等委員会への報告に関する体制
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員は、監査等委員会から重要な業務執行に関する事項の報告・説明を求められた場合は、これに応じる。
グループ会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員は、当社監査等委員会から重要な業務執行に関する事項の報告・説明を求められた場合は、これに応じる。
・ 取締役及び執行役員は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告を行う。
グループ会社の取締役、執行役員及び監査役は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、速やかに当社監査等委員会に報告を行う。
・ 取締役は、監査等委員会に上記の報告を行った者がそれにより不利な取扱いを受けないように適切に対応する。
(4) その他監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会からの「経営会議」等重要会議への出席要請に応じるとともに、重要文書の閲覧、その他監査業務の執行に必要な調査及び費用の確保に協力する。
・ 代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員会と定期的に会合をもち、意見交換等を行う。
[内部統制システムの整備・運用の状況]
(コンプライアンスの推進)
コンプライアンスの推進については、企業倫理や法令、社内規程等の遵守の徹底を図るため、社長執行役員を委員長とし、社外の有識者等を含めた「コンプライアンス委員会」を設置し、公正な事業活動を推進するとともに、各部門等に「コンプライアンス責任者」を設置し、「コンプライアンス委員会」において策定した基本的な方針や提言、審議した具体策等に従い、企業倫理・法令等の遵守を推進している。
また、全ての事業活動の規範として定められた「九電グループＣＳＲ憲章」及びこれに基づく行動規範である「コンプライアンス行動指針」を取締役及び執行役員自ら率先して実践している。
また、従業員に対するＩＴ利用に伴うリスク管理も含めた教育や研修等を行い、この浸透と定着を図っている。
さらに、当社及びグループ会社の社員等からコンプライアンスに関する相談を受け付けるため、「コンプライアンス相談窓口」を社内、社外にそれぞれ設置し、相談者保護など、適切な運営を図っている。
なお、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨み、企業防衛統括部署を定めるとともに、顧問弁護士などとの連携や組織一体となった対応を図ることなどにより、これらの勢力との関係を遮断している。加えて、全国暴力追放運動推進センターへの加入等により情報収集に努めている。
コンプライアンスの推進などＣＳＲ経営全般についても、「ＣＳＲ担当役員」を任命するとともに、経営幹部で構成する「ＣＳＲ推進会議」を設置し、取組みの更なる充実を図っている。
財務報告の信頼性確保については、財務報告に関する内部統制を適正に運用し、必要に応じて是正できる体制整備を図るとともに、社長執行役員を委員長とし、経営幹部で構成する「財務報告開示委員会」を設置し、適正性の確保に努めている。
情報管理については、取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について、社内規程に基づき管理責任箇所を定め、適正な保存・管理を行うとともに、職務執行に係る情報については、情報セキュリティに関する基本方針、規程に基づき、必要に応じたセキュリティの確保を図っている。
(リスク管理・危機管理)
リスク管理については、経営に影響を与えるリスクについて、リスク管理に関する規程に基づき、定期的にリスクの抽出、分類、評価を行い、全社大及び部門業務に係る重要なリスクを明確にしている。
各部門及び事業所は、明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み、適切に管理している。
複数の部門等に関わるリスク及び顕在化のおそれがある重大なリスクについては、関連する部門等で情報を共有した上で、対応体制を明確にし、適切に対処している。
特に、原子力については、社外の知見や意見等も踏まえ、幅広いリスクの把握に努めるとともに、取締役、執行役員等による情報の共有化を行い、継続的にその低減を図っている。
これらのリスクが顕在化し、非常災害や社会的信用を失墜させる事態、その他会社経営及び社会に重大な影響を与える事象が発生した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程に定めるとともに、定期的に訓練等を実施している。
(企業グループの内部統制)
企業グループにおける業務の適正の確保については、企業グループ全体の基本理念や経営方針等を共有し、グループ一体となった経営を推進している。加えて、グループの経営課題に対処するため、グループ会社にリスク等への対応策を織り込んだ事業計画の策定や実績の報告を求めるとともに、当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、グループ会社との事前協議を行っている。
企業グループの公正な事業活動を推進するため、グループ会社と一体となったコンプライアンス教育等を実施し、「九電グループＣＳＲ憲章」の周知・浸透を図るとともに、グループ各社において、行動指針の策定や内部通報窓口の設置等の促進を行っている。
また、企業グループ内における相互の緊密な情報連携のため、重要なグループ会社で構成する「九電グループ社長会」をはじめとした各種会議体を設置するとともに、企業グループの情報ネットワークの活用を図っている。
さらに、当社内部監査組織によるグループ会社の監査を行っている。
［コーポレート・ガバナンスの体系］
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役渡辺顯好、取締役橘・フクシマ・咲江、取締役古賀和孝、取締役藤田和子及び取締役谷宏子は、会社
法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役である。
２ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
３ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりである。
委員長 漆間道宏、委員 古賀和孝、委員 藤田和子、委員 谷宏子
６ 当社は執行役員制度を導入している。
② 社外取締役(監査等委員を含む)
社外取締役の選任に当たり、会社法に定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所が定める「独立役員の 確保に係る実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関する判断基準等)に基づき、独自に社外役員の独立性判断基準を設けている。なお、社外取締役については、その識見及び経歴から、当社事業に対し客観的・中立的発言を行うものと判断し、全員を独立役員に指定している。(社外取締役５名）
なお、当社と各社外取締役との間には、社外取締役としての独立性に影響を与える利害関係はない。
2019年度において開催された取締役会及び監査等委員会への出席状況は次のとおりであり、各社外取締役は、その識見や経歴から、必要な助言を適宜行っている。
また、取締役古荘文子、取締役井上雄介、取締役古賀和孝は、監査等委員として監査計画を策定するとともに、会計監査人及び内部監査組織からの監査結果に関する報告を受けている。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名の監査等委員である取締役で構成されており、うち３名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有している(当社の経理・監査出身者：１名、公認会計士：２名)。
各監査等委員は取締役会などの重要な会議への出席、各統括本部等・連結子会社等へのヒアリング及び事業所実査や経営層との意見交換などを通じて、監査等委員会として取締役及び執行役員の職務執行全般に関する監査を行っている。
上記に加え、常勤の監査等委員の主な活動としては、経営会議等の重要会議への出席、業務執行部門からの日常的な情報収集、内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携などにより取締役の業務執行状況を適宜把握するとともに、監査環境の整備に努めている。また、連結子会社各社の監査役を対象にした連絡会を開催するなどグループ会社監査役との連携を図っている。
これらの活動により得られた情報を他の監査等委員と共有し、意思の疎通を図り、監査の実効性確保に努めている。
監査の実施に際しては、
・法令・定款等が遵守されているか
・内部統制システムの適正な整備・運用がなされているか
・経営層の意思決定が合理的になされ、リスクへの対処が迅速・的確になされているか
を基本的な視点とし、これまでの監査実績、事業環境及び九電グループ経営ビジョン等を勘案のうえ、以下の３項目を重点監査項目とした。
ア エネルギーサービス事業の進化に向けた取組み
イ 持続可能なコミュニティの共創に向けた取組み
ウ 経営基盤の強化に向けた取組み
監査等委員会は原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催することとしており(2019年度15回開催)、取締役会付議事項の事前確認や内部監査部門及び会計監査人からの監査結果報告を受けるほか、監査等委員会監査計画の策定、監査報告の作成、監査等委員でない取締役の報酬・選任に関する監査等委員会の意見形成、監査等委員である取締役選任への同意、会計監査人再任、会計監査人報酬に関する同意などの検討を行っている。
2019年度の個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については以下の通り。
② 内部監査の状況
内部監査については、業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、業務執行に対し中立性を持った内部監査組織(経営監査室、人員18名)を設置し、各部門・事業所における法令等の遵守や保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査を行うとともに、第三者機関による外部評価を受け、監査品質の維持向上に努めている。
原子力事業に対しては、原子力に特化した内部監査組織(原子力監査室、人員10名)を設置し、保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査を行うとともに、自主的安全性向上の働きかけを行っている。
なお、内部監査組織、監査等委員会、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告などの点において、互いに緊密な連携をとっており、監査機能の充実に努めている。
また、これらの監査と内部統制組織との関係については、内部統制組織が所管する内部統制システムの整備・運用について、内部監査組織及び監査等委員会が監査を行っている。
③ 会計監査の状況
ア 監査法人の名称
有限責任監査法人 トーマツ
イ 継続監査期間
52年
ウ 業務を執行した公認会計士
磯俣克平
野澤啓
宮嵜健
エ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他15名である。
オ 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、「法令遵守や品質管理、独立性について体制が十分整備されていること」、「電力、エネルギー業界に精通し、職業的専門家として相応しい監査法人であること」などの会計監査人の選任基準を定め、また、再任にあたっては「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき評価・検証を行い、適正な監査が期待できる監査法人を選任している。
なお、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は次の通り
・会計監査人が法令に違反・抵触した場合
・公序良俗に反する行為があったと判断する場合
・その他会計監査人に当社の監査を継続させることが相当でないと判断する場合
は当該会計監査人の解任又は不再任を決定する。
カ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会が定めた「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、法令への違反・抵触及び公序良俗に反する行為はなく、独立性及び品質管理に問題はないことを確認したうえで、適切に監査を行っていると評価している。
④ 監査報酬の内容等
ア 監査公認会計士等に対する報酬
(注) 監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社は、会計監査人に対して、ＣＳＲに関する助言業務、収益認識に関する会計基準の適用に関する助言
業務、環境関連質問書対応助言業務に対する対価を支払っている。
(当連結会計年度)
当社は、会計監査人に対して、ＣＳＲに関する助言業務、内部監査に関する助言業務に対する対価を支払っている。
また、連結子会社は、会計監査人に対して、収益認識に関する会計基準の適用に関する助言業務、再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金の減免申請に関する確認業務に対する対価を支払っている。
イ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項なし。
ウ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし。
エ 監査報酬の決定方針
該当事項なし。
オ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠など
が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意している。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 株式報酬として株式給付信託制度を導入している。
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者は該当がないため、記載していない。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
報酬等の額の決定に関する方針については、客観性、透明性を確保する観点から、社外取締役を委員長とする報酬検討委員会での審議の内容を踏まえ、取締役会及び監査等委員会で決定することとしている。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については取締役会において、会長に一任する旨決議し、会長は報酬検討委員会の答申を踏まえ決定している。
また、取締役の職務執行への監督機能を有効に発揮するため、監査等委員がオブザーバーとして、報酬検討委員会に参加し、同委員会での議論が適切であるかを確認している。
当社の役員報酬は、固定報酬である月例報酬及び業績連動報酬から構成され、報酬額の水準については、当社経営環境、上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準等を勘案のうえ、当社役員に求められる能力及び責任に見合った水準としている。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業績に連動する報酬は相応しくないため、固定報酬である月例報酬のみから構成されている。
④ 役員の業績連動報酬
業績連動報酬は、毎年の業績に応じ額が決定される「賞与(短期業績連動報酬)」と企業価値向上への動機づけを目的とした「株式報酬(中長期業績連動報酬)」から構成される。
ア 業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合
役職位が上位となるに従い、業績連動報酬の割合が多くなるよう設計している。
イ 業績連動報酬に係る指標及び額の決定方法
業績に対する責任を明確化し、業績向上へのインセンティブを付与するため、対外的に公表している中期経営方針の財務目標である連結経常利益(1,100億円/年)を指標とし、その達成状況(当連結会計年度実績400億円)、株主への配当状況等をふまえ、報酬枠(下表)の範囲内で具体的な額を決定している。
(注) 社外取締役(監査等委員である取締役を除く)には賞与及び株式報酬の支給なし。
⑤ 最近事業年度の役員の報酬等の決定過程における取締役会等の活動内容
報酬等の額の具体的な決定
当事業年度において、報酬検討委員会を２回開催し、その審議内容をふまえ、取締役会及び監査等委員会において、報酬額を決定している。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、「純投資目的である投資株式は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」の基準に基づいて区分している。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の安定的かつ継続的な事業運営に寄与するものと判断する株式や、経済合理性を有する株式に ついては保有し、保有意義が十分ではないとされるものについては縮減を図る。
なお、上場している政策保有株式については、安定的な資金・資機材の調達や地域振興への貢献など事業戦略や地域共生などの関係を総合的に勘案することに加え、資本コスト等を踏まえた収益性や将来の見通し等 も検証したうえで、保有の意義を取締役会で毎年確認している。
イ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ウ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難である。保有の合理性は、取締役会により検証している。(上記②ア参照)
２ 特定投資株式及びみなし保有株式の三井住友トラスト・ホールディングス株式会社以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせた全銘柄(当事業年度末28銘柄 前事業年度末29銘柄)について記載している。
３ 特定投資株式のうち、イオン九州株式会社、九州旅客鉄道株式会社、株式会社ＲＫＢ毎日ホールディングス、日本タングステン株式会社、株式会社スターフライヤー、株式会社日本製鋼所、株式会社三越伊勢丹ホールディングス、三井松島ホールディングス株式会社は、当事業年度に、退職給付信託に拠出している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。