当社は、2023年９月27日の取締役会において、当社の地熱事業を会社分割の方法により、完全子会社である九電みらいエナジー株式会社（以下、「九電みらいエナジー」という）に承継させることを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので（以下、この会社分割を「当該吸収分割」という）、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2023年３月31日時点
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
九電グループは、2021年４月に策定した「九電グループカーボンニュートラルビジョン2050」において、2050年のカーボンニュートラル実現への挑戦を宣言し、低・脱炭素のトップランナーとして再生可能エネルギー主力電源化に取り組んでいます。
今回、九電グループの再生可能エネルギー事業に関する意思決定の迅速化や経営資源・情報の効果的な獲得等を目的に、以下のとおり当該吸収分割を行うこととしました。これにより、今後、九電グループの2030年再生可能エネルギー開発目標500万kW達成への取組みを加速させるだけではなく、リーディングカンパニーとしてお客さまや社会の幅広いニーズにお応えしていき、再生可能エネルギー事業における新たな価値創造に挑戦していきます。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、九電みらいエナジーを承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、承継会社である九電みらいエナジーは、普通株式65万株を発行し、すべて当社に対して割当て交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ) 当該吸収分割の日程
※当該吸収分割は、当社において会社法第784条第２項の規定に基づく簡易吸収分割の要件を充たすため、株主総会の承認は省略いたします。
(ⅱ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(ⅲ) 当該吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
(ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
九電みらいエナジーは、当社との間で締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が営む地熱事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。
なお、当該吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
(ⅴ) 債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、当該吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、当該吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、当該吸収分割後における当社及び承継会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は当社の100％子会社であり、当該吸収分割により承継会社が発行する全ての株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定しています。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2024年４月１日時点(予定)
（注1）資本金の額には、普通株式の発行による資本金組み入れ額2,600百万円（2023年10月予定）を含んでいます。なお、当該吸収分割による変更はありません。
（注2）純資産の額及び総資産の額は2023年３月31日時点の当社及び九電みらいエナジーの貸借対照表を基準として算出しているため、実際の額とは異なる可能性があります。なお、普通株式の発行による純資産の額及び総資産の額の増加額5,200百万円（2023年10月予定）を含んでいます。