## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 45,000,000
計 | 45,000,000

（注）平成28年４月28日開催の取締役会決議に基づき、平成28年６月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発

行可能株式総数は22,500,000株増加し、67,500,000株となっている。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月30日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,287,084 | 39,430,626 | 東京証券取引所 （市場第一部） 福岡証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 26,287,084 | 39,430,626 | － | －

（注）平成28年４月28日開催の取締役会決議に基づき、平成28年６月１日付で普通株式１株につき1.5株の株式分割を行い、発行済株式総数は13,143,542株増加し、39,430,626株となっている。

#### (2)【新株予約権等の状況】

該当事項はない。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

#### (4)【ライツプランの内容】

該当事項はない。

#### (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成27年６月１日 (注)１ | 8,762,361 | 26,287,084 | － | 7,586 | － | 7,141

（注）１．普通株式１株につき1.5株の株式分割を行った。

２．平成28年４月28日開催の取締役会決議に基づき、平成28年６月１日付で普通株式１株につき1.5株の株式分割を行い、発行済株式総数は13,143,542株増加し、39,430,626株となっている。

#### (6)【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 44 | 51 | 23 | 165 | 164 | 0 | 5,323 | 5,770 | －
所有株式数 （単元） | 16,616 | 111,175 | 782 | 28,401 | 53,781 | 0 | 49,340 | 260,095 | 277,584
所有株式数の割合（%) | 6.39 | 42.74 | 0.30 | 10.92 | 20.68 | 0.00 | 18.97 | 100.00 | －

（注）１．自己株式86,871株は、「個人その他」に868単元、「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載している。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ10単元及び71株含まれている。

#### (7)【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,178 | 8.29
沖縄県知事 | 沖縄県那覇市泉崎一丁目２番２号 | 1,305 | 4.97
株式会社琉球銀行 | 沖縄県那覇市久茂地一丁目11番１号 | 1,261 | 4.80
株式会社沖縄銀行 | 沖縄県那覇市久茂地三丁目10番１号 | 1,256 | 4.78
沖縄電力社員持株会 | 沖縄県浦添市牧港五丁目２番１号 | 1,234 | 4.69
日本マスタートラスト信託 銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 744 | 2.83
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 655 | 2.49
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 619 | 2.36
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 584 | 2.22
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 482 | 1.84
計 | － | 10,323 | 39.27

（注） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株式数は、全て信託業務に係るものである。

#### (8)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　　 86,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 25,922,700 | 259,227 | －
単元未満株式 | 普通株式　　277,584 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 26,287,084 | － | －
総株主の議決権 | － | 259,227 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は全て当社所有の自己株式である。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）含まれている。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 （％）
沖縄電力株式会社 | 沖縄県浦添市牧港 五丁目２番１号 | 86,800 | － | 86,800 | 0.33
計 | － | 86,800 | － | 86,800 | 0.33

#### (9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はない。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はない。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 32,329 | 15,266,559
当期間における取得自己株式 | 179 | 553,046

（注）１．平成27年６月１日付で普通株式1株につき1.5株の株式分割を行った。当事業年度における取得自己株式の株式数には株式分割による増加27,620株が含まれている。

２．当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

３．平成28年６月１日付で普通株式１株につき1.5株の株式分割を行っているが、当期間における取得自己株式には株式分割による増加数は含まれていない。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 495 | 1,470,873 | － | －
保有自己株式数 | 86,871 | － | 87,050 | －

（注）１．平成27年６月１日付で普通株式1株につき1.5株の株式分割を行った。当事業年度における保有自己株式の株式数には株式分割による増加27,620株が含まれている。

２．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていない。

３．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていない。

４．平成28年６月１日付で普通株式１株につき1.5株の株式分割を行っているが、当期間における保有自己株式数には株式分割による増加数は含まれていない。

### ３【配当政策】

当社は、１株につき年60円の安定配当の継続を基本とし、当年度末の配当は中間配当と同じく、１株につき30円とすることとした。今後とも業務全般にわたる合理化、効率化を推進し、安定配当の継続に努力する所存である。

なお、平成27年６月１日付で普通株式１株につき1.5株の株式分割を行っているが、株式分割に伴う配当金の調整を行っていないことから、実質増配となっている。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

内部留保資金については、設備投資ならびに財務体質の強化等に充当することとしている。

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年10月30日 取締役会決議 | 786 | 30
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 786 | 30

### ４【株価の推移】

#### (1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 3,935 | 3,475 | 4,145 | 4,435 | 4,960 □3,435
最低（円） | 3,010 | 2,001 | 2,948 | 3,080 | 4,175 □2,590

（注）１.最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものである。

２.□印は株式分割による権利落後の株価を示す。

#### (2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月
最高（円） | 3,065 | 3,145 | 3,195 | 3,155 | 3,035 | 3,060
最低（円） | 2,657 | 2,844 | 2,862 | 2,646 | 2,690 | 2,747

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものである。

### ５【役員の状況】

男性　19名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役会長 （代表取締役） |  | 石嶺　伝一郎 | 昭和24年４月26日生 |
昭和47年４月 | 琉球電力公社入社
平成10年４月 | 沖縄電力㈱経理部長
〃 12年６月 | 同　総務部長
〃 13年６月 | 同　取締役総務部長
〃 15年６月 | 同　常務取締役
〃 17年６月 | 同　代表取締役副社長、 離島カンパニー社長
〃 19年６月 | 同　代表取締役社長、 お客さま本部長、ＣＳＲ担当
〃 25年４月 | 同　代表取締役会長（現）
| 注３ | 23,146
取締役社長 （代表取締役） |  | 大嶺　　滿 | 昭和30年８月31日生 |
昭和55年４月 | 沖縄電力㈱入社
平成15年６月 | 同　経理部長
〃 17年６月 | 同　取締役経理部長
〃 20年６月 | 同　取締役、企画本部副本部長
〃 21年６月 | カヌチャコミュニティ㈱代表取締役社長
〃 21年６月 | 沖縄電力㈱常務取締役、企画本部長
〃 23年６月 | 同　代表取締役副社長、ＣＳＲ担当
〃 25年４月 | 同　代表取締役社長（現）
| 注３ | 21,465
取締役副社長 （代表取締役） | お客さま 本部長 | 本永　浩之 | 昭和38年９月22日生 |
昭和63年４月 | 沖縄電力㈱入社
平成23年７月 | 同　企画本部企画部部長
〃 25年６月 | 同　取締役総務部長
〃 27年６月 | 同　代表取締役副社長（現）、お客さま 本部長（現）、ＣＳＲ担当（現）
| 注３ | 14,971
取締役副社長 （代表取締役） | 発電本部長、 離島カンパニー社長 | 島袋　清人 | 昭和39年２月28日生 |
平成２年４月 | 沖縄電力㈱入社
〃 23年７月 | 同　防災室長
〃 25年６月 | 同　取締役離島カンパニー離島事業部 長、離島カンパニー副社長
〃 26年６月 | 同　取締役離島カンパニー離島事業部 長、離島カンパニー社長（現）
〃 27年６月 | 同　代表取締役副社長（現）、 電力本部長
〃 28年４月 | 同発電本部長（現）、送配電本部長
| 注３ | 6,750
常務取締役 | 企画本部長 | 仲里　武思 | 昭和36年10月６日生 |
昭和60年４月 | 沖縄電力㈱入社
平成20年７月 | 同　企画本部企画部長
〃 23年６月 | 同　取締役企画本部企画部長、 企画本部副本部長
〃 27年６月 | 同　常務取締役（現）、 企画本部長（現）
| 注３ | 4,500
常務取締役 |  | 恩川　英樹 | 昭和36年７月13日生 |
昭和60年４月 | 沖縄電力㈱入社
平成20年６月 | 同　経理部長
〃 23年６月 | 同　取締役経理部長
〃 27年６月 | 同　常務取締役（現）
| 注３ | 11,925

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 |  | 桑江　　登 | 昭和31年７月21日生 |
昭和55年４月 | 沖縄電力㈱入社
平成21年７月 | 同　電力本部発電部部長
〃 23年６月 | 同　電力本部発電部長、 電力本部副本部長
〃 23年10月 | 同　電力本部理事発電部長、 電力本部副本部長
〃 25年６月 | 同　取締役電力本部発電部長、 電力本部副本部長
〃 27年６月 | 同　取締役（現）、電力本部副本部長
〃 28年４月 | 同　発電本部副本部長
〃 28年６月 | 同　沖縄新エネ開発㈱代表取締役社長 （現）
| 注３ | 3,825
取締役 | IT推進本部長 | 宮里　　学 | 昭和32年11月27日生 |
昭和56年４月 | 沖縄電力㈱入社
平成23年７月 | 同　ＩＴ推進本部部長、 ＩＴ推進本部副本部長
〃 24年７月 | 同　ＩＴ推進本部理事
〃 26年６月 | ファーストライディングテクノロジー㈱代表取締役社長（現）
〃 27年６月 | 沖縄電力㈱取締役ＩＴ推進本部部長 （現）、ＩＴ推進本部長（現）
| 注３ | 3,600
取締役 | 送配電本部 副本部長 | 仲宗根　斉 | 昭和38年３月15日生 |
昭和61年４月 | 沖縄電力㈱入社
平成22年６月 | 同　お客さま本部うるま支店長
〃 24年７月 | 同　お客さま本部配電部長
〃 25年７月 | 同　お客さま本部理事配電部長、 お客さま本部副本部長
〃 27年６月 | 同　取締役お客さま本部配電部長、 お客さま本部副本部長
〃 28年４月 | 同　取締役送配電本部配電部長（現）、 送配電本部副本部長（現）
| 注３ | 7,818
取締役 |  | 成底　勇人 | 昭和38年10月31日生 |
昭和62年４月 | 沖縄電力㈱入社
平成25年７月 | 同　企画本部企画部部長
〃 27年６月 | 同　理事総務部長
〃 28年６月 | 同　取締役総務部長（現）
| 注４ | 3,019
取締役 | 送配電本部長 | 横田　哲 | 昭和42年５月２日生 |
平成３年４月 | 沖縄電力㈱入社
平成26年７月 | 同　電力本部電力流通部部長
〃 27年６月 | 同　電力本部理事電力流通部長、 電力本部副本部長
〃 28年４月 | 同　送配電本部理事電力流通部長、 送配電本部副本部長
〃 28年６月 | 同　取締役送配電本部電力流通部長 （現）、送配電本部長（現）
| 注４ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 |  | 小禄　邦男 | 昭和10年９月20日生 |
昭和35年３月 | 琉球放送㈱入社
〃 50年５月 | 同　取締役東京支社長
〃 50年７月 | 同　取締役総務局長
〃 53年10月 | 同　常務取締役総務局長
〃 57年１月 | 同　代表取締役専務
〃 57年５月 | 同　代表取締役社長
平成９年６月 | 同　代表取締役会長
〃 11年６月 〃 23年６月 | 沖縄電力㈱取締役（現） 琉球放送㈱代表取締役最高顧問（現）
| 注３ | 6,103
取締役 |  | 北川　洋 | 昭和24年９月26日生 |
昭和48年４月 | ㈱日本興業銀行入行
平成11年１月 | 同　国際営業部長
〃 12年３月 | 第二電電㈱（現KDDI㈱）入社
〃 12年６月 | 同　取締役
〃 12年10月 | 同　取締役グローバル事業企画部長
〃 16年４月 | 同　執行役員 カスタマーサービス本部長
〃 20年４月 | 同　執行役員 コンシューマ事業統轄本部コンシュ ーマ営業統括本部副統括本部長
〃 20年６月 | 沖縄セルラー電話㈱代表取締役社長 KDDI㈱コンシューマ事業統轄本部コンシューマ営業統括本部副統括本部長
〃 27年６月 | 沖縄電力㈱取締役（現） 沖縄セルラー電話㈱代表取締役社長
| KDDI㈱コンシューマ事業統轄本部コンシューマ営業統括本部副統括本部長
〃 28年６月 | 沖縄セルラー電話㈱特別顧問（現）
| 注３ | 750
取締役 |  | 岡田　晃 | 昭和30年11月14日生 |
昭和54年４月 | 全日本空輸㈱入社
平成19年４月 | 同　執行役員企画室長
〃 21年４月 | 同　上席執行役員企画室長
〃 22年４月 | 同　上席執行役員オペレーション推進会 議議長、オペレーション統括本部長
〃 22年６月 | 同　取締役執行役員オペレーション推進 会議議長、オペレーション統括本部 長
〃 24年４月 | 同　常務取締役執行役員貨物事業室長
〃 26年４月 | 同　常務取締役執行役員貨物事業室長、㈱ANA Cargo代表取締役社長
〃 27年４月 〃 27年６月 | 全日本空輸㈱専務取締役執行役員貨物事業室長 ㈱ANA Cargo代表取締役社長 沖縄電力㈱取締役（現） ㈱ANA Cargo代表取締役社長 全日本空輸㈱専務取締役執行役員貨物事業室長
〃 28年４月 | ㈱ANA総合研究所代表取締役社長（現）
| 注３ | 300

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
常任監査役 （常勤） |  | 山城　克己 | 昭和34年４月３日生 |
昭和58年７月 | 沖縄電力㈱入社
平成18年７月 | 同　お客さま本部営業部長
〃 21年６月 | 同　理事総務部長
〃 23年６月 | 同　取締役総務部長
〃 25年６月 | 同　常務取締役
〃 27年６月 | 同　常任監査役（現）
| 注５ | 11,700
監査役 （常勤） |  | 小橋川　健二 | 昭和30年11月24日生 |
昭和54年５月 | 沖縄県庁入庁
平成25年４月 | 同　総務部長
〃 27年５月 | 沖縄電力㈱総務部 理事
〃 28年６月 | 同　監査役（現）
| 注５ | －
監査役 |  | 比嘉　正輝 | 昭和19年４月21日生 |
昭和49年５月 | ㈱リウボウ入社
〃 60年６月 | 同　取締役経理部長
〃 63年１月 | 同　常務取締役企画室長
平成２年９月 | ㈱リウボウインダストリー常務取締役
〃 ４年５月 | ㈱リウボウ代表取締役社長（現）
〃 ６年３月 | ㈱リウボウインダストリー代表取締役 社長
〃 19年２月 | 沖縄電力㈱仮監査役
〃 19年６月 | 同　監査役（現）
〃 20年５月 | ㈱リウボウインダストリー（現㈱リウ ボウホールディングス）代表取締役 会長
〃 23年３月 | ㈱リウボウインダストリー（会社分割 による新設会社）代表取締役会長（現） ㈱リウボウホールディングス代表取締 役会長
〃 28年５月 | ㈱リウボウホールディングス代表取締 役（現）
| 注６ | 6,450
監査役 |  | 野崎　四郎 | 昭和22年５月５日生 |
昭和51年６月 | ㈶沖縄地域科学研究所入所
〃 60年10月 | ㈱沖縄計画研究所入所
平成元年４月 | 内閣府沖縄振興開発審議会専門委員会委員、沖縄県沖縄振興開発審議会専門委員会委員
〃 ４年４月 | 沖縄国際大学助教授
〃 ７年４月 | 同　教授
〃 11年12月 | 沖縄県将来展望委員会委員長
〃 13年６月 | 内閣府沖縄振興開発金融公庫運営協議会委員
〃 16年４月 | 沖縄国際大学経済学部長
〃 17年１月 | 那覇市都市計画審議会会長
〃 17年10月 | 沖縄労働局沖縄地方労働審議会会長
〃 18年５月 | 内閣府沖縄振興審議会総合部会専門委員会委員
〃 19年６月 〃 22年４月 〃 25年４月 | 沖縄電力㈱監査役（現） 名桜大学大学院非常勤講師 沖縄国際大学経済学部名誉教授（現）、 同　経済学部非常勤講師（現） 名桜大学大学院非常勤講師
| 注６ | 6,900

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 |  | 阿波連　光 | 昭和39年８月26日生 |
平成６年４月 | 与世田兼稔法律事務所入所
〃 12年３月 | ひかり法律事務所所長（現）
〃 16年２月 | 沖縄県国民健康保険審査会会長
| 沖縄県後期高齢者医療審査会会長
〃 23年６月 〃 27年４月 | 沖縄電力㈱監査役（現） 沖縄県国民健康保険審査会会長 沖縄弁護士会会長 沖縄県国民健康保険審査会会長
| 注６ | 4,050
|  |  |  | 計 |  | －

（注）１．取締役小禄邦男、取締役北川洋及び取締役岡田晃は、社外取締役である。

２．監査役比嘉正輝、監査役野崎四郎及び監査役阿波連光は、社外監査役である。

３．平成27年６月26日の定時株主総会終結の時から２年間

４．平成28年６月29日の定時株主総会終結の時から１年間

５．平成28年６月29日の定時株主総会終結の時から４年間

６．平成27年６月26日の定時株主総会終結の時から４年間

７．平成28年４月28日開催の取締役会決議に基づき、平成28年６月１日付で株式１株につき1.5株の株式分割を行っており、所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載している。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、関係法令等を遵守し、高い倫理観と士気を持って業務遂行に努めるとともに、迅速かつ的確な情報開示を行い、株主・投資家、お客さまとのより一層の信頼関係を構築し、選ばれ続ける企業グループを目指して最善の努力を尽くしていく。そのため、グループ大でのコーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでいる。

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

取締役会は、原則として月２回開催し、会社の重要な業務執行事項の決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務の監督を行っている。

常勤の取締役で構成する常勤役員会は、社長が業務を統轄するにあたり業務運営に関する必要事項について 協議し、その円滑な実施を図る目的で設置している。原則として月２～３回開催し、取締役会に付議する事項を含む経営の重要事項について審議等を行っている。また、常勤役員会には常勤監査役も出席して意見を述べる ことができる。

監査役は、取締役会をはじめとする主要な会議への出席を通して、取締役の業務執行を監査している。原則として、監査役会を２ヵ月に１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受けるとともに、協議または 決議を行っている。

内部監査については、社長直下の組織として内部監査室を設置し、会社法や金融商品取引法に基づき定めた 内部統制のシステムが有効に機能しているかを評価している。

・企業統治の体制を採用する理由

独立性を有する社外取締役３名を選任することで、取締役会における公正性及び透明性を確保し、取締役の 業務執行における監督機能を高めている。また、監査役は独立性を有する３名の社外監査役を含む５名体制と しており、社外取締役による監督機能や内部監査体制と合わせ、コーポレート・ガバナンスは有効に機能して いると判断し、現状の体制を採用している。

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を定め、この基本方針に従って整備し、運用している。

・リスク管理体制の整備の状況

社内各部署において、想定したリスクに対応するマニュアル類を策定し、リスクの顕在化防止及び万が一顕在化した場合の適切な対応を図るとともに、「危機管理対策要領」及び「非常災害対策要領」を制定し、重大な 災害や事故等に迅速に対応できる体制を整備している。

・コンプライアンス

法令遵守・企業倫理に関する社内規定（沖縄電力企業行動基準規程、社員倫理規程）を定め、定期的に法令 遵守・企業倫理に関する講話を実施することで、コンプライアンス意識の維持・向上を図っている。

また、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動の徹底を図っている。同委員会では、法令遵守・企業倫理に関する体制や社内規定を審議・決定するほか、法令違反や企業 倫理上の相談を受け付ける「企業倫理相談窓口」で受け付けた事案についても、審議の上適切に対応することで、不正行為の抑止及び早期是正を図っている。

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、社長直下の組織として内部監査室（16人）を設置し、会社法や金融商品取引法に基づき 定めた内部統制のシステムが有効に機能しているかを評価している。各組織において、内部統制システムの整備・運用状況を確認し、経営目標の達成のために適正で有効な業務が行われているかを検証し、経営に価値を付加する監査の実施に努めている。監査計画、監査結果等については、取締役会に報告するほか、監査役へ報告及び意見 交換を行い、会計監査人とは情報連携を行っている。

監査役監査については、５名の監査役（うち社外監査役３名）で構成される監査役会を原則として２ヵ月に１回開催し、会計監査人並びに内部監査部門と連携しつつ、監査に関する重要な事項について報告を受けるとともに、協議または決議を行っている。監査役は監査の方針・計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や代表取締役との定期的な意見交換、各部署への往査及び子会社の取締役や監査役等との意思疎通等により、取締役の業務執行を監査している。監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専任スタッフ７名で、監査役の補助業務及び監査役会の事務局を担当している。

なお、社外監査役３名は、それぞれ企業の取締役経理部長経験者、大学の経済学部長経験者、弁護士資格保有者であること等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名である。

当社は平成27年に社外取締役を１名から３名へ増員し、企業統治の一層の強化を目的に、経営の監督・監視機能の体制を充実させた。

社外取締役の小禄邦男は、企業経営について十分な知識と経験を有しており、人格、識見ともに高く、当社の 経営についても企業社会一般の価値観に基づいた長期的展望や当社の従前の発想とは異なった視点からのアドバイス、意見が期待できる。

社外取締役の北川洋は、他企業においても要職を歴任し、通信分野における知見を有しており、人格、識見ともに高く、当社の経営についても豊かな経験やグローバルな視点から様々なアドバイス、意見が期待できる。

社外取締役の岡田晃は、人格、識見ともに高く、地域貢献並びに企業における安全文化の醸成など、当社と方向性を同じくする企業の要職を歴任し、当社の経営についても豊かな経験やグローバルな視点から様々なアドバイス、意見が期待できる。

社外監査役の比嘉正輝は、他企業においても要職を歴任し、企業経営についても十分な知識と経験を有しており、人格、識見ともに高く、当社業務に対して客観的立場からの適切な監査が期待できる。

社外監査役の野崎四郎は、学識経験を有しており、人格、識見ともに高く、豊富な知識と経験により、客観的 立場からの適切な監査が期待できる。

社外監査役の阿波連光は、人格、識見ともに高く、法的知識に基づいて当社業務執行の適法性確保のため、有益な監査が期待できる。

社外取締役の小禄邦男は、琉球放送株式会社の代表取締役最高顧問であり、当社は同社の株式を保有しており、その保有割合は３％未満である。

社外取締役の北川洋は、沖縄セルラー電話株式会社の代表取締役社長であった。当社は同社との間に通信料等に係る取引関係がある。また、当社は同社の株式を保有しており、その保有割合は２％未満である。なお、同氏は当社の関連会社である沖縄通信ネットワーク株式会社の社外取締役であった。また、過去５年間において同社の取締役となったことがある。

当社と社外取締役の岡田晃との間には特別の利害関係はない。

社外監査役の比嘉正輝は、株式会社リウボウホールディングスの代表取締役であり、当社は同社の株式を保有しており、その保有割合は４％未満である。

当社と社外監査役の野崎四郎及び阿波連光との間には特別の利害関係はない。

なお、当社と各氏との間には通常の電力取引がある。

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、いずれも一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員の要件を満たしていることから、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として指定し、届け出ている。

（社外役員の独立性に関する基準）

当社の社外取締役、社外監査役が独立性を有すると判断するためには、当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれにも該当しないことを必要とする。

１．当社を主要な取引先とする者 ※１またはその業務執行者

２．当社の主要な取引先 ※２またはその業務執行者

３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている ※３コンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

４．最近１年間において、１から３までのいずれかに該当していた者

５．次の（１）から（３）までのいずれかに掲げる者（重要でないものを除く。）の配偶者または二親等内の親族

（１）１から４までに掲げる者

（２）当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては業務執行者でない取締役を含む。）

（３）最近１年間において、（２）または当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

※１：「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度において、当該取引先の年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社及び子会社から受けた者のことをいう。

※２：「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社に行った者のことをいう。

※３：「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、過去３事業年度平均で、年間1,000万円以上の金銭その他の財産を当社及び子会社から得ている場合をいう。

なお、社外取締役は、取締役会を通じて社外の立場で取締役の職務の監督を行っている。社外監査役は、会計 監査人や内部監査室と情報連携し、監査計画、監査結果等の聴取・意見交換を行っている。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償規定を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で規定する金額としている。

⑤会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、当決算期に係る監査は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士 磯俣克平、野澤啓、城戸昭博の３名が執行している。なお、監査業務の補助者の構成は、公認会計士５名、その他５名となっている。

⑥役員報酬等

・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与
取締役（社外取締役を除く。） | 245 | 200 | 44 | 13
監査役（社外監査役を除く。） | 30 | 30 | － | 2
社外役員 | 27 | 26 | 1 | 6

・使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
41 | 7 | 使用人としての給与（賞与を含む）である。

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬については、株主総会決議に基づく報酬限度額の範囲内で会社の業績や経営内容、経営環境等を総合的に勘案し、各取締役の職責に応じ、支給額を決定している。また、取締役賞与については、会社の経営状況等を勘案し、支給の都度、株主総会において総額を決議した上で、各取締役の職責に応じ、支給額を決定している。

なお、透明性・公正性の観点から、事前に社外役員へ説明し、その意見を踏まえた上で取締役会の承認を得ることとしている。

⑦株式の保有状況

・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

43銘柄　7,247百万円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱沖縄銀行 | 494,000 | 2,489 | 電気事業経営の安定化、地域経済の振興への寄与。
沖縄セルラー電話㈱ | 472,000 | 1,649 | 地域経済の振興への寄与。
㈱琉球銀行 | 689,660 | 1,189 | 電気事業経営の安定化、地域経済の振興への寄与。
㈱サンエー | 86,400 | 393 | 地域経済の振興への寄与。
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,768,490 | 373 | 電気事業経営の安定化への寄与。
ＫＤＤＩ㈱ | 6,600 | 53 | 電気事業経営の安定化への寄与。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱沖縄銀行 | 494,000 | 1,825 | 電気事業経営の安定化、地域経済の振興への寄与。
沖縄セルラー電話㈱ | 472,000 | 1,484 | 地域経済の振興への寄与。
㈱琉球銀行 | 689,660 | 871 | 電気事業経営の安定化、地域経済の振興への寄与。
㈱サンエー | 86,400 | 459 | 地域経済の振興への寄与。
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,768,490 | 297 | 電気事業経営の安定化への寄与。
ＫＤＤＩ㈱ | 19,800 | 59 | 電気事業経営の安定化への寄与。

・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はない。

⑧取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

⑩取締役会において決議することができる株主総会決議事項

・自己株式の取得についての機関決定

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めている。

これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的とするものである。

・取締役及び監査役の責任免除の機関決定

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役 （取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。

これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめるためである。

・中間配当の機関決定

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

＜業務の適正を確保するための体制に関する基本方針＞

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役は、経営方針等において法令遵守・企業倫理の徹底を明記するとともに、法令遵守・企業倫理に関する社内規定（企業行動基準規程、取締役等法令遵守・倫理規程）を定め、自らコンプライアンス意識の向上に努める。

（2）取締役会は原則として月２回開催し、会社の重要な業務執行事項の決定、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役会の開催にあたっては、年間の開催スケジュールや会議資料等の事前提供、適切な審議時間の確保等を通し、審議の活性化を図る。

（3）当社から独立した立場の社外取締役から適切な助言を受けることで、取締役会の監督機能を高める。また、社外取締役が適切な助言を行えるよう、代表取締役及び監査役との意見交換を通し、情報交換・認識共有及び連携の確保を図る。

（4）法令遵守・企業倫理に基づく企業行動の徹底を図るため、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置する。また、法令違反や企業倫理上の相談を受け付ける「企業倫理相談窓口」を設置し、不正行為の抑止に努める。

（5）反社会的勢力の排除に関して社内規定（企業行動基準規程、反社会的勢力の対応要領）を定め、反社会的勢力と一切の関係を持たず、毅然とした態度での対応を徹底する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書等の情報は、社内規定(文書管理要領、記録管理要領、機密文書取扱要領、電子化情報取扱要領、重要文書の管理要領)に基づき、適切に保存・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスクを適切に管理するために「リスクマネジメント基本要領」を定め、各部門において定期的にリスクの特定、分析、評価を行った上で、対応マニュアル等を整備し、リスクの未然防止及びリスク発生時の迅速な対応に努める。

（2）重大な災害や事故等に迅速かつ的確に対応するために「危機管理対策要領」や「非常災害対策要領」等を定め、体制や対応手順等を整備し、リスクの発生に備える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役は、「職務権限規程」及び「職制規程」を定め、各部門及び各責任者の権限を明確にする。

（2）職務の執行を効率的に行うため、常勤の取締役で構成する「常勤役員会」及び常勤の取締役、理事、各部室店長で構成する「幹部会」を設置し、業務運営に関する必要事項について定期的に協議する。

（3）品質を「経営の質」と定義し、国際規格であるISO9001の手法を活用した品質マネジメントシステムに基づき、効率的な経営管理及び継続的改善に努める。

（4）年度経営方針を組織全体に浸透させ、各部門及び各階層がそれぞれの役割を着実に実行することにより、年度経営方針及び各種計画より展開された年度目標の着実な達成を図る。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）法令遵守・企業倫理に関する社内規定（企業行動基準規程、社員倫理規程）を定め、定期的に法令遵守・企業倫理に関する講話を実施することで、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

（2）内部監査部門は、法令遵守・企業倫理を確保するため、監査役と連携を図り監査を実施する。

（3）法令違反や企業倫理上の相談を受け付ける「企業倫理相談窓口」を設置することで、不正行為の抑止及び早期是正を図る。また、「企業倫理相談窓口」で受け付けた事案については、「企業倫理委員会」で審議の上、適切に対応する。

６．企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）グループ経営方針を定め、グループ一体となってグループ経営を推進する。

（2）「沖電グループ企業行動基準」を定めるとともに、グループ各社へ倫理規程等の策定を促し、グループ全体の法令遵守の徹底を行う。

（3）「企業倫理相談窓口」においてグループ各社の法令違反・企業倫理に関する相談を受け付けることにより、グループ全体の法令遵守の確保に努める。

（4）関係会社の管理にあたっては、運営部門を設けるとともに、グループ経営に影響を与える重要な事項については、「関係会社運営要領」を定め、関係会社からの事前協議又は報告を受ける。

（5）当社及びグループ各社の社長により構成される「沖電グループ最高経営会議」を定期的に開催することで、事業リスクの情報収集を行う。

（6）当社及びグループ各社は、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備・運用することにより、財務報告の信頼性を確保する。

（7）内部監査部門は、必要に応じグループ各社の内部監査を行う。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助する組織として、取締役から独立した監査役室を設置し、専任スタッフを配属する。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査役室のスタッフは、監査役の指揮命令の下で職務を執行する。

（2）監査役室スタッフの人事に関して、取締役と監査役は意見交換を行う。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）取締役及び使用人は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類等を監査役の閲覧に供し、必要に応じて説明を行う。

（2）取締役は、「取締役会」及び「常勤役員会」等の重要な会議において、監査役が報告を求めた場合は、その求めに応じる。

（3）当社及びグループ各社の取締役及び監査役は、「沖電グループ最高経営会議」、「沖電グループ監査役連絡会」等において、監査役が報告を求めた場合は、その求めに応じる。

（4）取締役は、「企業倫理委員会」に監査役をオブザーバーとして参加させ、また、取締役に関する事項について当社及びグループ各社の役職員が利用できる「企業倫理相談窓口」を監査役室に設置することで、法令遵守・企業倫理に関する重要な事項の情報を監査役へ提供する。

（5）取締役は、「企業倫理相談窓口運営規程」において、通報等の行為を理由に不利益な取扱いをしてはならないことを定め、当該報告者の保護を図る。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、意見交換を行い相互認識を深める。

（2）内部監査部門は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役監査が効果的に行われるよう努める。

（3）取締役は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を請求したときは、当該監査役の職務の執行について必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。

#### (2)【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 49 | 2 | 48 | 1
連結子会社 | － | 2 | － | 2
計 | 49 | 4 | 48 | 4

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はない。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務。

社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務。

送配電部門収支計算書に係る超過利潤等管理表に対する合意された手続き業務。

（当連結会計年度）

財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務。

送配電部門収支計算書に係る超過利潤等管理表に対する合意された手続き業務。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はない。