第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
92,800,000 |
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計 |
92,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月30日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） 福岡証券取引所 |
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計 |
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－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はない。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はない。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はない。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年６月１日 (注)１ |
3,943,062 |
43,373,688 |
－ |
7,586 |
－ |
7,141 |
|
2018年６月１日 (注)２ |
10,843,422 |
54,217,110 |
－ |
7,586 |
－ |
7,141 |
|
2020年６月１日 (注)３ |
2,710,855 |
56,927,965 |
－ |
7,586 |
－ |
7,141 |
（注）１．普通株式１株につき1.1株の株式分割を行った。
２．普通株式１株につき1.25株の株式分割を行った。
３．普通株式１株につき1.05株の株式分割を行った。
(5)【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（%) |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式2,515,991株は、「個人その他」に25,159単元、「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載している。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ23単元及び17株含まれている。
(6)【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
日本マスタートラスト信託 銀行株式会社（信託口） |
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株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
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東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 |
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計 |
－ |
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(注）１. 上記のほか、当社が保有する自己株式が、2,515千株ある。
２．「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式100千株については、発行済株式数から控除する自己株式に含まれていない。
３．2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2021年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在におけるみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりである。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等 保有割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
株式 1,342,206 |
2.36 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 |
株式 346,555 |
0.61 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 1,172,300 |
2.06 |
|
合計 |
－ |
株式 2,861,061 |
5.03 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は全て当社所有の自己株式である。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株（議決権の数23個）及び「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式100,000株（議決権の数1,000個）が含まれている。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） |
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沖縄県浦添市牧港 五丁目２番１号 |
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計 |
－ |
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（注）「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式100,000株については、上記の自己株式等に含まれていない。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 株式給付信託（BBT）の概要
当社は、2021年６月29日開催の第49回定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」（以下、「本制度」という。）を導入している。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役（社外取締役を除く。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度である。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となる。
② 取締役に取得させる予定の株式の総数又は総額
対象期間（2022年３月期から2024年３月期までの３事業年度）において、取締役への給付を行うため、本信託に150百万円の金銭を拠出し、当社株式100,000株を株式市場から取得している。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はない。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はない。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
998 |
1,421,138 |
|
当期間における取得自己株式 |
261 |
351,673 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
554 |
796,642 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,515,991 |
－ |
2,516,252 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていない。
２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていない。
３．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式100,000株は含まれていない。
３【配当政策】
当社の利益配分にあたっては、「安定的に継続した配当」を基本とし、「連結純資産配当率（DOE）2.0％以上」を維持することとしている。当期業績は厳しい収支状況となったが、上記方針に基づき、当年度末の配当は中間配当と同じく、１株につき30円とすることとした。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
内部留保資金については、設備投資等に充当していく。
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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||
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|
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|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、関係法令等を遵守し、高い倫理観と士気を持って業務遂行に努めるとともに、迅速かつ的確な情報開示を行い、株主・投資家、お客さまとのより一層の信頼関係を構築し、選ばれ続ける企業グループを目指して最善の努力を尽くしていく。そのため、グループ大でのコーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでいる。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
取締役会は、原則として月２回開催し、会社の重要な業務執行事項の決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務の監督を行っている。また、全監査役（５名）が取締役会に出席し、意見を述べている。
執行役員会は、社長が業務を統轄するにあたり業務運営に関する必要事項について協議し、その円滑な実施を図る目的で設置している。原則として月２～３回開催し、取締役会に付議する事項を含む経営の重要事項について審議等を行っている。また、執行役員会には会長および常勤監査役も出席して意見を述べることができる。
監査役会は、原則として２ヵ月に１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受けるとともに、協議または決議を行っている。監査役は、取締役会をはじめとする主要な会議への出席を通じて、取締役の業務執行を監査している。
人事・報酬委員会は、独立社外取締役を主要な構成員とし、取締役会の下に設置している。取締役の人事および報酬について審議し、委員の助言・提言を踏まえたうえで、取締役会に付議している。
(設置機関の長及び構成員)
|
|
取締役会 |
執行役員会 |
|
設置機関の長 |
大嶺 滿 |
本永 浩之 |
|
役職名 |
代表取締役会長 |
社長執行役員 |
|
構成員 |
本永 浩之、島袋 清人 |
島袋 清人、成底 勇人 |
|
|
監査役会 |
人事・報酬委員会 |
|
設置機関の長 |
恩川 英樹 |
大嶺 滿 |
|
役職名 |
常任監査役 |
代表取締役会長 |
|
構成員 |
小橋川 健二 |
本永 浩之 |
・企業統治の体制を採用する理由
独立性を有する社外取締役４名を選任することで、取締役会における公正性及び透明性を確保し、取締役の 業務執行における監督機能を高めている。また、監査役は独立性を有する３名の社外監査役を含む５名体制と することで、社外取締役による監督機能や内部監査体制と合わせ、コーポレート・ガバナンスの実効性は確保できているものと判断している。
（コーポレート・ガバナンス体制）
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を定め、同方針に従い、整備、運用している。また、同方針の見直しを定期的に行うこととしている。
・リスク管理体制の整備の状況
「リスクマネジメント基本要領」を制定し、各部門において定期的にリスクの特定、分析、評価を行った上で、対応マニュアル等を整備し、リスクの顕在化防止及び万が一顕在化した場合の適切な対応を図るとともに、「非常災害対策要領」及び「危機管理対策要領」を制定し、重大な災害や事故等に迅速に対応できる体制を整備している。
・コンプライアンス
法令遵守・企業倫理に関する社内規定（沖縄電力企業行動基準規程、社員倫理規程）を定め、法令遵守・企業倫理に関する講話やコンプライアンス研修を実施することで、コンプライアンス意識の維持・向上を図っている。
また、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動の徹底を図っている。同委員会では、法令遵守・企業倫理に関する体制や社内規定を審議・決定するほか、法令違反や企業倫理上の相談を受け付ける「企業倫理相談窓口」で受け付けた事案についても、審議の上適切に対応することで、不正行為の抑止及び早期是正を図っている。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償規定を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で規定する金額としている。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役および執行役員である。当該保険契約により被保険者が業務に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害等を填補することとしている。ただし、被保険者が法令違反を認識して行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由がある。
なお、保険料は、当社が全額負担している。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
・取締役会で決議できる株主総会の決議事項
自己株式の取得についての機関決定
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めている。
これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものである。
取締役及び監査役の責任免除の機関決定
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめるためである。
中間配当の機関決定
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものである。
＜業務の適正を確保するための体制に関する基本方針＞
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、経営方針等において法令遵守・企業倫理の徹底を明記するとともに、法令遵守・企業倫理に関する社内規定（企業行動基準規程、取締役等法令遵守・倫理規程）を定め、自らコンプライアンス意識の向上に努める。
(2) 取締役会は原則として月２回開催し、会社の重要な業務執行事項の決定、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役会の開催にあたっては、年間の開催スケジュールや会議資料等の事前提供、適切な審議時間の確保等を通し、審議の活性化を図る。
(3) 当社から独立した立場の社外取締役から適切な助言を受けることで、取締役会の監督機能を高める。また、社外取締役が適切な助言を行えるよう、代表取締役及び監査役との意見交換を通し、情報交換・認識共有及び連携の確保を図る。
(4) 法令遵守・企業倫理に基づく企業行動の徹底を図るため、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置する。また、法令違反や企業倫理上の相談を受け付ける「企業倫理相談窓口」を設置し、不正行為の抑止に努める。
(5) 反社会的勢力の排除に関して社内規定（企業行動基準規程、反社会的勢力の対応要領）を定め、反社会的勢力と一切の関係を持たず、毅然とした態度での対応を徹底する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書等の情報は、社内規定(文書管理要領、記録管理要領、機密文書取扱要領、電子化情報取扱要領、重要文書の管理要領)に基づき、適切に保存・管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクを適切に管理するために「リスクマネジメント基本要領」を定め、各部門において定期的にリスクの特定、分析、評価を行った上で、対応マニュアル等を整備し、リスクの未然防止及びリスク発生時の迅速な対応に努める。
(2) 重大な災害や事故等に迅速かつ的確に対応するために「非常災害対策要領」や「危機管理対策要領」等を定め、体制や対応手順等を整備し、リスクの発生に備える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、「職務権限規程」及び「職制規程」を定め、各部門及び各責任者の権限を明確にする。
(2) 職務の執行を効率的に行うため、執行役員で構成する「執行役員会」、「経営対策会議」及び執行役員、各部室店長で構成する「幹部会」を設置し、業務運営に関する必要事項について協議する。
(3) 品質を「経営の質」と定義し、国際規格であるISO9001の手法を活用した品質マネジメントシステムに基づき、効率的な経営管理及び継続的改善に努める。
(4) 年度経営方針を組織全体に浸透させ、各部門及び各階層がそれぞれの役割を着実に実行することにより、年度経営方針及び各種計画より展開された年度目標の着実な達成を図る。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令遵守・企業倫理に関する社内規定（企業行動基準規程、社員倫理規程）を定め、定期的に法令遵守・企業倫理に関する講話を実施することで、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(2) 内部監査部門は、法令遵守・企業倫理を確保するため、監査役と連携を図り監査を実施する。
(3) 法令違反や企業倫理上の相談を受け付ける「企業倫理相談窓口」を設置することで、不正行為の抑止及び早期是正を図る。また、「企業倫理相談窓口」で受け付けた事案については、「企業倫理委員会」で審議の上、適切に対応する。
６．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)グループ経営に関する方針を定め、グループ一体となってグループ経営を推進する。
(2)「沖電グループ企業行動基準」を定めるとともに、グループ各社へ倫理規程等の策定を促し、グループ全体の法令遵守の徹底を行う。
(3)「企業倫理相談窓口」においてグループ各社の法令違反・企業倫理に関する相談を受け付けることにより、グループ全体の法令遵守の確保に努める。
(4) 関係会社の管理にあたっては、運営部門を設けるとともに、グループ経営に影響を与える重要な事項については、「関係会社運営要領」を定め、関係会社からの事前協議又は報告を受ける。
(5) 社長、副社長、企画本部長及びグループ各社社長により構成される「沖電グループ最高経営会議」を定期的に開催することで、事業リスクの情報収集を行う。
(6) 当社及びグループ各社は、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備・運用することにより、財務報告の信頼性を確保する。
(7) 内部監査部門は、必要に応じグループ各社の内部監査を行う。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する組織として、取締役から独立した監査役室を設置し、専任スタッフを配属する。
８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役室のスタッフは、監査役の指揮命令の下で職務を執行する。
(2) 監査役室スタッフの人事に関して、取締役と監査役は意見交換を行う。
９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類等を監査役の閲覧に供し、必要に応じて説明を行う。
(2) 取締役は、「取締役会」「執行役員会」及び「経営対策会議」等の重要な会議において、監査役が報告を求めた場合は、その求めに応じる。
(3) 当社及びグループ各社の取締役及び監査役は、「沖電グループ最高経営会議」、「沖電グループ監査役連絡会」等において、監査役が報告を求めた場合は、その求めに応じる。
(4) 取締役は、「企業倫理委員会」に監査役をオブザーバーとして参加させ、また、取締役及び執行役員に関する事項について当社及びグループ各社の役職員が利用できる「企業倫理相談窓口」を監査役室に設置することで、法令遵守・企業倫理に関する重要な事項の情報を監査役へ提供する。
(5) 取締役は、「企業倫理相談窓口運営規程」において、通報等の行為を理由に不利益な取扱いをしてはならないことを定め、当該報告者の保護を図る。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、意見交換を行い相互認識を深める。
(2) 内部監査部門は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役監査が効果的に行われるよう努める。
(3) 取締役は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を請求したときは、当該監査役の職務の執行について必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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代表取締役副社長 副社長執行役員 カーボンニュートラル 推進本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 専務執行役員 販売本部長 |
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取締役 常務執行役員 送配電本部長、 離島カンパニー社長 |
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取締役 執行役員 経営戦略本部長 |
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取締役 執行役員 グループ事業推進本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 執行役員 発電本部長 カーボンニュートラル 推進本部副本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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常任監査役 （常勤） |
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常任監査役 （常勤） |
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計 |
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６．当社は経営環境の変化に応じた柔軟な業務執行体制の構築並びに取締役会の監督機能強化を図るため、
2021年６月より執行役員制度を導入している。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名である。
社外取締役の岡田晃は、株式会社ＡＮＡ総合研究所および株式会社ＡＮＡ Cargoの顧問であり、沖縄での地
域活性化事業や沖縄を拠点とした事業展開による地域貢献並びに企業における安全文化の醸成など、当社と
方向性を同じくする企業の経営に携わっており、人格、識見ともに高く、その豊かな経験やグローバルな視点
から様々なアドバイス、意見が期待できる。
社外取締役の湯淺英雄は、沖縄セルラー電話株式会社の特別顧問であり、沖縄において地域と密着した通信
事業を展開している同社の経営に携わっており、通信分野における知見を有している。人格、識見ともに高
く、その豊かな経験やグローバルな視点から様々なアドバイス、意見が期待できる。
社外取締役の与儀達樹は、大同火災海上保険株式会社の代表取締役社長であり、保険事業を通して、地域経
済の発展に密接に関わるとともに、インフラ事業を営む当社とリスク管理の観点からも事業の方向性を共有で
きる企業の経営者である。人格、識見ともに高く、保険業界で培った豊富な経験から様々なアドバイス、意見
が期待できる。
社外取締役の野崎聖子は、弁護士資格を有している。社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与し
た経験はないが、会社法をはじめ企業法務に精通するなど、その専門的な知識は当社事業運営に有益であると
考えている。人格、識見ともに高く、豊富な実務経験から様々なアドバイス、意見が期待できる。
社外監査役の阿波連光は、弁護士の資格を有しており、その専門的知識および実務経験は、社外監査役とし
ての職務を適切に遂行できるものと考えている。人格、識見ともに高く、中立的・客観的な視点から監査を行
っており、経営の健全性確保への貢献が期待できる。
社外監査役の金城盛彦は、経済学や地域・文化振興、観光業などを専門とした大学教授である。会社経営に
関与した経験はないが、経済分野に精通していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるもの
と考えている。人格、識見ともに高く、中立的・客観的な視点から監査を行うことで、経営の健全性確保への
貢献が期待できる。
社外監査役の古荘みわは、公認会計士および税理士の資格を有している。会社経営に関与した経験はない
が、財務および会計などに関する専門的知識は、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと考えて
いる。人格、識見ともに高く、中立的・客観的な視点から監査を行うことで、経営の健全性確保への貢献が期
待できる。
社外取締役の湯淺英雄は、沖縄セルラー電話株式会社の特別顧問である。当社は同社と通信料等に係る取引
関係があるほか、電気の販売に関する業務提携を行っているが、それらの合計額は同社の売上高の1％未満で
ある。また、当社は同社の株式を保有しており、その保有割合は1.8％である。
社外取締役の与儀達樹は、大同火災海上保険株式会社の代表取締役社長である。当社は同社との間に保険料
等に係る取引関係があるが、その取引額は同社の売上高の1％未満である。また、当社は同社の株式を保有し
ており、その保有割合は3.1％である。
当社と社外取締役の岡田晃および野崎聖子との間には特別の利害関係はない。
当社と社外監査役の阿波連光、金城盛彦および古荘みわとの間には特別の利害関係はない。
当社は社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準を定めており、いずれも一般株主との利益相反が
生じるおそれがなく、独立役員の要件を満たしていることから、社外取締役および社外監査役全員を独立役員
として指定し、届け出ている。
（社外役員の独立性に関する基準）
当社の社外取締役、社外監査役が独立性を有すると判断するためには、当該社外取締役または社外監査役が
以下のいずれにも該当しないことを必要とする。
１. 当社を主要な取引先とする者※１またはその業務執行者
２. 当社の主要な取引先※２またはその業務執行者
３. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている※３コンサルタント、会計専門家または法
律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
４. 最近１年間において、１から３までのいずれかに該当していた者
５. 次の（１）から（３）までのいずれかに掲げる者（重要でないものを除く。）の配偶者または二親等内の
親族
（１）１から４までに掲げる者
（２）当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては業務執行者でない
取締役を含む。）
（３）最近１年間において、（２）または当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合に
あっては業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
※１：「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度において、当該取引先の年間連結総売上高の２％以上の支払い
を、当社および子会社から受けた者のことをいう。
※２：「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社に行った
者のことをいう。
※３：「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、過去３事業年度平均で、年間1,000万円以上の金銭その他の財産を当社
および子会社から得ている場合をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内
部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて社外の立場で取締役の職務の監督を行っている。社外監査役は、会計監査
人や内部監査室と情報連携し、監査計画、監査結果等の聴取・意見交換を行っている。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
・監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、５名の監査役（うち社外監査役３名）で監査役会を構成している。また、監査役の業務を補佐する組織として監査役室を設置し、専任スタッフ７名で監査役の補助業務及び監査役会の事務局を担当している。
監査役は、監査役会の定める監査の方針及び計画に従い、取締役による意思決定の過程と職務の執行に関し監査している。また、取締役等から必要な報告を受けるとともに、監査の相互補完及び効率性の観点から内部監査室及び会計監査人と連携し、監査の実効性を高めている。
なお、常勤監査役恩川英樹は、当社において長年にわたる経理業務の経験を有しており、また、社外監査役古荘みわは、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関しての専門的知見を有するものである。
・当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当該事業年度において当社は監査役会を年間７回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりである。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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恩川 英樹 |
7 |
7 |
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小橋川 健二 |
7 |
6 |
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阿波連 光 |
7 |
7 |
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金城 盛彦 |
7 |
7 |
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古荘 みわ |
7 |
7 |
監査役会は、原則として２ヶ月に１回開催し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や報酬に対する同意等、監査役会決議による事項について検討を行っている。
また、代表取締役及び社外取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題についての意見交換を行っている。
常勤監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席及び重要な決裁書類等の閲覧を通して業務及び財産の状況を調査し、重要な意思決定の過程及び取締役の職務の執行状況を確認し、意見を表明している。
非常勤（社外）監査役は、取締役会等へ出席するとともに他の監査役、取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求め、専門的な知見に基づき、中立、独立の立場から意見を表明している。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直下の組織として内部監査室（15人）を設置し、会社法や金融商品取引法に基づき定めた内部統制のシステムが有効に機能しているかを評価している。各組織において、内部統制システムの整備・運用状況を確認し、経営目標の達成のために適正で有効な業務が行われているかを検証し、経営に価値を付加する監査の実施に努めている。監査計画、監査結果等については、取締役会に報告するほか、監査役へ報告及び意見交換を行い、会計監査人とは情報連携を行っている。
③ 会計監査の状況
・監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 野澤啓
指定有限責任社員 濵村正治
・継続監査期間
49年間
・監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、会計士試験合格者１名、その他５名となっている。
・監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会社法・公認会計士法等に基づく抵触事項の有無、会計監査人の監査品質・品質管理、独立性・職業倫理、総合的能力等の事項について検討し、会計監査人を選定している。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は、以下の通りである。
・監査役会は、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、および会計監査人が
その職務を適切に執行することが困難と認められる場合、その他必要があると判断した場合には、株主
総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する。
・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、会計監査
人を監査役全員の同意をもって解任する。
・取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断し、会計監査人の
解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求した場合には、監査役会はその
適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定する。
・監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役会は、会計監査人について、会計監査人の選定に係る検討事項に加え、会計監査人との連携を通して、監査実施の有効性及び効率性、監査結果報告、監査報酬等の事項について、毎年、評価を行っている。
④ 監査報酬の内容等
・監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、以下のとおりである。
（前連結会計年度）
社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務。
ＣＤＰ気候変動アンケートに関する助言業務。
ＴＣＦＤ対応に関する助言業務。
（当連結会計年度）
社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務。
超過利潤計算書等の合意された手続業務。
・監査公認会計士等との同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に属する組織に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、以下のとおりである。
（前連結会計年度）
確定申告書レビュー業務。
当社グループセキュリティクラウド構築に関するアドバイザリー業務。
ＣＳＩＲＴ（シーサート）構築に係るコンサルティング業務。
テレワーク環境構築の計画立案に関するアドバイザリー業務。
（当連結会計年度）
確定申告書レビュー業務。
ゼロトラストインフラ導入に係る業務。
セキュリティ監視に関するアドバイザリー業務。
・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はない。
・監査報酬の決定方針
該当事項はない。
・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などを確認し検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について、同意した。
（４）【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
金銭報酬 |
非金銭報酬 |
報酬等の総額 （百万円） |
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固定報酬（月額報酬） |
業績連動型株式報酬 |
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員数 （名） |
支給額 （百万円） |
員数 （名） |
支給額 （百万円） |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１．上記には、2021年６月29日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役０名）を含んでいる。
２．非金銭報酬として、取締役（社外取締役を除く。）に対して業績連動型株式報酬を支給している。当該株式報酬は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬である。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となる。
３．業績連動型株式報酬にかかる業績評価指標は、連結経常利益である。当該指標を選択した理由は財務目標の１つとして掲げているためである。業績連動型株式報酬は、役位に応じたポイントのうち、50%を固定ポイント、残り50%を変動ポイントとし、目標達成時を支給率100%として、50～100%の範囲で決定している。なお、連結経常利益の実績は、本報告書４ページ目の「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」に記載のとおりである。
４．取締役の報酬限度額（金銭報酬）は、2006年６月29日開催の第34回定時株主総会において「年額３億10百万円以内」と決議している。当該決議時点の対象となる取締役の員数は14名である。
５．取締役の非金銭報酬（業績連動型株式報酬）の上限は、2021年６月29日開催の第49回定時株主総会において「３事業年度当たり10万ポイント以内、１億50百万円以内」と決議している。当該決議時点の対象となる取締役の員数は８名である。
６．取締役の個人別の報酬等については、人事・報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で決定することとしており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等についても、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであることを取締役会として確認している。
※月額報酬は、2021年４月13日開催の人事・報酬委員会、2021年６月29日開催の取締役会
※業績連動型株式報酬は、2022年４月12日開催の人事・報酬委員会、2022年４月28日開催の取締役会
７．上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与がある。
使用人分給与 ３名 ８百万円
８．監査役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第44回定時株主総会において「年額80百万円以内」と決議している。当該決議時点の対象となる監査役の員数は５名である。
９．監査役の報酬は、固定報酬のみとし、監査役の協議により決定している。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
2021年６月29日開催の第49回定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入（３事業年度当たり10万ポイント以内、１億50百万円以内）が決議された。当該決議時点の対象となる取締役の員数は８名である。
当社は、同総会終結後の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の見直しを決議している。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬委員会の助言・提言を踏まえている。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりである。
・取締役（社外取締役を除く）の報酬については、固定報酬および業績連動型株式報酬とする。また、社外取締役の報酬については、固定報酬のみとする。
・固定報酬については、株主総会で決議された総額（年額３億10百万円）の範囲内で会社の業績や経営内容、経営環境等を総合的に勘案し、各取締役の職責に応じた金額を設定の上、毎月現金を支給する。
・業績連動型株式報酬については、株主総会で決議された範囲内（３事業年度当たり10万ポイント、１億50百万円）で事業年度ごとに各取締役の役位に応じてポイント（固定ポイントおよび変動ポイント）を付与し、退任時にそれまで付与したポイントの累積値に応じて、１ポイント当たり当社普通株式１株を支給する。
ア）当該報酬の指標
財務目標で掲げた連結経常利益とする。
イ）数の決定方法
役位に応じたポイントのうち、50%を固定ポイント、残り50%を変動ポイントとし、目標達成時を支給率100%として、50～100%の範囲で決定する。
・取締役（社外取締役を除く）の固定報酬および業績連動型株式報酬の報酬全体に占める支給割合は、目標達成時において、それぞれ８～９割程度、１～２割程度で、業績連動型株式報酬の５割が業績連動分となるよう設計する。
・取締役の個人別の報酬額（固定報酬および業績連動型株式報酬）については、透明性・公正性の観点から、独立社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会において決定する。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、『沖電グループの事業運営を円滑にする事業』、または『地域経済振興と地域社会の持続的な発展に役立つ事業』を営む企業を対象としており、当社企業価値の向上に寄与すると判断される場合に、政策的に株式を保有する。
なお、当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておらず、今後保有する場合は、基準及び考え方についても検討していく。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
検証の内容
当社は、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、中長期的な視点に立って、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを具体的に精査し、保有の適否を検証している。
当事業年度に検証した結果、検証対象銘柄のいずれも当社企業価値の向上に寄与すると判断し、その妥当性を確認している。
（2021年12月７日 第1208回取締役会 「政策保有株式の保有適否の検証結果の件」）
・銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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・特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・地域経済の振興へ寄与していると共に、当社事業運営に寄与。 ・配当利回りが当社資本コスト（WACC）以上である。 |
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沖縄セルラー 電話㈱ |
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・地域経済の振興へ寄与していると共に、当社とは電気と通信のセット販売に関する業務提携をしており、当社事業運営に寄与。 ・配当利回りが当社資本コスト（WACC）以上である。 |
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・地域経済の振興へ寄与していると共に、当社事業運営に寄与。 ・配当利回りが当社資本コスト（WACC）以上である。 |
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・地域経済の振興への寄与。 ・配当利回りが当社資本コスト（WACC）以上である。 |
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㈱みずほ フィナンシャル グループ |
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・当社事業運営に寄与。 ・配当利回りが当社資本コスト（WACC）以上である。 |
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・当社事業運営に寄与。 ・配当利回りが当社資本コスト（WACC）以上である。 |
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（注）保有先企業は当社の株式を保有していないが、同社子会社が当社の株式を保有している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はない。