第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格：3,617.40円 資本組入額：1,808.70円 割当先：野村證券㈱
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
（注） １ 当社は、2020年３月31日現在自己株式2,441株を保有しており、このうち「個人その他」の欄に24単元、「単元未満株式の状況」の欄に41株含まれております。
２ 「単元未満株式の状況」欄には、証券保管振替機構名義の株式が80株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
（注）株式会社みずほ銀行から2019年12月20日付の変更報告書の写しの送付があり、2019年12月13日現在で株式会社みずほ銀行他２名の共同保有者が以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。
（注）株式会社三井住友銀行から2020年２月21日付の変更報告書の写しの送付があり、2020年２月14日現在で株式会社三井住友銀行他２名の共同保有者が以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が41株、及び証券保管振替機構名義の株式が80株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
国内における自由化の進展など事業環境を受けて、株主の皆様への還元については、短期的な利益変動要因を除いて連結配当性向30％程度を目安に、利益水準、業績見通し、財務状況等を踏まえた上で、安定的かつ継続的な還元充実に努めてまいります。
この基本方針に基づき、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当期については、期末配当を１株につき40円とし、中間配当と合わせて１株につき75円の配当としております。この結果、配当性向は23.9％（連結配当性向は32.5％）、株主資本配当率は2.2％となっております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、「Ｊ－ＰＯＷＥＲグループ企業理念」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。
〔Ｊ－ＰＯＷＥＲグループ企業理念〕
（使命）
わたしたちは
人々の求めるエネルギーを不断に提供し、
日本と世界の持続可能な発展に貢献する
（信条）
○ 誠実と誇りを、すべての企業活動の原点とする
○ 環境との調和をはかり、地域の信頼に生きる
○ 利益を成長の源泉とし、その成果を社会と共に分かち合う
○ 自らをつねに磨き、知恵と技術のさきがけとなる
○ 豊かな個性と情熱をひとつにし、明日に挑戦する
また、コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主を含めたステークホルダーの立場をふまえたうえで、適切な情報開示と透明性の確保に努めつつ、取締役会をはじめとする会社の各機関がその役割・責務を十分に果たせるような仕組み作りを進めております。
② 企業統治の体制
ａ．会社の機関の内容及び内部統制システム・リスク管理体制等の整備の状況
当社は監査役会設置会社を採用しており、独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役も出席する取締役会等を通じて各取締役が相互に監督し合う体制が築かれております。
また、2019年度からは過半数の委員を独立役員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。
さらに、国内有数の上場企業の経営や行政実務等、経験豊富な社外監査役を含む監査役が取締役会をはじめとする会議への出席等を通じて取締役の職務の執行状況を常に経営監視しており、コーポレート・ガバナンス機能が十分に発揮できる体制であると考えております。
上記の他、常務会を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概要は次のとおりです。
設置する機関の名称及び構成員の氏名
※１ その他構成員：経営企画部長、総務部長、業務監査部長
※２ その他構成員：広報部長、経営企画部長、財務部長、総務部長、広報室長、経営企画室長、財務室長、
決算室長、法務室長
(ａ) 「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」及び「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
取締役は「Ｊ－ＰＯＷＥＲグループ企業理念」のもと「Ｊ－ＰＯＷＥＲグループ企業行動規範」に従い、確固たる遵法精神と倫理観に基づく誠実かつ公正な行動を率先垂範するとともに、その社員への浸透を図っております。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固対決することとし、従業員に対しても周知・徹底しております。
取締役会の監督機能を強化するため、主に取締役としての監督機能に重点を置く会長職を設置するとともに、独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役を選任しております。
適正な業務執行を確保するため、業務監査部が、他の機関から独立した立場で内部監査を行う他、各機関においても当該機関の業務執行に関する自己監査を行っております。
コンプライアンス活動を推進するため、経営者も含めた社員個々人の業務活動に際しての、より具体的な行動の判断基準として「コンプライアンス行動指針」を制定しております。
全社のコンプライアンスについては代表取締役会長が統括し、その推進体制として、代表取締役会長、代表取締役社長 社長執行役員を補佐し、推進業務を執行するコンプライアンス担当役員を配置している他、全社に係るコンプライアンス推進策の審議及び実施状況の評価、反コンプライアンス問題への対応を図る組織として「全社コンプライアンス委員会」を設置するとともに、その下にコンプライアンス推進に係る業務を迅速かつ的確に進めるため、全社に係るコンプライアンス推進活動と保安規程に基づく自主保安活動に関する２つの部会を設けております。さらに、当社及び子会社の従業員がコンプライアンス上の問題に直面した場合の相談窓口として、業務監査部及び外部法律事務所に相談者の保護を徹底した「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。
これらのコンプライアンス推進体制の整備に加え、取締役、執行役員及び従業員の全員に「コンプライアンス宣誓書」を配布し、携帯を促すことにより、コンプライアンス意識の喚起を図っております。
企業活動の透明性とアカウンタビリティーの向上を図るため、「情報開示委員会」を設置しており、積極的、公正かつ透明な企業情報の開示を適時に実施しております。
また、財務報告の信頼性を確保するため、法令及び社内規程に基づき、当社グループ全体に対して財務報告に係る内部統制の整備・運用を図り、内部統制の有効性を評価しております。
(ｂ) 「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
役付取締役及び執行役員は職務執行状況を定期的にまた必要に応じて随時、取締役会又は常務会に報告し、その内容につき関係する法令及び社内規程に従い議事録を作成し、適正に保存及び管理することとしております。また、その他の職務執行に係る文書についても社内規程に従い適正に作成、保存及び管理しております。
(ｃ) 「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
企業活動を遂行するにあたってのリスクについては、意思決定過程における相互牽制、各種会議体での審議、社内規程に基づく平時からの危機管理体制の整備等によりリスクの認識と回避策を徹底し、またリスク発生時の損失による影響の最小化を図っております。
(ｄ) 「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
社外取締役・社外監査役を含む全取締役・監査役が出席する取締役会を原則として月１回、必要に応じて随時開催しております。
また、全役付取締役、全役付執行役員及び常勤の監査役全員が出席する常務会を原則として毎週開催し、取締役会に付議する案件及び取締役会が決定した方針に基づく社長執行役員及び副社長執行役員の業務執行のうち、全社的重要事項及び個別業務執行に係る重要事項について審議を行っております。
取締役会、常務会によって機能の配分を行うことに加え、執行役員制度によって、役付取締役及び執行役員が業務執行を分担する体制を構築することで、責任と権限を明確にし、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行っております。
(ｅ) 「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
関係会社管理にあたっては、当社グループの経営計画に基づき、当社グループ全体として総合的発展を図ることを基本方針とし、社内規程に従い関係会社の管理を行うことに加え、グループ経営会議により、企業集団における業務の適正さの充実を図っております。また、監査役及び業務監査部による関係会社監査を実施し、企業集団における業務の適正の確保を行っております。
(ｆ) 「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
監査役スタッフの体制については、取締役の指揮命令系統から独立した監査役室を設置し、専任スタッフ（５名）を配置して監査役による監査の補助を行わせております。また、監査役室の構成員の人事に関する事項については、常勤の監査役と協議しております。
(ｇ) 「当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査役に対して以下の報告を行っております。また、監査役への報告を行った者が、その報告を理由として不利益な取扱いを受けないことを確保しております。
ⅰ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅱ 内部監査部門による監査結果
ⅲ コンプライアンス相談窓口への相談状況
ⅳ その他監査役の職務遂行上必要な事項
(ｈ) 「監査役の監査の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
監査役の職務の執行について必要な費用は、あらかじめ予算を設けるほか、緊急、臨時に支出したものについても償還を行っております。
(ｉ) 「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
取締役は、監査役が取締役会、常務会等への出席並びに意見陳述、取締役及び執行役員等からの職務執行状況の聴取、社内各機関及び主要子会社の調査等を円滑に実施できる環境を整えております。また、取締役は、監査役が、業務監査部及び会計監査人と監査計画の策定や監査結果の報告等を通じて相互の連携を図るための環境を整えております。
ｂ．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、会社法施行規則第118条第３号に規定する「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を、以下のとおり決議しております。
「当社は、国内の電力供給の増加を目的として1952年に設立されて以来、半世紀にわたり低廉かつ安定した電力を供給するとともに、全国規模での基幹送電線の建設及び運用を行い、わが国の経済発展と国民生活の向上に寄与してまいりました。
この間、当社は、人々の求めるエネルギーを不断に提供し、日本と世界の持続可能な発展に貢献することを企業理念として掲げるとともに、エネルギーと環境の共生を事業の基調とし魅力ある安定成長企業を目指し、企業価値向上のため不断の取り組みを継続しております。
当社の事業の特徴は、発電所等の公共性の高い設備に投資し、長期間の操業を通じてこれを回収することにあります。当社は、こうした長期の事業運営のなかで、多くのステークホルダーと協調し、安定的に成長していくことにより、当社の企業価値の最大化が図られていると考えております。
当社は、このような当社事業の特性を株主の皆様にご理解いただくことを期待しておりますが、また一方、当社株式の売買が株主の皆様ご自身の意思に基づき自由に行われるべきことも当然であります。
しかしながら、経営支配権の取得を目指す当社株式の大規模な買付けにつきましては、当社の取締役は、株主の皆様の負託を受けた立場から、株主共同の利益ひいては当社の企業価値に照らして、これを慎重に検討し、対処するべきであると考えております。
従いまして、株主の皆様及び取締役にとって検討のための情報や時間が不足している場合、又は、検討の結果、株主共同の利益ひいては当社の企業価値を著しく毀損するおそれがある場合には、会社法をはじめとする関係法令等の許容する範囲で適切な措置を講じる方針であります。」
ｃ．取締役の定数等について
当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めております。また当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨、それぞれ定款で定めております。
ｄ．取締役会決議事項について
(ａ) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な取得を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ｂ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(ｃ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(ｄ) 取締役等との取引
当社は、取締役や主要株主（議決権10％以上の株式を保有する株主）との間で取引を行う場合には、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告する旨を、2015年10月30日に制定した「コーポレートガバナンスに関する基本方針」で定めております。
ｅ．株主総会の特別決議要件の変更について
当社は、株主総会の円滑な議事進行を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 梶谷剛、伊藤友則、ジョンブカナンの各氏は会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役です。
２ 監査役 藤岡博、大塚陸毅、中西清の各氏は会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役です。
３ 取締役の任期は2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査役の任期は、福田直利氏が2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、藤岡博氏が2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、河谷眞一氏が2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、大塚陸毅、中西清の各氏が2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 当社は、業務執行の迅速性・効率性を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりです。
（社長執行役員） ：渡部肇史
（副社長執行役員）：浦島彰人、尾ノ井芳樹、南之園弘巳、本田 亮、杉山弘泰
（常務執行役員） ：菅野 等、嶋田善多、笹津浩司、倉田一秀、野村京哉、萩原 修、関根良二
（執行役員） ：謝花たかし、佐藤俊哉、出町伸一、石田 靖、伊藤和雄、藤田隆司、越後正一
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。当社の社外取締役は、豊富な経験と高い見識を有し、出身分野における専門的な知識・経験をもとに、当社の経営の意思決定に独立的な観点から参加しています。また、当社の社外監査役は取締役の職務執行の監査を行います。特に会社の意思決定プロセスに関し、中立的・客観的な観点から、適法性並びに妥当性について取締役に対して意見・助言することが重要な役割となっています。
監査役会設置会社を採用している当社においては、役付取締役及び執行役員が業務執行を担うと共に、非執行の取締役として独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役も出席する取締役会等を通じて相互に監督し合う体制が築かれております。また、2019年度からは過半数の委員を独立役員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。さらに、国内有数の上場企業の経営や金融行政等、経験豊富な社外監査役を含む監査役が取締役会をはじめとする会議への出席等を通じて取締役の職務の執行状況を常に経営監視しており、コーポレート・ガバナンス機能が十分に発揮できる体制であると考えております。
社外取締役梶谷剛氏は、弁護士としての高い見識と法曹界における豊富な実務経験を有します。また、他社における社外監査役の経験を有することから、社外取締役として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
社外取締役伊藤友則氏は、国内外における投資銀行業務分野の豊富な実務経験及び一橋大学大学院経営管理研究科での金融理論に関する研究を通じて培われた高い見識を有することから、社外取締役として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
社外取締役ジョンブカナン氏は、国内外における投資顧問業務分野の豊富な実務経験及びケンブリッジ大学におけるコーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて培われた高い見識を有することから、社外取締役として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
社外監査役藤岡博氏は、長年にわたり行政実務に携わった高い見識と豊富な経験を有しており、強力な経営監視が期待できることから、社外監査役として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
社外監査役大塚陸毅氏は、上場会社の取締役としての高い見識と豊富な経験を有しており、強力な経営監視が期待できることから、社外監査役として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
社外監査役中西清氏は、上場会社の取締役としての高い見識と豊富な経験を有しており、強力な経営監視が期待できることから、社外監査役として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
〔社外役員の独立性判断基準〕
当社は、2020年５月に改正した「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、社外役員の独立性判断基準を以下の通り定めています。
当社は、以下のいずれの項目にも該当しない社外役員について、独立性を有するものと判断する。
１. 過去に当社又は当社の子会社の業務執行者であった者
２. 当社若しくは当社の子会社を主要な取引先（※１）とする者又はその業務執行者
３. 当社若しくは当社の子会社の主要な取引先（※１）又はその業務執行者
４. 当社又は当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭（※２）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
５. 過去10年において上記２から４までのいずれかに該当していた者
６. 次の(１)から(４)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
(１) 上記２から５までに掲げる者
(２) 当社又は当社の子会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(３) 当社又は当社の子会社の監査役
(４) 過去10年において前(２)又は(３)に該当していた者
※１「主要な取引先」とは、過去３事業年度の当社又は当社の子会社との年間取引額が当社の連結総売上高又は相手方の連結総売上高の２％を超えるものをいう。
※２「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均において年間1,000万円以上の金銭をいう。
〔独立役員の属性情報に関する軽微基準〕
独立役員の属性情報に関し、独立役員に係る取引が次に定める軽微基準を充足する場合は、属性情報に係る該当状況についての記載及び概要の説明を省略しています。
１. 独立役員が、現在を含む直近10年間において、当社又は当社の子会社の現在の取引先の業務執行者であった場合：
当社又は当社の子会社と当該取引先との当事業年度及び昨事業年度の各年度における年間取引額が、当社又は相手方の連結総売上高の１％未満
２. 独立役員個人が、当社又は当社の子会社の現在の取引先である場合：
当社又は当社の子会社と独立役員との当事業年度及び昨事業年度の各年度における年間取引額が100万円未満
③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役と会計監査人は、効率的な監査の観点から互いの監査計画について情報交換を実施しております。会計監査人からは、四半期レビュー結果、年度監査結果等の報告、監査に関する情報提供を受けており、併せて意見交換を実施しております。
また、内部監査部門である業務監査部とは互いの監査計画を調整し、期中での監査結果の情報を交換しつつ監査を実施しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は社外監査役３名を含む５名（うち財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は２名）で構成されております。また、監査役の職務を補助するため、取締役の指揮命令系統から独立した組織である監査役室（専任スタッフ５名）を設置しております。
監査役及び監査役会は、経営としての意思決定や内部統制システムの構築・運用状況等、取締役の職務執行全般の適法性・適正性について、中立的かつ客観的な視点から監査を実施しております。2019年度、監査役会は12回開催され、各監査役はその全てに出席しております。
常勤の監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取のほか、重要な決裁書類の閲覧、本店及び国内・海外事業所の業務や財産の状況の調査、グループ企業からの報告聴取等を通じて、取締役の職務執行状況について監査を実施しております。
会計監査人とは効率的な監査の観点から、互いの監査計画について情報交換を実施しております。会計監査人からは、四半期レビュー結果、年度監査結果等の報告、監査に関する情報提供を受けており、併せて意見交換を実施しております。
また、内部監査部門である業務監査部とは互いの監査計画を調整し、期中での監査結果の情報を交換しつつ監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社は、社内各機関から独立した内部監査部門として業務監査部を置き、当社各機関、子会社及び関連会社に対して内部監査を実施し、業務プロセスの有効性や効率性、適法性、資産の保全状況等を評価しております。業務監査部の人員数は22名です。
内部監査の計画は３年程度を想定した中期計画とし、事業環境の変化に応じて、毎年重点項目の見直しなど計画の改訂を行い、社長が決定しております。
当社機関に対しては、各機関の業務の類型に応じた頻度により監査を行い、子会社、関連会社に対しては、内部監査部門の独立性、内部統制の整備状況、事業規模などによるリスク評価に基づいて優先度を定め、統制環境の実態に応じて直接監査又は子会社等による内部監査のレビューを実施しております。
内部監査の結果は、被監査箇所に文書で通知して改善を求め、適宜、社長、会長、監査役に報告し、期末に当年度の監査結果を取り纏め、常務会に報告しております。
会計監査人とは、財務報告の内部統制評価において監査を受ける関係にあり、評価計画の協議や評価結果の説明を実施しております。
また、監査役とは、互いの監査計画を調整し、期中での監査結果の情報を交換しつつ監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
1975年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
白羽 龍三
髙橋 幸毅
齋藤 克宏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等10名、その他21名となっております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当監査法人を選定した理由は、同法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等について監査役会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき検討を行った結果、適任と判断したためです。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の規定に該当する場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合その他正当な理由がある場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査役会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき当監査法人を評価した結果、当監査法人の品質管理や独立性、専門性に問題はなく、再任にふさわしい監査活動を行っていると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、収益認識基準導入に関するアドバイザリー業務等です。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY）に対する報酬（ａ.を除く）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。取締役の報酬額は、2006年６月28日開催の第54回定時株主総会において年額625百万円以内（役職等をもとに算定した定額の月例給及び年１回の業績給。ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く。）と決議いただいております。当該決議時点における定款の定める取締役の員数は13名以内です。その後、当社は、2009年６月25日開催の第57回定時株主総会において、社外取締役を導入し取締役会の体制を充実させるために、取締役の員数を13名以内から14名以内に変更しております。なお、当社の「業績給」は、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他当社の業績を示す指標のみを基礎とするものではなく、業績連動報酬に該当するものではありませんが、会社業績等を総合的に勘案し、支給内容を決定しております。
監査役の報酬額は、2006年６月28日開催の第54回定時株主総会において年額120百万円以内（役職等をもとに算定した定額の月例給）と決議いただいております。当該決議時点における定款の定める監査役の員数は５名以内です。
上記額の範囲内において、取締役の報酬額は取締役会にて代表取締役社長への再一任の形で決議し、監査役の報酬額は監査役間の協議によって決定しております。なお当社は、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、2019年４月１日付にて、過半数の委員を独立役員とする指名・報酬委員会を設置しております。当社の取締役及び経営陣幹部の報酬については、指名・報酬委員会における審議を経た代表取締役社長の提案に基づき、発電所等の長期間の操業を通じて投資回収を図るという当社事業の特徴をふまえつつ、会社業績や役職等を総合的に勘案し、取締役会で審議のうえ決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注） １ 当期において支給した役員退職慰労金はありません。
なお、当社は、2006年６月28日開催の第54回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議いただいており、当期末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は取締役１名で25百万円となっております。
２ 当社は経営に株主等の視点を反映するとともに、長期的に株主価値の向上に努めるよう促す視点から、業務執行取締役及び執行役員を対象に株式購入ガイドラインを設定し、報酬等の中から役員持株会を通じて、当社株式を毎月取得、保有することとしております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の投資株式と定めております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式について、その保有意義が認められる場合を除いて保有しないこととしております。保有意義が認められる場合とは、保有によるリターン等を適正に把握したうえで収益性を検証し、協働事業の展開や取引関係の維持・強化・構築など保有の狙いも総合的に勘案して、当社の持続的な成長と中長期的な価値向上につながると判断した場合としております。
当社は、個別の政策保有株式について、毎年取締役会において、保有目的との整合性や収益性と当社の資本コストとの見合い等の観点から保有することの是非や合理性・必要性を確認することにしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
（注） １ 定量的な保有効果については公表が困難なため記載しておりません。保有の合理性は、収益性と保有目的から総合的に評価しております。
２ 特定投資株式の㈱大和証券グループ本社、㈱大林組、三菱重工業㈱、月島機械㈱、三菱マテリアル㈱、飯野海運㈱、㈱東芝、出光興産㈱、㈱日立製作所、日本製鉄㈱、㈱日本製鋼所、日本郵船㈱、㈱商船三井、日本たばこ産業㈱、西日本旅客鉄道㈱及びＪＦＥホールディングス㈱、並びにみなし保有株式の国際石油開発帝石㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位22銘柄について記載しております。
３ 特定投資株式の㈱Ｔ＆Ｄホールディングスについては、子会社が当社の株式を保有しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。