## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 660,000,000
計 | 660,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 183,051,100 | 183,051,100 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は 100株
計 | 183,051,100 | 183,051,100 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年３月24日 | 3,450 | 183,051 | 6,240 | 180,502 | 6,240 | 109,904

（注）　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格：3,617.40円　資本組入額：1,808.70円　割当先：野村證券㈱

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 106 | 33 | 550 | 256 | 161 | 63,188 | 64,294 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 849,811 | 57,974 | 135,563 | 422,483 | 1,166 | 358,158 | 1,825,155 | 535,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 46.56 | 3.18 | 7.43 | 23.15 | 0.06 | 19.62 | 100.00 | ―

（注）　１　当社は、2022年３月31日現在自己株式2,971株を保有しており、このうち「個人その他」の欄に29単元、「単元未満株式の状況」の欄に71株含まれております。

２　「単元未満株式の状況」欄には、証券保管振替機構名義の株式が80株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 26,404 | 14.42
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 9,152 | 5.00
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 8,471 | 4.63
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 5,155 | 2.82
Ｊ－ＰＯＷＥＲ従業員持株会 | 東京都中央区銀座６－15－１ | 4,771 | 2.61
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８５６３５ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） | 3,680 | 2.01
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 3,436 | 1.88
ゴールドマン　サツクス　インターナシヨナル (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６－10－１） | 3,151 | 1.72
富国生命保険相互会社 | 東京都千代田区内幸町２－２－２ | 3,029 | 1.65
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 2,923 | 1.60
計 | ― | 70,177 | 38.34

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式

は、すべて信託業務に係る株式です。

２　富国生命保険相互会社の所有株式には、退職給付信託への拠出分(600千株)、特別勘定口(3.4千株)を含み

ます。

（注）2022年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社他２名の共同保有者が2022年１月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 2,247 | 1.23
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 5,386 | 2.94
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 2,956 | 1.62

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 2,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 182,512,600
| 1,825,126 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 535,600
| ― | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 183,051,100 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,825,126 | ―

(注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が71株、及び証券保管振替機構名義の株式が80株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
電源開発株式会社 | 東京都中央区銀座 ６－15－１ | 2,900 | ― | 2,900 | 0.00
計 | ― | 2,900 | ― | 2,900 | 0.00

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2022年６月28日開催の第70回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く。以下「取締役」という。）及び執行役員（取締役を兼務するものを除く。以下、取締役を含み、「取締役等」という。）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しました。

① 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される株式報酬制度です。また、本制度においては、2023年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）の間に在任する取締役等に対して、付与されたポイント数に応じて当社株式の交付を行います。なお、１ポイントは当社株式１株とし、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は原則として取締役等の退任時とします。

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。

また、本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

② 取締役等に給付を行う予定の株式総数又は総額

当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金417百万円（そのうち、取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金は金165百万円を上限とする。）を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定しております。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から所得する方法により取得します。

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役等に対して、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役員等に応じたポイントを付与します。ただし、当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり102,600ポイント（そのうち、取締役分として40,600ポイントを上限とする。）を上限とします。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 230 | 370,704
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社 分割に係る移転を行った取得自己 株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,971 | ― | 2,971 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

国内における自由化の進展など事業環境を受けて、株主の皆様への還元については、短期的な利益変動要因を除いて連結配当性向30％程度を目安に、利益水準、業績見通し、財務状況等を踏まえた上で、安定的かつ継続的な還元充実に努めてまいります。

この基本方針に基づき、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当期については、期末配当を１株につき40円とし、中間配当と合わせて１株につき75円の配当としております。この結果、配当性向は18.6％（連結配当性向は19.7％）、株主資本配当率は2.0％となっております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2021年10月29日 取締役会決議 | 6,406 | 35
2022年６月28日 定時株主総会決議 | 7,321 | 40

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、「J-POWERグループ企業理念」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。

〔J-POWERグループ企業理念〕

（使命）

わたしたちは

人々の求めるエネルギーを不断に提供し、

日本と世界の持続可能な発展に貢献する

（信条）

○ 誠実と誇りを、すべての企業活動の原点とする

○ 環境との調和をはかり、地域の信頼に生きる

○ 利益を成長の源泉とし、その成果を社会と共に分かち合う

○ 自らをつねに磨き、知恵と技術のさきがけとなる

○ 豊かな個性と情熱をひとつにし、明日に挑戦する

また、コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主を含めたステークホルダーの立場をふまえたうえで、適切な情報開示と透明性の確保に努めつつ、取締役会をはじめとする会社の各機関がその役割・責務を十分に果たせるような仕組み作りを進めております。

② 企業統治の体制

ａ．会社の機関の内容及び内部統制システム・リスク管理体制等の整備の状況

当社は、2022年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。移行後も、独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役も出席する取締役会等を通じて各取締役が相互に監督し合う体制が築かれております。

また、取締役会から取締役への重要な業務執行の委任によりスピードある執行の確保を可能とするとともに、取締役会において議決権を有する社外取締役の増員や監査等委員会が取締役の指名・報酬について意見陳述権を有することを通じて、さらなる経営の透明性・公正性の向上及び監督機能の強化を図っています。

2019年度からは過半数の委員を独立役員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。

さらに、国内有数の企業の経営や行政実務等、経験豊富な社外取締役監査等委員を含む監査等委員が取締役会における発言等を通じて取締役の職務の執行状況を常に経営監視しており、コーポレート・ガバナンス機能が十分に発揮できる体制であると考えております。

上記の他、常務会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概要は次のとおりです。

設置する機関の名称及び構成員の氏名

名称 | 構成員の氏名 | 役職名
取締役会 | 村山 均（議長） 渡部 肇史 尾ノ井 芳樹 杉山 弘泰 菅野 等 萩原 修 嶋田 善多 笹津 浩司 野村 京哉 梶谷 剛 伊藤 友則 ジョン ブカナン 福田 直利 藤岡 博 中西 清 大賀 公子 | 代表取締役会長 代表取締役社長 代表取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役（社外） 取締役（社外） 取締役（社外） 取締役監査等委員（常勤） 取締役監査等委員（常勤）（社外） 取締役監査等委員（社外） 取締役監査等委員（社外）
監査等委員会 | 福田 直利 藤岡 博 中西 清 大賀 公子 | 取締役監査等委員（常勤） 取締役監査等委員（常勤）（社外） 取締役監査等委員（社外） 取締役監査等委員（社外）
指名・報酬委員会 | 梶谷 剛（委員長） 中西 清 藤岡 博 村山 均 渡部 肇史 | 取締役（社外） 取締役監査等委員（社外） 取締役監査等委員（常勤）（社外） 代表取締役会長 代表取締役社長
常務会 | 渡部 肇史（議長） 村山 均 尾ノ井 芳樹 本田 亮 杉山 弘泰 菅野 等 萩原 修 嶋田 善多 笹津 浩司 野村 京哉 倉田 一秀 関根 良二 出町 伸一 藤田 隆司 越後 正一 加藤 英彰 福田 直利 藤岡 博 木村 英雄 | 代表取締役社長 社長執行役員 代表取締役会長 副社長執行役員 副社長執行役員 副社長執行役員 副社長執行役員 副社長執行役員 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 取締役監査等委員（常勤） 取締役監査等委員（常勤）（社外） 監査等特命役員
全社コンプライアンス委員会 ※１ | 村山 均（委員長） 渡部 肇史 杉山 弘泰 菅野 等 藤田 隆司 福田 直利 藤岡 博 木村 英雄 木目田 裕 山本 憲光 | 代表取締役会長 代表取締役社長 社長執行役員 副社長執行役員（設備保安部会長） 副社長執行役員（コンプライアンス推進部会長） 常務執行役員（総務部担当） 取締役監査等委員（常勤） 取締役監査等委員（常勤）（社外） 監査等特命役員 弁護士 弁護士
情報開示委員会 ※２ | 渡部 肇史（委員長） 本田 亮 菅野 等 越後 正一 加藤 英彰 | 代表取締役社長 社長執行役員 副社長執行役員（ESG総括） 副社長執行役員（経営企画部・広報部担当） 常務執行役員（広報部担当） 常務執行役員（経営企画部担当）

名称 | 構成員の氏名 | 役職名
サステナビリティ推進会議 ※３ | 本田 亮（議長） 菅野 等 笹津 浩司 野村 京哉 藤田 隆司 越後 正一 | 副社長執行役員（ESG総括） 副社長執行役員 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員

※１　その他構成員：経営企画部長、総務部長、業務監査部長

※２　その他構成員：広報部長、経営企画部長、財務部長、総務部長、広報室長、経営企画室長、財務室長、

決算室長、法務室長

※３　その他構成員：本店各部長

(ａ) 「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」及び「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

取締役は「J-POWERグループ企業理念」のもと「J-POWERグループ企業行動規範」に従い、確固たる遵法精神と倫理観に基づく誠実かつ公正な行動を率先垂範するとともに、その社員への浸透を図っております。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固対決することとし、従業員に対しても周知・徹底しております。

取締役会の監督機能を強化するため、主に取締役としての監督機能に重点を置く会長職を設置するとともに、独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役を選任しております。

適正な業務執行を確保するため、業務監査部が、他の機関から独立した立場で内部監査を行う他、各機関においても当該機関の業務執行に関する自己監査を行っております。

コンプライアンス活動を推進するため、経営者も含めた社員個々人の業務活動に際しての、より具体的な行動の判断基準として「コンプライアンス行動指針」を制定しております。

全社のコンプライアンスについては代表取締役会長が統括し、その推進体制として、代表取締役会長、代表取締役社長 社長執行役員を補佐し、推進業務を執行するコンプライアンス担当役員を配置している他、全社に係るコンプライアンス推進策の審議及び実施状況の評価、反コンプライアンス問題への対応を図る組織として「全社コンプライアンス委員会」を設置するとともに、その下にコンプライアンス推進に係る業務を迅速かつ的確に進めるため、全社に係るコンプライアンス推進活動と保安規程に基づく自主保安活動に関する２つの部会（コンプライアンス推進部会・設備保安部会）を設けております。さらに、当社及び子会社の従業員がコンプライアンス上の問題に直面した場合の相談窓口として、業務監査部及び外部法律事務所に相談者の保護を徹底した「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。運営にあたっては社外弁護士に助言を求め、調査、是正等、適切に対応しております。

これらのコンプライアンス推進体制の整備に加え、取締役、執行役員及び従業員の全員に「コンプライアンス宣誓書」を配布し、携帯を促すことにより、コンプライアンス意識の喚起を図っております。

企業活動の透明性とアカウンタビリティーの向上を図るため、「情報開示委員会」を設置しており、積極的、公正かつ透明な企業情報の開示を適時に実施しております。

また、財務報告の信頼性を確保するため、法令及び社内規程に基づき、当社グループ全体に対して財務報告に係る内部統制の整備・運用を図り、内部統制の有効性を評価しております。

(ｂ) 「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」

役付取締役及び執行役員は職務執行状況を定期的にまた必要に応じて随時、取締役会又は常務会に報告し、その内容につき関係する法令及び社内規程に従い議事録を作成し、適正に保存及び管理することとしております。また、その他の職務執行に係る文書についても社内規程に従い適正に作成、保存及び管理しております。

(ｃ) 「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

企業活動を遂行するにあたってのリスクについては、意思決定過程における相互牽制、各種会議体での審議、社内規程に基づく平時からの危機管理体制の整備等によりリスクの認識と回避策を徹底し、またリスク発生時の損失による影響の最小化を図っております。

(ｄ) 「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

社外取締役を含む全取締役が出席する取締役会を原則として月１回、必要に応じて随時開催しております。

また、全役付取締役、全役付執行役員、常勤の監査等委員及び監査等特命役員が出席する常務会を原則として毎週開催し、取締役会に付議する案件及び取締役会が決定した方針に基づく社長執行役員及び副社長執行役員の業務執行のうち、全社的重要事項及び個別業務執行に係る重要事項について審議を行っております。

取締役会が定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の一部を役付取締役へ委任し、取締役会、常務会の機能の配分を行うことに加え、役付取締役から権限委譲された執行役員が業務執行を分担する体制を構築することで、責任と権限を明確にし、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行っております。

(ｅ) 「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

関係会社管理にあたっては、当社グループの経営計画に基づき、当社グループ全体として総合的発展を図ることを基本方針とし、社内規程に従い関係会社の管理を行うことに加え、グループ経営会議により、企業集団における業務の適正さの充実を図っております。また、監査等委員会及び業務監査部による関係会社監査を実施し、企業集団における業務の適正の確保を行っております。

(ｆ) 「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等特命役員を設置するとともに、監査等委員会スタッフの体制については、監査等委員会室を設置し、専任スタッフ（５名）を配置して監査等委員会による監査等の補助を行わせております。監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する使用人は取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令系統から独立して職務を執行しております。また、監査等特命役員人事に関する事項は監査等委員会の同意を得るものとしており、監査等委員会スタッフ人事に関しては、常勤の監査等委員と協議しております。

(ｇ) 「当社取締役（監査等委員であるものを除く。）・使用人等及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

当社取締役（監査等委員であるものを除く。）・使用人等及び子会社の取締役・使用人等は、監査等委員会に対して以下の報告を行っております。また、監査等委員会への報告を行った者が、その報告を理由として不利益な取扱いを受けないことを確保しております。

ⅰ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ⅱ 内部監査部門による監査結果

ⅲ コンプライアンス相談窓口への相談状況

ⅳ その他監査等委員会の職務遂行上必要な事項

(ｈ) 「監査等委員の監査の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について必要な費用は、あらかじめ予算を設けるほか、緊急、臨時に支出したものについても償還を行っております。

(ｉ) 「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員が常務会、全社機関長会議等への出席並びに意見陳述、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員等からの職務執行状況の聴取、社内各機関及び主要子会社の調査等を円滑に実施できる環境を整えております。また、取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員会が、業務監査部及び会計監査人と監査計画の策定や監査結果の報告等を通じて相互の連携を図るための環境を整えております。また、監査等委員会は必要に応じて、業務監査部に対して報告・調査等の指示を行うことができます。

ｂ．取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役　梶谷剛、伊藤友則、ジョンブカナン、福田直利、藤岡博、中西清及び大賀公子の各氏との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額です。

ｃ．役員等賠償責任保険契約について

当社は、当社の全ての取締役、執行役員及び監査等特命役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。

当該保険契約の内容は、被保険者の職務執行に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補するものです。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないこととするなど、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｄ．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社取締役会は、会社法施行規則第118条第３号に規定する「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を、以下のとおり決議しております。

「当社は、国内の電力供給の増加を目的として1952年に設立されて以来、半世紀にわたり低廉かつ安定した電力を供給するとともに、全国規模での基幹送電線の建設及び運用を行い、わが国の経済発展と国民生活の向上に寄与してまいりました。

この間、当社は、人々の求めるエネルギーを不断に提供し、日本と世界の持続可能な発展に貢献することを企業理念として掲げるとともに、エネルギーと環境の共生を事業の基調とし魅力ある安定成長企業を目指し、企業価値向上のため不断の取り組みを継続しております。

当社の事業の特徴は、発電所等の公共性の高い設備に投資し、長期間の操業を通じてこれを回収することにあります。当社は、こうした長期の事業運営のなかで、多くのステークホルダーと協調し、安定的に成長していくことにより、当社の企業価値の最大化が図られていると考えております。

当社は、このような当社事業の特性を株主の皆様にご理解いただくことを期待しておりますが、また一方、当社株式の売買が株主の皆様ご自身の意思に基づき自由に行われるべきことも当然であります。

しかしながら、経営支配権の取得を目指す当社株式の大規模な買付けにつきましては、当社の取締役は、株主の皆様の負託を受けた立場から、株主共同の利益ひいては当社の企業価値に照らして、これを慎重に検討し、対処するべきであると考えております。

従いまして、株主の皆様及び取締役にとって検討のための情報や時間が不足している場合、又は、検討の結果、株主共同の利益ひいては当社の企業価値を著しく毀損するおそれがある場合には、会社法をはじめとする関係法令等の許容する範囲で適切な措置を講じる方針であります。」

ｅ．取締役の定数等について

当社は、12名以内の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び４名以内の監査等委員である取締役を置く旨を定款で定めております。また当社は、監査等委員とそれ以外の取締役を区別した上で、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨、それぞれ定款で定めております。

ｆ．取締役会決議事項について

(ａ) 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な取得を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ｂ) 取締役等の責任免除

当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。なお、第70回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む）についても定款に同様の定めを置いております。

(ｃ) 剰余金の配当等

当社は、感染症拡大又は天災地変の発生等により、株主総会の開催が困難と取締役会が判断した場合には、剰余金の配当等会社法第459条第１項第２号から第４号までに定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

(ｄ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(ｅ) 取締役等との取引

当社は、取締役や主要株主（議決権10％以上の株式を保有する株主）との間で取引を行う場合には、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告する旨を、2015年10月30日に制定した「コーポレートガバナンスに関する基本方針」で定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件の変更について

当社は、株主総会の円滑な議事進行を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性15名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 村山 均 | 1954年２月２日生 |
1980年４月 | 電源開発株式会社入社
2008年６月 | 同社火力発電部長
2009年６月 | 同社執行役員・火力発電部長
2010年６月 | 同社執行役員・火力エンジニアリング部長
2011年12月 | 同社執行役員・火力建設部長
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員
2015年６月 | 同社代表取締役副社長
2019年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2020年６月 | 同社代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 28,300
代表取締役社長 社長執行役員 | 渡部 肇史 | 1955年３月10日生 |
1977年４月 | 電源開発株式会社入社
2002年４月 | 同社企画部長兼企画部民営化準備室長
2002年10月 | 同社経営企画部長兼経営企画部民営化準備室長
2004年６月 | 同社経営企画部長
2006年６月 | 同社取締役
2009年６月 | 同社常務取締役
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員
2013年６月 | 同社代表取締役副社長
2016年６月 | 同社代表取締役社長
2019年４月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員(現任)
| (注)３ | 27,100
代表取締役 副社長執行役員 国際事業本部長 | 尾ノ井　芳樹 | 1955年７月14日生 |
1979年４月 | 電源開発株式会社入社
2006年７月 | 同社設備企画部長
2009年６月 | 同社執行役員・設備企画部長
2011年１月 | 同社執行役員
2013年６月 | 同社常務執行役員
2015年６月 | 同社取締役常務執行役員
2018年６月 | 同社取締役副社長
2019年４月 | 同社取締役副社長執行役員
2022年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員(現任)
| (注)３ | 16,900
取締役 副社長執行役員 再生可能エネルギー本部長 原子力事業本部副本部長 | 杉山　弘泰 | 1956年４月11日生 |
1981年４月 | 電源開発株式会社入社
2012年７月 | 同社国際営業部長
2013年６月 | 同社執行役員・国際営業部長
2015年６月 | 同社常務執行役員
2016年６月 | 同社取締役常務執行役員
2020年６月 | 同社取締役副社長執行役員(現任)
| (注)３ | 22,220
取締役 副社長執行役員 エネルギー営業本部長 原子力事業本部副本部長 | 菅野 等 | 1961年４月19日生 |
1984年４月 | 電源開発株式会社入社
2011年１月 | 同社設備企画部長
2015年６月 | 同社執行役員・設備企画部長
2015年10月 | 同社執行役員・開発計画部長
2016年６月 | 同社執行役員・経営企画部長
2017年６月 | 同社常務執行役員
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員
2022年４月 | 同社取締役副社長執行役員(現任)
| (注)３ | 15,700
取締役 副社長執行役員 原子力事業本部長 | 萩原　　修 | 1960年12月11日生 |
1984年４月 | 電源開発株式会社入社
2016年６月 | 同社大間現地本部大間原子力建設所長
2018年６月 | 同社執行役員・大間現地本部大間原子力建設所長
2020年４月 | 同社常務執行役員
2022年６月 | 同社取締役副社長執行役員(現任)
| (注)３ | 8,200

取締役 常務執行役員 再生可能エネルギー本部長代理 | 嶋田　善多 | 1957年５月16日生 |
1982年４月 | 電源開発株式会社入社
2012年６月 | 同社土木建築部長
2015年６月 | 同社執行役員・土木建築部長
2017年６月 | 同社常務執行役員
2020年６月 | 同社取締役常務執行役員(現任)
| (注)３ | 15,020
取締役 常務執行役員 | 笹津　浩司 | 1962年３月15日生 |
1986年４月 | 電源開発株式会社入社
2010年７月 | 同社技術開発センター若松研究所長
2013年６月 | 同社火力発電部磯子火力発電所長
2015年６月 | 同社技術開発部長
2016年６月 | 同社執行役員・技術開発部長
2018年６月 | 同社執行役員
2019年４月 | 同社常務執行役員
2020年６月 | 同社取締役常務執行役員(現任)
| (注)３ | 8,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 再生可能エネルギー本部長代理 | 野村　京哉 | 1962年１月３日生 |
1984年４月 | 電源開発株式会社入社
2017年６月 | 同社水力発電部長
2018年１月 | 同社水力発電部長兼経営企画部審議役
2018年６月 | 同社執行役員・水力発電部長
2020年４月 | 同社常務執行役員
2022年６月 | 同社取締役常務執行役員(現任)
| (注)３ | 6,500
取締役 (非常勤) | 梶谷 剛 | 1936年11月22日生 |
1967年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会入会)
| 梶谷法律事務所(現梶谷綜合法律事務所)入所
1998年４月 | 第一東京弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長
1999年４月 | 梶谷綜合法律事務所主宰者
2003年６月 | ニチアス株式会社監査役
2004年４月 | 日本弁護士連合会会長
2007年６月 | 総務省年金記録確認中央第三者委員会委員長
2009年６月 | 電源開発株式会社取締役(現任)
2011年４月 | 日本司法支援センター理事長
2011年６月 | 横浜ゴム株式会社監査役
| (注)３ | ―
取締役 (非常勤) | 伊藤　友則 | 1957年１月９日生 |
1979年４月 | 株式会社東京銀行入行
1990年３月 | 東京銀行信託会社ニューヨーク支店 インベストメント・バンキング・グループ バイスプレジデント
1994年４月 | 株式会社東京銀行ニューヨーク支店 エマージング・マーケット・グループ バイスプレジデント
1995年３月 | スイス・ユニオン銀行営業開発第二部長
1997年８月 | 同行東京支店長兼投資銀行本部長
1998年６月 | UBS証券会社投資銀行本部長マネージングディレクター
2011年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 (現経営管理研究科)特任教授
2012年５月 | 株式会社パルコ取締役
2012年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 (現経営管理研究科)教授
2014年６月 | 株式会社あおぞら銀行取締役(現任)
2016年６月 | 電源開発株式会社取締役(現任)
2020年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科特任教授
2021年９月 | 早稲田大学大学院経営管理研究科ビジネス・ファイナンス研究センター教授(現任)
2022年４月 | 京都先端科学大学大学院経営学研究科特任教授(現任)
2022年６月 | 三井住友海上火災保険株式会社取締役(現任)
| (注)３ | 2,100
取締役 (非常勤) | ジョン ブカナン [John Buchanan] | 1951年10月31日生 |
1974年10月 | ロイズ銀行グループ入社
1981年１月 | 同社大阪支店長
1983年８月 | 同社バルセロナ支店長
1987年10月 | エス・ジー・ウオーバーグ・アンド・カンパニー入社
1992年10月 | 同社取締役
1995年10月 | 株式会社住友銀行ロンドン支店入社
2000年５月 | 大和証券SBCMヨーロッパ・リミテッド入社
2006年８月 | ケンブリッジ大学ビジネスリサーチセンターリサーチアソシエイト(現任)
2016年６月 | 電源開発株式会社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) (常勤) | 福田　直利 | 1956年３月25日生 |
1979年４月 | 電源開発株式会社入社
2008年６月 | 同社水力エンジニアリング部長
2010年６月 | 同社執行役員・水力エンジニアリング部長
2011年12月 | 同社執行役員・土木建築部長
2012年６月 | 同社常務執行役員
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員
2016年６月 | 同社常任監査役
2022年６月 | 同社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 21,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) (常勤) | 藤岡　　博 | 1954年６月２日生 |
1977年４月 | 大蔵省入省
2008年７月 | 財務省関税局長
2009年７月 | 国土交通省政策統括官
2012年１月 | 独立行政法人住宅金融支援機構副理事長
2014年１月 | 財務省大臣官房審議官
2014年６月 | 電源開発株式会社監査役
2015年６月 | 同社常任監査役
2016年６月 | 株式会社西日本シティ銀行監査役
2016年10月 | 同社取締役(監査等委員)(現任)
2022年６月 | 電源開発株式会社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) (非常勤) | 中西 清 | 1945年４月２日生 |
1970年４月 | トヨタ自動車工業株式会社(現トヨタ自動車株式会社)入社
1997年１月 | トヨタ自動車株式会社 第４開発センター 第３エンジン技術部部長
2000年６月 | 同社取締役
2003年６月 | 同社常務役員
2004年６月 | 同社顧問
2004年６月 | 株式会社コンポン研究所代表取締役所長
2010年６月 | 同社顧問
2010年６月 | 株式会社豊田中央研究所顧問
2010年６月 | トヨタテクノクラフト株式会社(現株式会社トヨタカスタマイジング＆ディベロップメント)監査役
2011年６月 | 電源開発株式会社監査役
2022年６月 | 同社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) (非常勤) | 大賀　公子 | 1953年10月１日生 |
1977年４月 | 日本電信電話公社(現日本電信電話株式会社)入社
1991年４月 | 同社サービス開発本部マーケティング 部門長
2004年７月 | 東日本電信電話株式会社　情報機器部長
2005年７月 | 同社東京支店副支店長
2005年７月 | 株式会社NTT東日本－東京中央代表取締役社長
2007年７月 | エヌ・ティ・ティラーニングシステムズ株式会社代表取締役常務取締役
2013年６月 | 西日本電信電話株式会社監査役
2019年６月 | 株式会社スカパーＪＳＡＴホールディングス取締役(現任)
2020年３月 | 株式会社ブロードバンドタワー取締役監査等委員(現任)
2020年４月 | 東京水道株式会社取締役(監査等委員)
2020年６月 | アルコニックス株式会社取締役(現任)
2021年６月 | 電源開発株式会社監査役
2022年６月 | 同社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―

計 | 172,540

(注) １　2022年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２　取締役　梶谷剛、伊藤友則、ジョンブカナン、藤岡博、中西清及び大賀公子の各氏は会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役です。

３　任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　当社は、業務執行の迅速性・効率性を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりです。

（社長執行役員）　：渡部肇史

（副社長執行役員）：尾ノ井芳樹、本田　亮、杉山弘泰、菅野　等、萩原　修

（常務執行役員）　：嶋田善多、笹津浩司、倉田一秀、野村京哉、

関根良二、出町伸一、藤田隆司、越後正一、加藤英彰

（執行役員）　　　：謝花たかし、石田　靖、伊藤和雄、鈴木伸介、

中山寿美枝、原田　淳、赤星　康、毛利哲明、河合智也、

白戸孝治、加藤和男、首藤　敦、田中龍博

６　監査等委員会の体制は以下のとおりです。

委員長　福田直利

委員　　藤岡　博、中西　清、大賀公子

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は６名、うち監査等委員である取締役は３名です。当社の社外取締役は、豊富な経験と高い見識を有し、出身分野における専門的な知識・経験をもとに、当社の経営の意思決定に独立的な観点から参加しています。また、当社の監査等委員は取締役の職務執行の監査を行います。特に会社の意思決定プロセスに関し、中立的・客観的な観点から、適法性並びに妥当性について取締役に対して意見・助言することが重要な役割となっています。

当社においては、役付取締役及び執行役員が業務執行を担うとともに、非執行の取締役として独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役も出席する取締役会等を通じて相互に監督し合う体制が築かれております。また、2019年度からは過半数の委員を独立役員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。さらに、国内有数企業の経営や金融行政等、経験豊富な社外取締役監査等委員を含む監査等委員が取締役会をはじめとする会議への出席等を通じて取締役の職務の執行状況を常に経営監視しており、コーポレート・ガバナンス機能が十分に発揮できる体制であると考えております。

社外取締役梶谷剛氏は、法曹界における豊富な実務経験、弁護士としての高い見識及び多様な経営課題に対処できる資質を有するとともに、これまで当社の社外取締役として適切な役割を果たしてきており、業務執行の監督機能強化への貢献や幅広い視点からの助言が期待できることから、社外取締役として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役伊藤友則氏は、国内外における投資銀行業務分野の豊富な実務経験、大学院での金融理論に関する研究を通じて培われた高い見識及び多様な経営課題に対処できる資質を有するとともに、これまで当社の社外取締役として適切な役割を果たしてきており、業務執行の監督機能強化への貢献や幅広い視点からの助言が期待できることから、社外取締役として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役ジョンブカナン氏は、国内外における投資顧問業務分野の豊富な実務経験、ケンブリッジ大学におけるコーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて培われた高い見識及び多様な経営課題に対処できる資質を有するとともに、これまで当社の社外取締役として適切な役割を果たしてきており、業務執行の監督機能強化への貢献や幅広い視点からの助言が期待できることから、社外取締役として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役（監査等委員）藤岡博氏は、財務省をはじめ長年にわたり行政実務に携わった豊富な経験及び高度な専門性と高い見識により強力な経営監視が期待できることから、社外取締役（監査等委員）として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役（監査等委員）中西清氏は、自動車産業における豊富な経験及び高度な専門性と企業経営者としての高い見識により強力な経営監視が期待できることから、社外取締役（監査等委員）として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役（監査等委員）大賀公子氏は、情報通信業界における豊富な経験及び高度な専門性と企業経営者としての高い見識により強力な経営監視が期待できることから、社外取締役（監査等委員）として適任と判断しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣から著しいコントロールを受け得ることも、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。なお当社は2020年度及び2021年度において、当社の企業価値向上に資する多面的かつ客観的な助言・提言を得ることを目的とした経営に係る助言等業務を同氏に委嘱しておりましたが、当該業務に係る報酬は400万円未満であり、独立性に関して影響は無いものと判断しております。

当社は、社外役員を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

〔社外役員の独立性判断基準〕

当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（2022年６月28日改正）において、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定めています。

当社は、以下のいずれの項目にも該当しない社外役員について、独立性を有するものと判断する。

１. 過去に当社または当社の子会社の業務執行者であった者

２. 当社もしくは当社の子会社を主要な取引先（※１）とする者またはその業務執行者

３. 当社もしくは当社の子会社の主要な取引先（※１）またはその業務執行者

４. 当社または当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭（※２）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

５.過去10年において上記２から４までのいずれかに該当していた者

６. 次の(１)から(４)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

(１) 上記２から５までに掲げる者

(２) 当社または当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

(３) 当社の子会社の監査役

(４) 過去10年において当社の監査役、前(２)または(３)に該当していた者

※１「主要な取引先」とは、過去３事業年度の当社または当社の子会社との年間取引額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の２％を超えるものをいう。

※２「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均において年間1,000万円以上の金銭をいう。

〔独立役員の属性情報に関する軽微基準〕

独立役員の属性情報に関し、独立役員に係る取引が次に定める軽微基準を充足する場合は、属性情報に係る該当状況についての記載および概要の説明を省略しています。

１. 独立役員が、現在を含む直近10年間において、当社または当社の子会社の現在の取引先の業務執行者であった場合：

当社または当社の子会社と当該取引先との当事業年度および昨事業年度の各年度における年間取引額が、当社または相手方の連結総売上高の１％未満

２. 独立役員個人が、当社または当社の子会社の現在の取引先である場合：

当社または当社の子会社と独立役員との当事業年度および昨事業年度の各年度における年間取引額が100万円未満

③ 社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）と会計監査人は、効率的な監査の観点から互いの監査計画について情報交換を実施します。会計監査人からは、四半期レビュー結果、年度監査結果等の報告、監査に関する情報提供を受け、併せて意見交換を実施します。

また、内部監査部門である業務監査部とは互いの監査計画を調整し、期中での監査結果の情報を交換しつつ監査を実施します。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、2022年６月28日開催の第70回定時株主総会の決議により、同日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。そのため、当事業年度における活動状況につきましては、監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会における内容にて記載しております。

（組織、人員）

監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名の監査等委員である取締役で構成されており、うち２名が常勤となっております。また、うち１名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査等委員の職務を補佐するため、監査等特命役員（１名）と監査等委員会室（専任スタッフ５名）を設置しております。

（当事業年度における活動状況）

監査役会は、監査計画等に基づき、経営としての意思決定や内部統制システムの構築・運用状況等、取締役の職務執行全般の適法性・適正性について、中立的かつ客観的な視点から監査を実施しております。当事業年度の監査計画においては、中期経営計画への取組、労働災害防止の徹底等、６項目を重点項目としております。なお、当事業年度の監査は、可能なものはオンラインで実施する等、新型コロナ感染症対策を行い実施しましたが、活動に支障はありませんでした。

監査役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催します。当事業年度においては、12回開催しております。また、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席回数
常任監査役(常勤) | 福田 直利 | 12回
常任監査役(常勤) | 藤岡 博 | 12回
常任監査役(常勤) | 河谷 眞一 | 12回
監査役 | 中西 清 | 12回
監査役 | 大賀 公子 | 10回※

※大賀 公子氏は、2021年６月25日に監査役に就任しており、出席対象となる監査役会は10回となります。

常勤の監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取のほか、重要な決裁書類の閲覧、本店及び国内・海外事業所の業務や財産の状況の調査、グループ企業からの報告聴取等を通じて、取締役の職務執行状況について監査を実施しております。

会計監査人とは効率的な監査の観点から、互いの監査計画について情報交換を実施しております。会計監査人からは、四半期レビュー結果、年度監査結果等の報告及び監査上の主要な検討事項（KAM）を含む監査に関する情報提供等を受けており、併せて意見交換を実施しております。

また、内部監査部門である業務監査部とは互いの監査計画を調整し、期中での監査結果の情報を交換しつつ監査を実施しております。

② 内部監査の状況

当社は、社内各機関から独立した内部監査部門として業務監査部を置き、当社各機関、子会社及び関連会社に対して内部監査を実施し、業務プロセスの有効性や効率性、適法性、資産の保全状況等を評価しております。業務監査部の人員数は22名です。

内部監査の計画は３年程度を想定した中期計画とし、事業環境の変化に応じて、毎年重点項目の見直しなど計画の改訂を行い、社長が決定しております。

当社機関に対しては、各機関の業務の類型に応じた頻度により監査を行い、子会社、関連会社に対しては、内部監査部門の独立性、内部統制の整備状況、事業規模などによるリスク評価に基づいて優先度を定め、統制環境の実態に応じて直接監査又は子会社等による内部監査のレビューを実施しております。

内部監査の結果は、適宜、社長、会長、監査役に報告し、被監査箇所に文書で通知して改善を求め、期末に当年度の監査結果を取り纏め、常務会、取締役会に報告しております。

会計監査人とは、財務報告の内部統制評価において監査を受ける関係にあり、評価計画の協議や評価結果の説明を実施しております。

また、監査役とは、互いの監査計画を調整し、期中での監査結果の情報を交換しつつ監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1975年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

佐藤　森夫

齋藤　克宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等８名、その他20名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の規定に該当する場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合その他正当な理由がある場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提案議案の内容を決定します。監査等委員会においても同様の方針であります。

当事業年度において、監査役会が当監査法人を選定した理由は、上記の選定方針及び監査役会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき、同法人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性等について検討を行った結果、適任と判断したためです。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき当監査法人を評価した結果、当監査法人の品質管理や独立性、専門性に問題はなく、再任にふさわしい監査活動を行っていると評価しました。なお、今後は、監査等委員会において、同様の基準に基づき、監査法人の評価を行ってまいります。

④ 監査報酬の内容等

#### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 120 | 26 | 129 | 9
連結子会社 | 63 | ― | 63 | ―
計 | 183 | 26 | 193 | 9

当社における非監査業務の内容は、無担保社債に係るコンフォートレター作成業務等です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY）に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 48 | ― | 35
連結子会社 | 115 | 7 | 120 | 12
計 | 115 | 55 | 120 | 47

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断したためです。なお、会計監査人の報酬等の同意については、今後、監査等委員会において同じく検討してまいります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2022年６月28日開催の第70回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社後の役員の報酬構成及び報酬決定方針については、取締役会において、会社法第361条第７項に定める取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しており、その内容は下記のとおりです。当社においては、本方針のもと、取締役会からの委任に基づき、代表取締役社長である渡部肇史が取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬の具体的内容を決定します。代表取締役社長にこれらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。また、委員長及び委員の半数以上を独立役員とする指名・報酬委員会が代表取締役社長から提案された報酬構成及び報酬額の妥当性等について適切に審議を行っていること、その審議結果については指名・報酬委員会から取締役会へ報告されていることを踏まえ、取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

「取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬構成及び報酬決定方針」

報酬と業績及び企業価値との連動性を高め、長期的な業績の持続的向上と企業価値の増大へのインセンティブとすることを基本方針として、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬について、定額の月額報酬に加えて業績連動報酬及び株式報酬を導入しております。

１．報酬構成

（１）経営目標達成に向けたインセンティブとして年１回、金銭で支給する「業績連動報酬」制度を導入する。

（２）会社の事業内容・事業展開の特性を踏まえ、会社の長期的な成長へのインセンティブとして「株式報酬」制度を導入する。

（３）報酬構成は、「月額報酬」、「業績連動報酬」及び「株式報酬」とする。

（４）「月額報酬」と「業績連動報酬」の合算の上限額を570百万円と設定する。

２．報酬決定方針

（１）社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の金銭報酬額及び株式報酬の決定方針を以下のとおり定める。

〇報酬の支給割合

・社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する報酬の支給割合は、月額報酬（年額）８割：業績連動報酬１割：株式報酬１割を目安として設定する。

〇月額報酬

・月額報酬は、役位を基に算出した定額を金銭により毎月定期的に支給する。

〇業績連動報酬（年１回の賞与）

・経営目標達成に向けたインセンティブとして導入する。

・業績連動報酬は、役位を基に算出した役位別基準額に指標に基づく数値を乗じて算定し、金銭により次回の定時株主総会終結後、速やかに一括払いする。

・指標については、中期経営計画に掲げる経営目標である連結経常利益を選択した。

＜算定方法＞

指標：連結経常利益

算定：役位別報酬額×（連結経常利益の決算実績値／期首の連結経常利益の予想値）

（但し、連動幅は下限０％～上限200％）

〇株式報酬（信託型）

・会社の事業内容・事業展開の特性を踏まえ、会社の長期的な成長へのインセンティブとして導入する。

・株式報酬は、長期的に株価を上げるための取り組みを奨励することを狙いとし、長期の行使制限を設定する。当社株式を社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く。）が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、信託を設定する。信託期間は2022年８月（予定）から2025年８月（予定）までの３年間とする。信託拠出金等については、別途定める役員株式交付規程に従い交付する。支給時期は原則として退任時とし、在任中に交付されたポイント数に応じた当社株式及び時価換算した金銭を信託を通じて給付する。

（２）社外取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬決定方針を以下のとおり定める。

〇報酬構成

・業務執行に対する独立性を担保する観点から、報酬構成には業績連動型報酬区分を設けず月額報酬のみとする。

〇月額報酬

・月額報酬は、定額を金銭により毎月定期的に支給する。

（３）決定方法

取締役（監査等委員であるものを除く。）の「月額報酬」と「業績連動報酬」の金銭報酬は年額570百万円以内（うち社外取締役分60百万円以内とし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く。）とすることを2022年６月28日開催の第70回定時株主総会において決議しており、本上限額の範囲内において取締役会にて決議しております。

「株式報酬」についても、2022年６月28日開催の第70回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く。）を対象に導入することについての決議をしております。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬内容については、その報酬構成と報酬額について過半数の委員を独立役員とする指名・報酬委員会で審議され、審議結果の取締役会における承認を経た後に、取締役会にて代表取締役社長に再一任しております。代表取締役社長に委任される権限の内容は、各取締役（監査等委員であるものを除く。）個人の月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬の決定とし、代表取締役社長は指名・報酬委員会の審議を経て決定することとしております。

また、監査等委員である取締役の報酬額についても、2022年６月28日開催の第70回定時株主総会において、年額120百万円以内（役職等をもとに算定した定額の月額報酬）と決議いただいており、上記金額の範囲内において、監査等委員である取締役間の協議によって各監査等委員である取締役の報酬額を決定しております。

なお、上記定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は12名、監査等委員である取締役の員数は４名です。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
月例給 | 業績給
取　　締　　役 （社外取締役を除く） | 389 | 342 | 46 | 10
監　　査　　役 （社外監査役を除く） | 68 | 68 | ― | 2
社 外 取 締 役 | 28 | 28 | ― | 3
社 外 監 査 役 | 51 | 51 | ― | 4

（注）　１　社外監査役の支給人員には、2021年６月25日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

２　当社の業績給は利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他当社の業績を示す指標のみを基礎とするものではなく、業績連動報酬に該当するものではありません。なお、2021年度を対象としている業績給の支給をもって廃止をしております。

３　当社は経営に株主等の視点を反映するとともに、長期的に株主価値の向上に努めるよう促す視点から、業務執行取締役及び執行役員を対象に株式購入ガイドラインを設定し、報酬等の中から役員持株会を通じて、当社株式を毎月取得、保有することとしております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の投資株式と定めております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、その保有意義が認められる場合を除いて保有しないこととしております。保有意義が認められる場合とは、保有によるリターン等を適正に把握したうえで収益性を検証し、協働事業の展開や取引関係の維持・強化・構築など保有の狙いも総合的に勘案して、当社の持続的な成長と中長期的な価値向上につながると判断した場合としております。

当社は、個別の政策保有株式について、毎年取締役会において、保有目的との整合性や収益性と当社の資本コストとの見合い等の観点から保有することの是非や合理性・必要性を確認することにしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 25 | 7,942
非上場株式以外の株式 | 17 | 28,699

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 19 | 事業上の関係の維持・強化・構築のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 19
非上場株式以外の株式 | 1 | 354

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 3,578,450 | 3,578,450 | 営業上の取引基盤の維持・強化 | 無(注３)
5,979 | 5,102
鹿島建設㈱ | 2,526,500 | 2,526,500 | 営業上の取引基盤の維持・強化 | 有
3,767 | 3,969
㈱大和証券グループ本社 | 4,296,000 | 4,296,000 | 営業上の取引基盤の維持・強化 | 有
2,975 | 2,457
東日本旅客鉄道㈱ | 336,100 | 336,100 | 事業上の関係の維持・強化・構築 | 有
2,389 | 2,634
清水建設㈱ | 2,809,000 | 2,809,000 | 営業上の取引基盤の維持・強化 | 有
2,064 | 2,516
東海旅客鉄道㈱ | 119,300 | 119,300 | 事業上の関係の維持・強化・構築 | 有
1,904 | 1,974
三菱重工業㈱ | 408,200 | 408,200 | 営業上の取引基盤の維持・強化 | 有
1,640 | 1,407
飯野海運㈱ | 1,639,800 | 1,639,800 | 営業上の取引基盤の維持・強化 | 有
1,354 | 869
日本郵船㈱ | 104,400 | 104,400 | 営業上の取引基盤の維持・強化 | 有
1,123 | 394
㈱大林組 | 1,221,000 | 1,221,000 | 営業上の取引基盤の維持・強化 | 有
1,098 | 1,239
㈱商船三井 | 76,000 | 76,000 | 営業上の取引基盤の維持・強化 | 有
779 | 294
月島機械㈱ | 697,000 | 697,000 | 協働事業展開の維持・強化 | 有
754 | 894
㈱東芝 | 157,500 | 157,500 | 営業上の取引基盤の維持・強化 | 有
732 | 589
日本製鉄㈱ | 313,790 | 313,790 | 協働事業展開の維持・強化 | 有
681 | 591
㈱日本製鋼所 | 161,000 | 161,000 | 営業上の取引基盤の維持・強化 | 有
615 | 422
㈱日立製作所 | 94,600 | 94,600 | 営業上の取引基盤の維持・強化 | 有
583 | 473
Green Earth Institute㈱ | 240,000 | ― | 事業上の関係の維持・強化・構築 | 無
254 | ―
三菱マテリアル㈱ | ― | 133,800 | 協働事業展開の維持・強化 | 有
― | 345

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱INPEX | 1,768,000 | 1,768,000 | 退職給付信託として保有し、議決権の指図権限を有しています。 | 有
2,545 | 1,336

（注） １　定量的な保有効果については公表が困難なため記載しておりません。保有の合理性は、収益性と保有目的から総合的に評価しております。

２　特定投資株式の三菱重工業㈱、飯野海運㈱、日本郵船㈱、㈱大林組、㈱商船三井、月島機械㈱、㈱東芝、日本製鉄㈱、㈱日本製鋼所、㈱日立製作所、Green Earth Institute㈱及び三菱マテリアル㈱、並びにみなし保有株式の㈱INPEXは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位19銘柄について記載しております。

３　特定投資株式の㈱Ｔ＆Ｄホールディングスについては、子会社が当社の株式を保有しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。