## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 82,703,137 | 85,206,943 | 東京証券取引所 (市場第一部) 札幌証券取引所 | 単元株式数は1,000株であります。
計 | 82,703,137 | 85,206,943 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①新株予約権付社債

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成24年９月25日発行)
| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,616 | 960
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,167,938(注)１ | 3,664,122 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株あたり262(注)２ | 同左(注)２
新株予約権の行使期間 | 平成24年11月１日～ 平成29年９月21日(注)３ | 同左(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　262 資本組入額　131(注)４ | 同左(注)４
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部については、行使することができない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | 同左(注)５
新株予約権付社債の残高(百万円) | 1,616 | 960

(注) １　本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

２　各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、(注)５において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初金262円とする。ただし、転換価額は(注)２(1)～(6)に定めるところにより修正または調整されることがある。

(1) 転換価額の下方修正

① 当社は、平成26年10月１日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)がある20連続取引日の当該終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた金額をいう。)が決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額を上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正する。

② (注)２(1)①の規定にかかわらず、(注)２(1)①により修正された転換価額が、当初の転換価額の90％を下回る場合には、当該90％にあたる金額の１円未満を切り上げた金額を修正後の転換価額とする。ただし、当初の転換価額が決定日までに(注)２(2)～(6)に定めるところにより調整された場合には、当該調整後の転換価額を当初の転換価額とみなす。

③ (注)２(1)①または②により修正された転換価額は、平成26年11月１日(以下この日を本注において「効力発生日」という。)以降、これを適用する。

④ 決定日の翌日から効力発生日までの間に、(注)２(2)～(6)に定めるところによる調整後の転換価額が適用されることとなる場合には、(注)２(1)①または②による修正が決定日に効力が生じたものとみなして、修正後の転換価額について当該調整を行い、算出された金額を効力発生日以降に有効な転換価額とする。

(2) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、(注)２(3)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数　×　１株あたりの払込金額
調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価
既発行株式数　＋　交付株式数

(3) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価((注)２(5)③に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下本項において同じ。)の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。

調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行する場合。

調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項または新株予約権の全てが当初の条件で行使または適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④ 上記①～③にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式または取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | (調整前転換価額－調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後転換価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4) ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、(注)２(4)②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価－１株あたり特別配当
時価

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 「特別配当」とは、平成29年９月21日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が30,528円(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。

③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(5) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。

② 転換価額調整式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、(注)２(3)④の場合は当該基準日)、(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日またはかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に(注)２(2)または(注)２(6)に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(6) (注)２(2)～(5)に定めるところにより転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、株式交換または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

② (注)２(6)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３　以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。)

(2) 本社債の利息が支払われる日の前営業日

(3) 振替機関が必要であると認めた日

(4) (注)７～９に定めるところにより平成29年９月21日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降

(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降

(6) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５　当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継

(1) 当社は、当社が組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)は、(注)７に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、(注)５(2)に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(2) 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

① 承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 承継新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 承継新株予約権付社債の転換価額

承継新株予約権付社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)２(1)～(6)に準じた修正または調整を行う。

⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日(当社が(注)３(6)に定める行使を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日または当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から［新株予約権等の状況］欄に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

⑦ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ その他の承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部については、行使することができない。

⑨ 承継新株予約権の取得事由

取得事由は定めない。

６　当該新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数であるため、(注)２(1)(転換価額の下方修正)に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は増加する。

(2) 転換価額の修正基準

本新株予約権付社債の転換価額は、平成26年10月１日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)がある20連続取引日の当該終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた金額をいう。)が決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、平成26年11月１日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。

(3) 転換価額の修正の頻度

１回(平成26年11月１日に修正されることがある。)

(4) 転換価額等の下限等

(注)２(1)(転換価額の下方修正)に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の90％に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数に上限の定めはないが、当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数となる。

(5) 繰上償還条項等

本新株予約権付社債は、下記(注)７～９に従い、繰上償還されることがある。なお、取得条項は付されていない。

７　組織再編行為による繰上償還

(1) 組織再編行為((注)７(5)に定義する。)が当社の株主総会(株主総会の承認が不要な場合は取締役会)で承認された場合において、当社が、かかる承認の日(以下「組織再編行為承認日」という。)までに、社債管理者に対し、承継会社等((注)７(6)に定義する。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表取締役が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日またはそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編行為承認日から30日以内に到来する場合には、下記に定める公告を行った日から30日目以降の日とする。)の30日前までに必要事項を公告したうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、(注)７(2)～(4)に従って決定される償還金額(以下「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。

(2) 組織再編行為償還金額は、参照パリティ((注)７(3)に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(本社債の各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。

組織再編行為償還金額(％)
償還日 | 参照パリティ
80 | 90 | 100 | 110 | 120 | 130 | 140 | 150 | 160
平成24年９月25日 | 97.51 | 99.44 | 103.13 | 110.03 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00
平成25年10月１日 | 98.61 | 100.58 | 104.01 | 110.25 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00
平成26年10月１日 | 99.36 | 102.18 | 103.91 | 110.02 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00
平成27年10月１日 | 98.61 | 99.93 | 103.21 | 110.03 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00
平成28年10月１日 | 99.15 | 100.07 | 103.08 | 110.00 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00
平成29年９月22日 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 110.00 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00

(3) 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額((注)２に定義する。以下同じ。)で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われもしくは交付される対価を含む。)が決議された日(決議の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。以下本項において同じ。)の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において(注)２(1)～(4)または(注)２(6)に定める転換価額の修正または調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。(注)７(3)及び(注)８(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。

(4) 参照パリティまたは償還日が(注)７(2)の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。

① 参照パリティが(注)７(2)の表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、または償還日が(注)７(2)の表の第１列目に記載された２つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる２つの値またはかかる２つの日付に対応する(注)７(2)の表中の数値に基づきその双方につきかかる２つの値またはかかる２つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。ただし、日付に係る補間については、１年を365日とする。

② 参照パリティが(注)７(2)の表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。

③ 参照パリティが(注)７(2)の表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。

ただし、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の160％を上限とし、(注)７(2)の表及び上記①～③の方法に従って算出された値が160％を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の160％とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100％を下限とし、(注)７(2)の表及び上記①～③の方法に従って算出された値が100％未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100％とする。

(5) 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割または新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換または株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。

(6) 「承継会社等」とは、次の①～⑥に定める株式会社を総称していう。

① 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)吸収合併存続株式会社または新設合併設立株式会社

② 吸収分割　吸収分割承継株式会社

③ 新設分割　新設分割設立株式会社

④ 株式交換　株式交換完全親株式会社

⑤ 株式移転　株式移転設立完全親株式会社

⑥ 上記①～⑤以外の日本法上の会社組織再編手続　本社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社

(7) 当社は、(注)７(1)に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

８　上場廃止等による繰上償還

(1) (イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社または公開買付者が公表または認容し(ただし、当社または公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、(注)８(2)号に従って決定される償還金額(以下「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。

(2) 上場廃止等償還金額は、(注)７記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。ただし、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、買付期間の末日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において(注)２(1)～(4)または(注)２(6)に定める転換価額の修正または調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。

(3) (注)８(1)にかかわらず、当社または公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、(注)８(1)の規定は適用されない。ただし、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。

(4) (注)７に定める繰上償還事由及び(注)８(1)または(注)８(3)に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は(注)７に従って償還されるものとする。ただし、(注)７に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日の前に(注)８(1)または(注)８(3)に基づく公告が行われたときは、本社債は本注に従って償還されるものとする。

(5) 当社は、(注)８(1)または(注)８(3)に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

９　120％コールオプション条項

(1) 当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がある20連続取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。)にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額の120％以上であった場合、平成26年12月１日以降、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割または当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て(以下本注において「株式分割等」という。)を行う場合、当該株式分割等の基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本注において同じ。)の２取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの３取引日についての本条項の適用にあたっては、(注)２(3)②の規定にかかわらず、当該各取引日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、(注)２(2)に定める新株発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。

(2) (注)７または(注)８(1)もしくは(注)８(3)に定める繰上償還事由及び(注)９(1)に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は(注)７または(注)８に従って償還されるものとする。ただし、(注)７または(注)８(1)もしくは(注)８(3)に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日または当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の前に(注)９(1)に基づく公告が行われたときは、本社債は本項に従って償還されるものとする。

(3) 当社は、(注)９(1)に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

10　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

11　権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項なし

12　株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項なし

13　株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決め

該当事項なし

14　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

#### ②新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成27年４月28日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数(個) | 459(注)１ | 459(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 45,900(注)２ | 45,900(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株あたり１(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年５月14日～ 平成44年５月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　217 資本組入額　108.5(注)４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | 同左

第２回新株予約権（平成28年４月28日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数(個) | 432(注)１ | 432(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 43,200(注)２ | 43,200(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株あたり１(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成30年５月14日～ 平成45年５月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　209 資本組入額　104.5(注)４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割または株式併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数を適切に調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう　以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

(注)６に準じて決定する。

６　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社グループ会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社および当社グループ会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、喪失した日から５年以内に限って権利行使することができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるところによる。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第4四半期会計期間 (平成29年１月１日から 平成29年３月31日まで) | 当事業年度 (平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 542 | 613
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 2,068,688 | 2,339,673
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 262 | 262
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 542,000 | 613,000
当期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 3,384
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 12,915,957
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 262
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 3,384,000

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成25年３月29日(注1) | △82,457 | 69,787,180 | ― | 5,039,330 | ― | 2,799,095
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 (注2) | 76,335 | 69,863,515 | 10,000 | 5,049,330 | 10,000 | 2,809,095
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注2) | 5,671,727 | 75,535,242 | 743,000 | 5,792,330 | 743,000 | 3,552,095
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注2) | 4,828,222 | 80,363,464 | 632,500 | 6,424,830 | 632,500 | 4,184,595
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 (注2) | 2,339,673 | 82,703,137 | 306,500 | 6,731,330 | 306,500 | 4,491,095

(注)1.自己株式として買取りした所在不明株主の株式を消却したことによる減少

2.転換社債の転換による増加

転換価格　　　　262円

資本組入額　　　131円

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 40 | 20 | 83 | 80 | 6 | 6,374 | 6,604 | ―
所有株式数 (単元) | 2,244 | 31,121 | 1,091 | 11,073 | 4,927 | 36 | 31,719 | 82,211 | 492,137
所有株式数 の割合(％) | 2.73 | 37.86 | 1.33 | 13.47 | 5.99 | 0.04 | 38.58 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式607,047株は「個人その他」に607単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

なお、株式は、株主名簿記載の株式数であり、実保有株式数と同数であります。

２　上記「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 4,904 | 5.92
東京瓦斯株式会社 | 東京都港区海岸１丁目５―20 | 4,274 | 5.16
株式会社北海道銀行 | 札幌市中央区大通西４丁目１番地 | 3,429 | 4.14
株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西３丁目７ | 3,427 | 4.14
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口再信託受託者資産 管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８―12 | 2,629 | 3.17
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８―11 | 2,485 | 3.00
北海道信用農業協同組合連合会 | 札幌市中央区北四条西１丁目１番地 | 2,475 | 2.99
札幌市 | 札幌市中央区北一条西２丁目 | 2,244 | 2.71
北海道瓦斯従業員持株会 | 札幌市中央区大通西７丁目３番地１ | 1,768 | 2.13
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 1,500 | 1.81
計 | ― | 29,135 | 35.22

（注）１　みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数2,629千株は、株式会社みずほ銀行が委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は、株式会社みずほ銀行が留保しております。

２　株式会社みずほ銀行より平成29年４月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成29年４月14日現在で同社を含む３社が、共同保有として以下の株式を実質保有している旨の報告を受けておりますが、平成29年３月31日現在における各社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況に含めておりません。なお、大量保有報告の内容は以下のとおりであります。

株式会社みずほ銀行 | 2,630 | (千株)
みずほ証券株式会社 | 170 |
アセットマネジメント One株式会社 | 1,974 |

３　日興シティーホールディングス株式会社により平成21年８月26日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成19年９月14日現在で日興アセットマネジメント株式会社を含む３社が、共同保有として以下の株式を実質保有している旨の報告を受けておりますが、平成29年３月31日現在における各社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況に含めておりません。なお、大量保有報告の内容は以下のとおりであります。

日興アセットマネジメント株式会社 | 2,302 | (千株)
日興シティーグループ証券株式会社 | 33 |
シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド | 123 |

４　野村證券株式会社より平成27年３月６日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成27年２月27日現在で同社を含む３社が、共同保有として以下の株式を実質保有している旨の報告を受けておりますが、平成29年３月31日時点における各社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告の内容は以下のとおりであります。

野村證券株式会社 | ７ | (千株)
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 2,724 |
野村アセットマネジメント株式会社 | 428 |

５　日本生命保険相互会社より平成27年７月７日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成27年６月30日現在で同社を含む２社が、共同保有として以下の株式を実質保有している旨の報告を受けておりますが、平成29年３月31日現在における各社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況に含めておりません。なお、大量保有報告の内容は以下のとおりであります。

日本生命保険相互会社 | 5,277 | (千株)
ニッセイアセットマネジメント株式会社 | 10 |

６ クレディ・スイス・セキュリティーズ(ヨーロッパ)リミテッドより平成27年７月７日付で提出された大量保有報告書により、平成27年６月30日現在で同社を含む６社が共同保有として以下の株式を実質保有している旨の報告を受けておりますが、平成29年３月31日現在における各社の実質保有株式数は確認できていないため、上記大株主の状況に含めておりません。なお、大量保有報告の内容は以下のとおりであります。

クレディ・スイス・セキュリティーズ(ヨーロッパ)リミテッド | 2,728 | (千株)
クレディ・スイス・エイ・ジー | 370 |
クレディ・スイス・ファンド・マネジメント・エスエー | 225 |
クレディ・スイス・(ホンコン)リミテッド | ８ |
クレディ・スイス証券株式会社 | ３ |
クレディ・スイス・セキュリティーズ（ユーエスエー）エルエルシー | ０ |

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式　607,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 81,604,000 | 81,604 | ―
単元未満株式 | 普通株式 492,137 | ― | ―
発行済株式総数 | 82,703,137 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 81,604 | ―

(注) １　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 北海道瓦斯株式会社 | 札幌市中央区大通 西七丁目３番地１ | 607,000 | － | 607,000 | 0.73
計 | ― | 607,000 | － | 607,000 | 0.73

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社の取締役、執行役員、顧問及び参与に対して新株予約権を割当てるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　平成27年４月28日の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成27年４月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)　６名 当社執行役員　５名 当社顧問　２名 当社参与　３名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

②　平成28年４月28日の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成28年４月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)　６名 当社執行役員　７名 当社参与　２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

③　平成29年４月28日の取締役会にて決議されたもの

決議年月日 | 平成29年４月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)　６名 当社執行役員　７名 当社参与　２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式
株式の数 | 42,700株
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
新株予約権の行使期間 | ［募集事項］６に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | ［募集事項］７に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | ［募集事項］10に記載しております。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ［募集事項］11に記載しております。

平成29年４月28日に決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

##### ［募集事項］

１．新株予約権の名称　　　北海道瓦斯株式会社　第３回新株予約権

２．新株予約権の総数　　　427個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

４．新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

平成31年５月16日から平成46年５月15日までとする。

７．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社グループ会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社および当社グループ会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、喪失した日から５年以内に限って権利行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるところによる。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記７．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

10．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記８．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

上記７．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記９．に準じて決定する。

12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

13．新株予約権の割当日

平成29年５月15日

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 20,704 | 5,728
当期間における取得自己株式 | 4,405 | 1,203

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の売渡請求) | 1,086 | 286 | ― | ―
保有自己株式数 | 607,047 | ― | 611,452 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、安全高度化への取り組みを前提に、一体となって営業力を強化し、収益の拡大を図るとともに、業務効率化とコストダウンを進めながらフリーキャッシュフローの獲得に努め、企業価値の向上を図ってまいります。

剰余金の配当等につきましては、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針といたします。年間配当につきましては、１株につき６円の配当額水準を確保し、連結配当性向につきましては30％を下回らないことを当面の基準といたします。そのうえで、企業体質および競争力の強化ならびに事業展開に必要な設備投資等のための内部留保と併せまして、株主のみなさまへの適切な利益還元に努めてまいります。

このような方針のもと、当事業年度の剰余金の配当につきましては、昨年10月26日開催の取締役会決議に基づき１株につき金４円の中間配当を実施するとともに、期末配当につきましては、当事業年度の業績および今後の事業展開等を総合的に勘案し、本年５月31日開催の取締役会において１株つき金４円と決定させていただきました。これにより、当事業年度における剰余金の年間配当につきましても、中間配当を含め前事業年度と同額の、１株につき金８円となります。

この結果、当期の配当性向は59.1％(連結配当性向49.4％)、株主資本当期純利益率は3.3％、株主資本配当率は2.1％となりました。

なお、第162回定時株主総会の決議により、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とする旨並びに中間配当等の基準日を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円） | １株当たりの配当金(円)
平成28年10月26日 取締役会 | 319,970 | 4.0
平成29年５月31日 取締役会 | 328,384 | 4.0

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第167期 | 第168期 | 第169期 | 第170期 | 第171期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 265 | 292 | 301 | 294 | 284
最低(円) | 222 | 243 | 269 | 270 | 265

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 278 | 272 | 278 | 279 | 280 | 284
最低(円) | 268 | 265 | 271 | 274 | 276 | 274

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (年） | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 社長 執行役員 | エネルギーサービス 事業本部長 | 大　槻　　　博 | 昭和24年７月11日生 | 昭和47年10月 | 当社入社 | (注3) | 166
平成９年６月 | エネルギー営業部長
平成10年６月 | 取締役　エネルギー営業部長
平成12年６月 | 常務取締役　営業副本部長 エネルギー営業部長
平成14年６月 | 代表取締役副社長　生産供給本部長 兼天然ガス転換本部長
平成16年７月 | 代表取締役副社長 天然ガス転換事業部長
平成18年６月 | 代表取締役　副社長執行役員 輸送ネットワーク事業部長、 天然ガス転換事業部長
平成19年４月 | 代表取締役　副社長執行役員 営業本部長、天然ガス転換共同化推進部担当
平成20年４月 | 代表取締役社長　社長執行役員 営業本部長
平成26年４月 | 代表取締役社長　社長執行役員 営業本部長、技術開発研究所担当
平成27年４月 | 代表取締役社長　社長執行役員 営業本部長、技術開発研究所担当、 スマートエネルギーシステム＆ネットワーク推進本部長
平成27年10月 | 代表取締役社長　社長執行役員 エネルギーサービス事業本部長(現)
取締役 常務 執行役員 | 生産供給 本部長 生産 事業部長 | 近　藤　清　隆 | 昭和35年５月16日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | (注3) | 33
平成19年４月 | 原料企画担当部長
平成20年５月 | 石狩基地建設部長兼 原料企画担当部長
平成21年６月 | 石狩基地建設部長
平成23年４月 | 執行役員 生産技術部長兼石狩基地建設部長
平成24年３月 | 執行役員　生産技術部長
平成26年４月 | 常務執行役員 生産技術部担当、生産技術部長
平成26年６月 | 取締役　常務執行役員 生産技術部担当、生産技術部長
平成27年４月 | 取締役　常務執行役員 生産供給本部長、生産技術部長
平成28年４月 | 取締役　常務執行役員 生産供給本部長
平成29年４月 | 取締役　常務執行役員 生産供給本部長、生産事業部長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (年） | 所有株式数 (千株)
取締役 常務 執行役員 | 技術＆情報 基盤整備 本部長 人材開発 センター・ 監査部・ リスク管理 担当 | 土　谷　浩　昭 | 昭和35年７月25日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | (注3) | 25
平成18年６月 | 人事担当部長
平成19年４月 | 経営企画担当部長 兼料金企画担当部長
平成22年４月 | 企画部長
平成23年４月 | 執行役員　営業副本部長 お客さま部長兼営業企画部長
平成23年７月 | 執行役員 営業副本部長兼営業企画部長
平成26年４月 | 常務執行役員　ICT推進部・総務人事部・人材開発センター・内部統制推進室・リスク管理担当
平成26年６月 | 取締役　常務執行役員 ICT推進部・総務人事部・人材開発センター・内部統制推進室・リスク管理担当
平成27年10月 | 取締役　常務執行役員 技術＆情報基盤整備本部長 総務人事部・人材開発センター担当
平成29年４月 | 取締役　常務執行役員 技術＆情報基盤整備本部長 人材開発センター・監査部・リスク管理担当(現)
取締役 常務 執行役員 | 総務人事部 担当 総務人事 部長 | 末　長　守　人 | 昭和36年11月27日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | (注3) | 17
平成19年２月 | 広報・総務・秘書担当部長
平成21年６月 | 総務担当部長・広報担当部長・秘書担当部長
平成22年４月 | 総務部長
平成24年４月 | 執行役員 総務部長兼人事部長
平成24年７月 | 執行役員 総務人事部長
平成29年４月 | 常務執行役員
| 総務人事部担当、総務人事部長
平成29年６月 | 取締役 常務執行役員
| 総務人事部担当、総務人事部長(現)
取締役 常務 執行役員 | 経営企画 本部長 経営企画 部長 | 井　澤 文　俊 | 昭和39年12月19日生 | 昭和63年４月 | 当社入社 | (注3) | 26
平成25年４月 | 営業副本部長付
| 北ガスフレアスト南株式会社出向 北ガスフレアスト南株式会社 代表取締役専務
平成26年３月 | 営業副本部長付
| 北ガスフレアスト南株式会社出向 北ガスフレアスト南株式会社 代表取締役社長
平成27年４月 | 執行役員 企画部長
平成27年10月 | 執行役員 経営企画部長
平成29年４月 | 常務執行役員
| 経営企画本部長、経営企画部長
平成29年６月 | 取締役 常務執行役員
| 経営企画本部長、経営企画部長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (年） | 所有株式数 (千株)
取締役 | 北ガスジェ ネックス株 式会社 代表取締役 社長 | 杉　岡　正　三 | 昭和31年５月28日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注3) | 79
平成18年６月 | 執行役員
平成19年４月 | 執行役員　営業副本部長兼 営業企画部長
平成19年６月 | 取締役　執行役員 営業副本部長、営業企画部長 兼お客さま部長
平成20年４月 | 取締役　常務執行役員 営業副本部長、営業企画部長 兼お客さま部長
平成20年５月 | 取締役　常務執行役員 営業副本部長、営業企画部長
平成21年６月 | 取締役　常務執行役員 営業副本部長
平成21年７月 | 取締役　常務執行役員 営業副本部長、お客さま部長
平成23年４月 | 取締役　常務執行役員 業務改革推進室担当
平成23年６月 | 取締役　常務執行役員 ICT推進部・総務部・人事部・コンプライアンス推進室・業務改革推進室・リスク管理担当
平成25年４月 | 取締役　常務執行役員 ICT推進部・総務人事部・内部統制推進室・リスク管理担当
平成26年４月 | 取締役(現) 北ガスジェネックス株式会社 代表取締役社長(現)
取締役 | － | 野　田　雅　生 | 昭和28年４月26日生 | 昭和63年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) 林田・柏木・田澤法律事務所勤務 | (注3) | ―
平成３年４月 | 野田純生法律事務所 (現、野田総合法律事務所)勤務
平成15年４月 | 東京地方裁判所民事調停委員(現)
平成18年６月 | 当社取締役(現)
平成18年11月 | 野田総合法律事務所 第一室代表弁護士(現）
平成25年６月 | 日本ユニシス株式会社　社外監査役(現)
取締役 | － | 中　上　英　俊 | 昭和20年３月11日生 | 昭和48年４月 | 住環境計画研究所所長 | (注3) | 14
昭和51年１月 | 株式会社住環境計画研究所　代表 取締役所長
平成22年６月 | 当社取締役(現)
平成25年４月 | 株式会社住環境計画研究所　代表 取締役会長(現)
常勤監査役 | － | 堤　　　信　之 | 昭和34年１月６日生 | 平成10年４月 | 当社入社 | (注5) | 44
平成19年４月 | 経理財務担当部長
平成22年４月 | 執行役員　経理財務担当部長
平成24年４月 | 常務執行役員 経理部担当、経理部長
平成24年６月 | 取締役　常務執行役員 経理部担当、経理部長
平成29年４月 | 取締役
平成29年６月 | 当社監査役(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (年） | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | － | 鈴　木　貴　博 | 昭和34年12月19日生 | 昭和57年４月 | 北海道東北開発公庫入庫 | (注4) | 3
平成11年10月 | 日本政策投資銀行総務部課長
平成18年４月 | 法務部長
平成19年４月 | 法務・コンプライアンス部長
平成20年10月 | 株式会社日本政策投資銀行 法務・コンプライアンス部長
平成21年６月 | 中堅・成長企業ファイナンスグループ長
平成22年４月 | 東北支店長
平成24年６月 | 常務執行役員　リスク統括部、法務・コンプライアンス部担当
平成25年６月 | 常務執行役員　リスク統括部、法務・コンプライアンス部、管理部担当
平成27年６月 | 退職 当社監査役(現)
監査役 | － | 小　山　俊　幸 | 昭和32年５月21日生 | 昭和56年４月 | 日本国有鉄道入社 | (注4) | －
昭和62年４月 | 北海道旅客鉄道株式会社入社
平成11年３月 | 鉄道事業本部企画部長
平成12年６月 | 総合企画本部担当部長
平成14年６月 | 総務部長
平成19年６月 | 総合企画本部経営企画部長
平成21年６月 | 取締役 総合企画本部経営企画部長
平成24年５月 | 取締役　総合企画本部長
平成24年６月 | 常務取締役 総合企画本部長
平成25年６月 | 当社監査役(現)
平成26年２月 | 北海道旅客鉄道株式会社 常務取締役　鉄道事業本部長
平成26年４月 | 常務取締役 総合企画本部長
平成27年６月 | 常務取締役　総合企画本部長 兼 新幹線推進本部長　東京事務所・財 務部・資金運用室・ＪＲ札幌病院 担当
平成28年３月 | 常務取締役　総合企画本部長 東京事務所・財務部・資金運用室・JR札幌病院担当
平成29年６月 | 専務取締役　総合企画本部長 東京事務所・財務部・資金運用室・JR札幌病院担当(現)
監査役 | － | 井　上　唯　文 | 昭和30年３月21日生 | 昭和53年４月 | 札幌市採用 | (注4) | －
平成15年４月 | 清田区市民部長
平成17年４月 | 財政局財政部長
平成19年４月 | 総務局秘書部長
平成20年４月 | 経済局長
平成23年４月 | 総務局長
平成24年４月 | 市長政策室長
平成25年４月 | 副市長
平成27年５月 | 退職
平成27年６月 | 当社監査役(現)
計 | 407

(注) １　取締役野田雅生、中上英俊は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役鈴木貴博、小山俊幸および井上唯文は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役鈴木貴博、小山俊幸および井上唯文の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役堤信之の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、会社の意思決定と業務執行を分離し、意思決定・監督機関としての取締役会の機能を強化するとともに、執行役員への大幅な権限委譲により業務執行機能を向上させるため執行役員制度を導入しております。

執行役員(取締役兼務者を除く)は以下のとおりであります。

執行役員 | 大関　伸二 | 供給事業部長　供給保安部長
執行役員 | 山本　一夫 | エネルギー開発事業部長　第一営業部長
執行役員 | 八木　　渉 | 函館支店長
執行役員 | 金沢　明法 | フレアスト新会社担当
執行役員 | 前谷　浩樹 | エネルギーサービス事業本部副本部長　スマートエネルギー＆ネットワーク推進事業部長　エネルギー企画部担当
執行役員 | 山岸　　泰 | 技術開発研究所長
執行役員 | 栗田　哲也 | スマートエネルギー推進部長

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主様をはじめとする当社のステークホルダーの方々との円滑な関係の構築を通じて、企業価値や雇用の創造、さらに健全な企業経営の維持を目的にコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

なお、当社は取締役会及び監査役会を中心とした経営管理体制のもとに、迅速な意思決定を図るべく、執行役員制度を導入し、外部環境の変化に柔軟に対応できる執行体制を整備しております。

##### ② 体制の概要及び採用している理由

当社は、経営に対する適正な監視を行うため監査役会を設置しており、一方、取締役会の意思決定・監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、中立・公正な立場での視点を経営に反映していただくため、複数の社外役員を選任しております。

##### ③ コーポレート・ガバナンスに関する会社の機関

ａ 取締役会

当社の取締役会は、取締役８名、うち社外取締役２名で構成し、会社の重要事項に関する意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督・チェックを行うとともに、子会社等を含めたグループ会社に対する監督・チェック機能の強化に努めております。

社外取締役の役割・機能につきましては、当該人物の経験・見識等を、中立・公正な立場で当社の経営に反映していただくとともに、経営に対する監督機能を担い、コーポレート・ガバナンスを強化することであると考えております。社外取締役は２名選任しておりますが、各社外取締役は、取締役会に出席し、中立・公正な視点から適宜発言を行い、取締役会の監督機能の強化に努めております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、各人の経験・見識・出身等を総合的に勘案したうえで、社外取締役として客観的かつ専門的な立場で職務を適切に遂行できることを要件として選任しております。

なお、各社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありませんが、野田雅生氏の所属する法律事務所と当社との間には、法律顧問契約に基づく法律相談業務の委託の取引関係があります。また中上英俊氏は、株式会社住環境計画研究所の代表取締役会長ですが、当社は同研究所との間に共同実施協定に基づく調査研究業務およびコンサルティング業務の委託の取引関係があります。

また、当社の取締役は10名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行われる旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｂ 執行役員制度

平成18年６月の定時株主総会終了後に、取締役会の意思決定、監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入いたしました。社長執行役員を議長とする「執行役員会議」を原則毎週1回開催する中で、取締役会付議事項以外の業務執行に関る重要事項を決定しており、明確な責任のもと迅速な意思決定に努めております。

④ 監査の体制

ａ 監査役会

監査役会は、監査役４名、うち社外監査役３名(１名は常勤監査役)で構成し、監査計画等に従い、取締役会・執行役員会議への出席、取締役等からの業務執行状況に関する聴取、重要な決裁書類の閲覧等を通じ、業務執行全般に対する厳正な監査の実現に努めております。

社外監査役の役割・機能につきましては、当該人物の経験・見識等を、中立・公正な立場で当社の監査に反映していただくとともに、監査機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスを強化することであると考えております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、中立・公正な視点から適宜発言を行い、監査機能の充実に努めております。社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、各人の経験・見識・出身等を総合的に勘案したうえで、社外監査役として客観的かつ中立の立場で監査を実施できることを要件として選任しております。

また、監査機能を強化するため、監査役の職務執行及び監査役会を補助する専従スタッフを選任するとともに、監査役の監査が実効的に行われるための体制整備として、会計監査人・関係会社監査役・内部監査部門等と連携体制を強化しております。

なお、社外監査役　鈴木貴博氏、小山俊幸氏、井上唯文氏(各氏が役員もしくは使用人である又は役員もしくは使用人であった他の会社等を含む)と当社の間にはガス供給契約等の取引関係がありますが、特別の利害関係はありません。

ｂ 監査部

内部監査組織として人員２名からなる内部監査グループを設け、関係会社を含め業務活動が適正かつ効率的に行われ、内部統制が達成されているかについて、定期的に内部監査を行っております。内部監査の結果は、社長および副社長に報告するとともに、被監査部門長等にも報告し、さらに改善提言を継続的に実施しております。

ｃ 会計監査

会計監査人については、仰星監査法人と監査契約を締結しております。

監査役会、監査部、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報交換を行うことで、相互の連携を高めております。

なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、南成人氏(継続監査年数７年)、及び野口哲生氏(継続監査年数３年)であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名(公認会計士試験合格者、システム監査技術者)であります。

##### ⑤ コンプライアンス推進の状況

当社は、コンプライアンスの推進に向けて、倫理方針・倫理行動指針を遵守し、誠実かつ公正な事業運営に努めております。コンプライアンスの取組みを効果的に推進するため内部統制推進会議を設置し、内部統制推進グループが運営事務を担当しております。内部統制推進グループは、人員２名からなる専門の組織となっております。

リスクマネジメントについては、執行役員会議で、全社リスク管理を整備しております。全社リスク管理の推進事務局は内部統制推進グループが担当しております。

当社グループにおける業務適正の確保については、重要な事項について当社取締役会において決議するとともに、当社関係部署が関係会社管理規程に則り、関係会社の業務管理並びにコンプライアンスに関する指導を行っております。

##### ⑥ 内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正を確保するための体制について、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議しております。

###### ａ　取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役および従業員は、反社会的な勢力に屈せず毅然とした対応をとることを含め、当社の定める倫理方針・倫理行動指針を遵守し、誠実かつ公正な事業運営を行う。

ロ　取締役会は、取締役会規則を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督する。

ハ　取締役会は、社外取締役、社外監査役の招聘により、経営の客観性・透明性を確保する。

ニ　取締役は、財務報告にかかわる信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告にかかわる内部統制の運用、評価を行う体制を整備する。

ホ　監査役は、取締役の職務執行に関して、監査役会で定める監査役監査基準に基づき、監査を行う。

ヘ　会計監査人は、会計に関する取締役の職務執行に関して、企業会計審議会で定める監査基準に基づき、監査を行う。

ト　監査部は、内部監査規程に従い、業務、会計、情報システム等にかかわる諸状況について独立的な立場で監査を行う。

チ　取締役会が決定した基本方針に基づき、執行役員会議は、内部統制システムを整備する。内部統制を効果的に推進するために統制機能を統括する内部統制推進グループを設置し、コンプライアンスの徹底を図る。併せて、組織横断的・第三者的視点によるその補完機能として、内部統制推進会議を設置する。

リ　コンプライアンスに関して、従業員等からの「相談・通報窓口」を設置し、未然防止と早期解決の実効性を確保する。

###### ｂ　取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行にかかわる情報については、取締役会規則、稟議規程等に従って議事録、稟議書その他定められた文書を作成し、また、文書管理規程等に基づいて、定められた期間これを保存するなど適切に管理する。

###### ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　内部統制規程に定めた内部統制推進体制において、当社およびグループ各社における事業目標達成の阻害要因を明らかにし、継続的に改善を図る。

ロ　災害等のリスクへの措置については、保安規程、防災業務規程等に従い所定の体制およびBCP(事業継続計画)を整備し、迅速かつ適切な対応を図る。

ハ　業務遂行に伴うリスクのうち、コンプライアンスに関するものは倫理管理規程等に従い、情報セキュリティに関するものは情報管理規程等に従うことで、迅速かつ適切な対応を図る。

ニ　その他の損失リスクについては、必要に応じてリスクヘッジに関するマニュアル等を整備し、当該リスクの軽減等に取り組む。

###### ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。

ロ　取締役および執行役員の職務を効率的に行うために、職制、業務分掌規程、職責権限規程等の社内規程を整備する。

###### ｅ　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　グループ会社に関する重要な事項は、当社の取締役会において決議する。

ロ　グループ全体の健全な発展を図るため、当社と重要な子会社で構成する会議を定期的に開催する。

ハ　当社の経営企画部が、統括管理部門として、関係会社管理規程に則り、関係会社の管理と指導を行う。また、当社の監査部が内部監査規程、関係会社管理規程に則り、関係会社の内部監査を行う。

ニ　当社の監査役、会計監査人は、法令の定めに基づき、定期的に重要な子会社の調査を行う。

ホ　グループ全体に適用される内部統制規程を定め、グループ一体として統制を図る。グループ内部統制連絡会議等を設置し、グループ各社への徹底を図る。

ヘ　グループ会社が営業成績・財務・経理・人事その他の経営上の重要事項を報告する手順を、関係会社管理規程に定める。また、リスクが発現した場合の情報伝達方法を北ガスグループ内部統制規程に定める。

ト　グループ全体のリスクマネジメントシステムを構築し、それに則りグループ各社がリスク管理を実施することを北ガスグループ内部統制規程に定める。

チ　中長期経営戦略の策定とそれにもとづく主要経営目標の設定を行い、進捗については当社と重要な子会社で構成する会議等で定期的な実績管理を行うことにより、効率的かつ効果的な職務執行を確保する。

リ　グループ全体に適用される北ガスグループ倫理方針を定めるとともに、「北ガスグループ倫理相談・通報窓口」を設置する。

###### ｆ　監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ　監査役の職務執行および監査役会を補助すべき従業員として、専従スタッフを選任する。

ロ　専従スタッフは、監査役の指揮命令に従うことを業務分掌規程に定めるとともに、監査役からの指揮命令に従って職務を遂行する。

ハ　専従スタッフの人事管理に関する事項については、監査役の同意を得る。

###### ｇ　取締役および従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ　監査役は、職務執行に必要な事項に関して、随時、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。

ロ　監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な決定や報告の把握ができ、また、各議事録、稟議書等の重要な書類を閲覧できる。

ハ　取締役は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、これを直ちに監査役会に報告する。

ニ　グループ会社の監査役、当社の経理部長および関係会社管理を担当する経営企画部長は、四半期ごとにグループ会社の状況について、監査役に報告する。

ホ　当社の監査部は、グループ会社のリスク、コンプライアンスおよび内部通報情報等について、必要に応じ監査役に報告する。

ヘ　監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない旨を北ガスグループ内部統制規程に定める。

###### ｈ　監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他当職務の執行について生じる費用または償還の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生じる費用等について、毎年、適切な予算を設ける。

###### ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、職務執行に必要な事項に関して、随時、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。取締役会は、監査役が会計監査人、グループ会社の監査役および内部監査部門等と連携し、監査役の監査が実効的に行われることを確保する。

##### ⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役全員及び社外監査役全員と会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額または、1,000万円のいずれか高い額となります。

##### ⑧　役員報酬の内容及び決定方針

###### ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額　 　　（百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション
取締役（社外取締役を除く） | 135 | 131 | 4 | 6
監査役（社外監査役を除く） | 17 | 17 | ― | 1
社外役員 | 50 | 50 | ― | 5

(注) １ 取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。

２ 平成18年６月29日開催の第160期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。

###### ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ｃ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

イ 役員の報酬限度額につきましては、平成18年６月29日開催の第160回定時株主総会において、取締役は年額３億円以内、監査役は年額１億円以内と決議しております。

ロ　各取締役及び監査役の報酬額は、取締役につきましては取締役会の決議により決定し、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬につきましては、社外取締役を除き、基本報酬とストックオプションとし、報酬等の額の範囲内で決定しております。

##### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、平成20年６月に開催した第162回定時株主総会の決議により、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本としながら、中間配当の実施や期末配当金の早期支払い等の機動的な配当政策及び資本政策の実行を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

##### ⑪ 株式の保有状況

###### ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 貸借対照表計上額 の合計額(百万円)
55 | 4,984

###### ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄名 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
KDDI㈱ | 704,400 | 2,117 | 地場事業の活性化
エア・ウォーター㈱ | 165,258 | 275 | 地場事業の活性化
㈱北洋銀行 | 741,000 | 211 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
飯野海運㈱ | 392,600 | 175 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
石油資源開発㈱ | 40,000 | 100 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 589,000 | 87 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 347,812 | 58 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
東京瓦斯㈱ | 40,000 | 20 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 5,823 | 8 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
三井住友トラストホールディングス㈱ | 18,150 | 5 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
第一生命保険㈱ | 3,600 | 4 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
りらいあコミニュケーションズ㈱ | 2,688 | 2 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化

みなし保有株式

該当する事項はありません。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄名 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
KDDI㈱ | 704,400 | 2,058 | 地場事業の活性化
エア・ウォーター㈱ | 165,258 | 339 | 地場事業の活性化
㈱北洋銀行 | 741,000 | 312 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
飯野海運㈱ | 392,600 | 191 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 58,900 | 102 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
石油資源開発㈱ | 40,000 | 101 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 347,812 | 70 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
東京瓦斯㈱ | 40,000 | 20 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 5,823 | 11 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱ | 3,600 | 7 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
三井住友トラストホールディングス㈱ | 1,815 | 7 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化
りらいあコミニュケーションズ㈱ | 2,688 | 2 | 事業の発展のため協力関係の維持・強化

みなし保有株式

該当する事項はありません。

###### ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
貸借対照表計上額の合計額　　　（百万円） | 貸借対照表計上額の合計額　　　（百万円） | 受取配当金の　　合計額 (百万円) | 売却損益の合計額 (百万円) | 評価損益の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ―
非上場以外の株式 | 19 | 20 | 0 | ― | 8
計 | 19 | 20 | 0 | ― | 8

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 29 | 1 | 28 | 1
連結子会社 | 7 | ― | 7 | ―
計 | 36 | 1 | 36 | 1

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当する事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は会計監査人に対してガス事業部門別収支計算規則に基づく証明書発行業務および社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務を非監査業務として委託し対価を支払っております。

当連結会計年度

当社は会計監査人に対して社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務等を非監査業務として委託し対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当する事項はありません。