(注) 2024年4月26日開催の取締役会の決議により、2024年10月1日付で当社普通株式1株を5株とする株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は128,000,000株増加し、160,000,000株となっております。
(注)2024年4月26日開催の取締役会決議により、2024年10月1日付で当社普通株式1株を5株に分割いたしました。これにより、発行済株式総数は70,951,224株増加し、88,689,030株となっております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社の取締役、執行役員、顧問、参与及び従業員に対して新株予約権を割当てるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数は調整されており、1個あたり20株から100株に変更となっております。
当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2 当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数を適切に調整することができる。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう 以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
(注)6に準じて決定する。
6 その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社グループ会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社および当社グループ会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、喪失した日から5年以内に限って権利行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるところによる。
2025年4月28日の取締役会において決議されたもの
2025年4月28日に決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。
1.新株予約権の名称 北海道瓦斯株式会社 第11回新株予約権
2.新株予約権の総数 629個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
2027年5月14日から2042年5月13日までとする。
7.新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社グループ会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社および当社グループ会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、喪失した日から5年以内に限って権利行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるところによる。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記7.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
10.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記6.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記6.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記8.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記7.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記9.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権の割当日
2025年5月13日
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2024年4月26日開催の取締役会における株式分割決議に基づく株式の分割であります。
2025年3月31日現在
(注) 1 自己株式544,745株は「個人その他」に5,447単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
なお、株式は、株主名簿記載の株式数であり、実保有株式数と同数であります。
2 上記「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
2025年3月31日現在
(注)1 みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行の持株数2,629千株は、株式会社みずほ銀行が委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は、株式会社みずほ銀行が留保しております。
2 株式会社みずほ銀行より2024年2月22日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、2024年2月15日現在で同社を含む2社が、共同保有として以下の株式を実質保有している旨の報告を受けておりますが、2025年3月31日現在における各社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況に含めておりません。大量保有報告の内容は以下のとおりであります。
なお、当社は2024年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が70,951,224株増加し、88,689,030株となっています。大量保有報告書(変更報告書)の所有株式数につきましては、株式分割による分割後の株式数に換算して記載しています。
2025年3月31日現在
(注) 1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株及び証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注1)2024年4月26日開催の取締役会の決議により、2024年10月1日付で当社普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施しております。当事業年度における取得自己株式2,245株の内訳は、株式分割前1,940株、株式分割後305株であります。
(注2)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
(注1)株式分割による分割後の株式数で記載しています。
(注2)当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求及び株式報酬型ストック・オプションの行使による株式数は含まれておりません。
当社グループは、総合エネルギーサービス事業の展開および安全高度化への取組みを前提に、一体となって営業力を強化し、収益の拡大を図るとともに、業務効率化とコストダウンを進めながらフリー・キャッシュ・フローの獲得に努め、企業価値の向上を図ってまいります。
剰余金の配当等につきましては、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本としております。
その上で、将来への成長投資として、情報プラットフォーム基盤整備、再生可能エネルギーの導入拡大、技術開発等継続的な投資が求められ、加えて昨今の世界の政治経済の状況から、有利子負債の削減等も急がれることを踏まえ、連結配当性向につきましては、30%を目標水準とし、引き続き株主さまへの適切な利益還元に努めてまいります。
このような方針のもと、当事業年度の剰余金の配当につきましては、昨年10月31日開催の取締役会決議に基づき一株につき9円の中間配当を実施するとともに、期末配当につきましては、将来に向けた成長投資に加え、財務体質の強化が必要であるなか、販売量の拡大や業務改革の進展等により業績が堅調に推移していることを踏まえ、本年5月19日開催の取締役会において一株につき10円と決定いたしました。これにより、当事業年度の年間配当は、前事業年度と比べて3円増配の、一株につき19円となります。
2024年10月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、1株当たりの配当金及び増配額を算定しております。
この結果、当期の配当性向は16.1%(個別配当性向17.8%)、株主資本当期純利益率12.8%、株主資本配当率は2.1%となりました。
なお、当社は中間と期末の年2回配当を行うこととし、取締役会の決議によって、中間配当は毎年9月30日、期末配当は毎年3月31日を基準日として配当を行う旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、株主様をはじめとする当社のステークホルダーの方々との円滑な関係の構築を通じて、企業価値や雇用の創造、さらに健全な企業経営の維持を目的にコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
なお、当社は取締役会及び監査役会を中心とした経営管理体制のもとに、迅速な意思決定を図るべく、執行役員制度を導入し、外部環境の変化に柔軟に対応できる執行体制を整備しております。
当社は、経営に対する適正な監視を行うため監査役会を設置しており、一方、取締役会の意思決定・監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、中立・公正な立場での視点を経営に反映していただくため、複数の社外役員を選任しております。
取締役会は、代表取締役会長を議長として、法令および定款ならびに取締役会規則に定められた当社およびグループ会社の重要事項を決定しております。また、執行役員等で構成された常務会や経営会議において、取締役会で決定された方針の具現化やグループ会社を含めた全社最適視点での業務執行を推進しております。
当社の取締役会は、取締役8名、うち社外取締役3名で構成しており、その構成員については、「(2)役員の状況」に記載の通りです。
また、当社は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申する役割を担う報酬委員会を設置しています。委員は3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役が占めることで、独立性・客観性を確保しています。委員は、大槻博代表取締役会長(委員長)、独立社外取締役3名(岡田美弥子氏、小磯修二氏、綿貫泰之氏)の計4名で構成しています。
(注)当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は8名(内、社外取締役3名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「取締役の執行役員兼務および担当・委嘱の件」及び「報酬委員会の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況」のとおりであり、報酬委員会の委員は、大槻博代表取締役会長(委員長)、独立社外取締役3名(岡田美弥子氏、小磯修二氏、綿貫泰之氏)の計4名となります
なお、常務執行役員等を構成員とする常務会や社長執行役員を議長として執行役員で構成する経営会議を原則隔週で開催する中で、取締役会付議事項以外の業務執行に関る重要事項を決定しており、明確な責任のもと迅速な意思決定に努めております。
(常務会の構成員の氏名)
議長:代表取締役会長 大槻 博
川村 智郷、井澤 文俊、前谷 浩樹、金沢 明法、八木 渉
(経営会議の構成員の氏名)
議長:代表取締役社長 社長執行役員 川村 智郷
井澤 文俊、前谷 浩樹、金沢 明法、八木 渉、栗田 哲也、後藤 隆一郎、今城 忠宣、澁谷 聡、
宮本 伸司、芥川 直寛、金田 幸一郎

③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムについては、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議しております。
イ 取締役および従業員は、反社会的な勢力に屈せず毅然とした対応をとることを含め、北ガスグループ倫理方針・北ガスグループ行動規範を遵守し、誠実かつ公正な事業運営を行う。
ロ 取締役会は、取締役会規則を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督する。
ハ 取締役会は、社外取締役、社外監査役の招聘により、経営の客観性・透明性を確保する。
ニ 取締役は、財務報告にかかわる信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告にかかわる内部統制の運用、評価を行う体制を整備する。
ホ 監査役は、取締役の職務執行に関して、監査役会で定める監査役監査基準に基づき、監査を行う。
ヘ 会計監査人は、会計に関する取締役の職務執行に関して、企業会計審議会で定める監査基準に基づき、監査を行う。
ト 監査部は、内部監査規程に従い、業務、会計、情報システム等にかかわる諸状況について独立的な立場で監査を行う。
チ 取締役会が決定した基本方針に基づき、経営会議は、内部統制システムを整備する。内部統制を効果的に推進するために統制機能を統括する内部統制推進グループを設置し、コンプライアンスの徹底を図る。
リ コンプライアンスに関して、従業員等からの相談・通報窓口を設置し、未然防止と早期解決の実効性を確保する。
取締役の職務の執行にかかわる情報については、取締役会規則、稟議規程等に従って議事録、稟議書その他定められた文書を作成し、また、文書管理規程等に基づいて、定められた期間これを保存するなど適切に管理する。
イ 内部統制規程に定めた内部統制推進体制において、当社およびグループ各社における事業目標達成の阻害要因を明らかにし、継続的に改善を図る。
ロ 災害等のリスクへの措置については、保安規程、防災業務規程等に従い所定の体制およびBCP(事業継続計画)を整備し、迅速かつ適切な対応を図る。
ハ 業務遂行に伴うリスクのうち、コンプライアンスに関するものは北ガスグループ倫理管理規程等に従い、情報セキュリティに関するものは北ガスグループ情報管理規程等に従うことで、迅速かつ適切な対応を図る。
ニ その他の損失リスクについては、必要に応じてリスクヘッジに関するマニュアル等を整備し、当該リスクの軽減等に取り組む。
イ 取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。
ロ 取締役および執行役員の職務を効率的に行うために、職制、業務分掌・職責権限規程等の社内規程を整備する。
イ グループ会社に関する重要な事項は、当社の取締役会において決議する。
ロ グループ全体の健全な発展を図るため、当社と重要な子会社で構成するグループ経営会議を定期的に開催する。
ハ 当社の経営企画部が、統括管理部門として、関係会社管理規程に則り、関係会社の管理と指導を行う。また、当社の監査部が内部監査規程、関係会社管理規程に則り、関係会社の内部監査を行う。
ニ 当社の監査役、会計監査人は、法令の定めに基づき、定期的に重要な子会社の調査を行う。
ホ グループ全体に適用される内部統制規程を定め、グループ一体として統制を図る。北ガスグループ内部統制連絡会議を設置し、グループ各社への徹底を図る。
ヘ グループ会社が営業成績・財務・経理・人事その他の経営上の重要事項を報告する手順を、関係会社管理規程に定める。また、リスクが発現した場合の情報伝達方法を北ガスグループ内部統制規程に定める。
ト グループ全体のリスクマネジメントシステムを構築し、それに則りグループ各社がリスク管理を実施することを北ガスグループ内部統制規程に定める。
チ 中長期経営戦略の策定とそれに基づく主要経営目標の設定を行い、進捗についてはグループ経営会議等で定期的な実績管理を行うことにより、効率的かつ効果的な職務執行を確保する。
リ グループ全体に適用される北ガスグループ倫理方針を定めるとともに、北ガスグループ倫理相談・通報窓口を設置する。
イ 監査役の職務執行および監査役会を補助すべき従業員として、専従スタッフを選任する。
ロ 専従スタッフは、監査役の指揮命令に従うことを業務分掌・職責権限規程に定めるとともに、監査役からの指揮命令に従って職務を遂行する。
ハ 専従スタッフの人事管理に関する事項については、監査役の同意を得る。
イ 監査役は、職務執行に必要な事項に関して、随時、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。
ロ 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な決定や報告の把握ができ、また、各議事録、稟議書等の重要な書類を閲覧できる。
ハ 取締役は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、これを直ちに監査役に報告する。
ニ グループ会社の監査役、当社の経理部長および関係会社管理を担当する経営企画部長は、四半期ごとにグループ会社の状況について、監査役に報告する。
ホ 当社の監査部は、グループ会社のリスク、コンプライアンスおよび内部通報情報等について、必要に応じ監査役に報告する。
ヘ 監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない旨を北ガスグループ内部統制規程に定める。
監査役の職務の執行について生じる費用等について、毎年、適切な予算を設ける。
監査役は、職務執行に必要な事項に関して、随時、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。取締役会は、監査役が会計監査人、グループ会社の監査役および内部監査部門等と連携し、監査役の監査が実効的に行われることを確保する。
当社のリスク管理については、経営会議で、全社リスク管理に係る仕組みを整備しており、推進事務局は内部統制推進グループが担当しております。また、当社は、コンプライアンスの推進に向けて、北ガスグループ倫理方針・北ガスグループ行動規範を遵守し、誠実かつ公正な事業運営に努めております。コンプライアンスの全社的な推進・管理については、内部統制推進グループが担務しております。なお、内部統制推進グループは、人員2名からなる専門の組織となっております。
当社グループにおける業務の適正の確保については、重要な事項について当社取締役会において決議するとともに、当社関係部署が関係会社管理規程に則り、関係会社の業務管理並びにコンプライアンスに関する指導を行っております。
当社は、社外取締役全員及び社外監査役全員と会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額または、1,000万円のいずれか高い額となります。
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。本契約は1年毎に契約更新しております。
① 当該保険契約の被保険者の範囲
当社取締役および監査役全員(子会社役員も含む)
② 当該保険契約の内容の概要
被保険者が職務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補償します。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、2008年6月に開催した第162回定時株主総会の決議により、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本としながら、中間配当の実施や期末配当金の早期支払い等の機動的な配当政策及び資本政策の実行を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
取締役会では、法令および定款ならびに取締役会規則に則り、決算及び投資に関する事項等を決議しているほか、月次決算、業務執行に関する事項等を報告しております。
当事業年度における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
⑤ 報酬委員会の活動状況
当社は、取締役・執行役員等の報酬を、公正性・透明性・客観性を持ったプロセスで決定するために、2025年4月28日に、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設立いたしました。そのため、当事業年度における活動はありませんが、本提出日現在においては、1回開催し、全委員が出席しております。
なお、報酬委員会では、報酬委員会規程の定めに従い、取締役・執行役員等の報酬に関する審議および取締役会への答申を行っております。
①役員一覧
1.2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。
男性
(注) 1 取締役岡田美弥子、小磯修二および綿貫泰之は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2 監査役松嶋一重、野崎清史は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
6 当社は、会社の意思決定と業務執行を分離し、意思決定・監督機関としての取締役会の機能を強化するとともに、執行役員への大幅な権限委譲により業務執行機能を向上させるため執行役員制度を導入しております。
執行役員(取締役兼務者を除く)は以下のとおりであります。
2.2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。
男性
(注) 1 取締役岡田美弥子、小磯修二および綿貫泰之は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2 監査役松嶋一重、野崎清史、本間あづみは、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役土谷浩昭、松嶋一重および野崎清史の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役本間あづみの任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 当社は、会社の意思決定と業務執行を分離し、意思決定・監督機関としての取締役会の機能を強化するとともに、執行役員への大幅な権限委譲により業務執行機能を向上させるため執行役員制度を導入しております。
執行役員(取締役兼務者を除く)は以下のとおりであります。
②社外役員の状況
社外取締役の役割・機能につきましては、当該人物の経験・見識等を、中立・公正な立場で当社の経営に反映していただくとともに、経営に対する監督機能を担い、コーポレート・ガバナンスを強化することであると考えております。社外取締役は3名選任しておりますが、各社外取締役は、取締役会に出席し、中立・公正な視点から適宜発言を行い、取締役会の監督機能の強化に努めております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、各人の経験・見識・出身等を総合的に勘案したうえで、社外取締役として客観的かつ専門的な立場で職務を適切に遂行できることを要件として選任しております。
なお、各社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
社外監査役の役割・機能につきましては、当該人物の経験・見識等を、中立・公正な立場で当社の監査に反映していただくとともに、監査機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスを強化することであると考えております。社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、各人の経験・見識・出身等を総合的に勘案したうえで、社外監査役として客観的かつ中立の立場で監査を実施できることを要件として選任しております。
なお、各社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。
③社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
監査役の監査が実効的に行われるための体制整備として、会計監査人・関係会社監査役・内部監査部門等との連携体制を強化しております。監査役会、監査部、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報交換を行うことで、相互の連携を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.組織・人員
当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査役会は、監査役3名、うち社外監査役2名(1名は常勤監査役)で構成されております。
また、監査役専従の従業員を1名配置した、執行部門から独立した「監査役室」を設置し、監査業務を補助しております。
各監査役の経歴等については、次のとおりであります。
なお当社は、監査役の員数が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。当該補欠監査役の任期は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会終結の時までであります。同定時株主総会においては、議案(決議事項)として「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は4名の監査役(うち3名は社外監査役)で構成されることになります。
b.監査役会の開催状況
監査役会は「監査役会規則」に基づき、原則月次に開催するほか、必要に応じ開催しております。当該事業年度における個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
<監査役会の主な議題>
(決議事項)監査計画、会計監査人の報酬等に関する同意、会計監査人の再任の適否、監査役会の監査報告書の作成等
(報告事項)月次業務監査状況(重要会議報告、重要な決裁書類の閲覧に関する事項等)、業務監査評定、監査役会の実効性評価等
上記に加え、監査役会を補完し監査役間の情報共有を図る目的で、監査役連絡会を20回開催し、監査役会付議事項の事前協議や業務監査状況等についての情報共有や意見交換を行っております。
c.監査役会の主な活動状況
監査役会は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役等の職務の執行を監視・検査することにより、様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、北ガスグループの中長期的な企業価値創出に貢献することを基本方針として活動しております。
当事業年度は、「Challenge2030」の第1フェーズ最終年度を迎え、第2フェーズ以降の重点諸施策を策定する重要な期間となることから、事業構造改革の成果を早期に発現させ、強靭な事業基盤を構築するため、以下を重点監査項目として監査を行っております。
<重点監査項目>
(1)事業計画への取組状況(全社、各社・各部門)
(2)人的資本経営の推進状況
(3)経営の意思決定プロセス
(4)内部統制システムの構築・運用状況(特に連結子会社)
(5)企業統治にかかる外部要請への対応
(6)各種法令、定款等の遵守状況
(7)その他必要と認められる事項
監査の方法は、「監査役監査基準」に則り、取締役会・常務会・経営会議への出席、取締役等からの業務執行状況に関する聴取、重要な決裁書類の閲覧、社内各部門及び子会社等への実地調査を行うほか、会計監査人、内部監査部門との間で定期的に会合を設け、報告聴取・意見交換等を行い相互に連携を図っております。
社内各部門(28部門)については、前述の重点監査項目を踏まえ、実地調査の後各監査役が評定を行い、重要会議・決裁書類等及びその他の監査事実を加えて監査役間で協議を重ね、総合評定を担当取締役へフィードバックしております。
また、監査活動全体を通して認識した諸課題については、中間・期末に代表取締役会長及び代表取締役社長に対して課題提起や提言を行っております。
会計監査人との連携は、定期的に会合を持ち、年間監査計画、監査上の主要な論点、監査職務の遂行状況等について報告聴取や意見交換を行っております。「監査上の主要な検討事項(KAM)」については、会計監査人から候補の提示を受け、協議を重ねており、適切に設定されていることを確認しております。
内部監査部門との連携は、意見交換会を毎月開催し、内部監査に係る活動報告を受ける等、緊密な連携を図っております。
更なる監査の実効性向上を図ることを目的に、当事業年度の監査活動の実効性評価を実施しており、この評価の結果を踏まえ、次年度の監査計画へ反映させております。
なお、北ガスグループ全体のガバナンス体制の強化策として、常勤監査役が主要な子会社等の監査役を兼務しております。常勤監査役は、親会社の監査役としてグループ全体のリスクを俯瞰的な視点で把握しており、その知見を子会社の監査に活かすことで、子会社単独では見過ごされがちなリスクや、グループ全体に影響を及ぼしうる重要な課題を早期に発見し、適切な対応を促しております。
<監査活動の概要>
※1 非常勤監査役は可能な範囲で社内各部門及び子会社等の実地調査並びに社内各部門の社員との懇談会に出席しております。
② 内部監査の状況
内部監査組織として人員3名からなる内部監査グループを設け、関係会社を含め業務活動が適正かつ効率的に行われ、内部統制が達成されているかについて、内部監査を行っております。監査の結果については、社長及び取締役会、経営会議に報告するとともに、監査対象部門長等にも報告し、さらに改善提言を継続的に実施しております。
また、監査役に対しては、これらの監査結果の報告のほか、監査計画の報告や定期的な情報共有・意見交換を行っており、相互の連携を図っております。
会計監査人との間では、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制報告制度に基づく監査内容に関して情報交換を行うとともに、監査結果について定期的に報告を行っております。
なお、内部統制部門である内部統制推進グループと内部監査グループは監査部に属しており、各々の活動状況について、随時情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
仰星監査法人
b.継続監査期間
61年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
中川 隆之 氏(継続監査年数3年)
新島 敏也 氏(継続監査年数4年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他7名(公認会計士試験合格者、システム監査技術者等)であります。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価および選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査の有効性・効率性を総合的に勘案して、適正な会計監査が期待できることを会計監査人の選考基準としており、監査役会にて評価・審議の結果、相応であると判断し選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合のほか、前記の選考基準に照らし、監査役会にて審議のうえ、適正な会計監査が期待できないと判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に上程する方針です。
④ 監査報酬の内容等
当社における非監査業務の内容は、ガス事業託送収支計算規則に基づく証明書発行業務であります。ま
た、連結子会社における非監査業務に該当はありません。
該当する事項はありません。
c.その他重要な報酬の内容
該当する事項はありません。
監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。
当社の監査役会は、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告聴取を通じて、監査計画の内容や従前からの職務執行状況の妥当性・適切性を確認し、報酬見積りの算出根拠などを精査・検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は2025年度より役員の報酬体系の見直しを実施することとし、諮問機関である報酬委員会の審議を踏まえたうえで、第179回定時株主総会に提出した第3号議案が承認されることを条件として、2025年5月19日の取締役会において取締役会の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定内容を決議いたしました。当事業年度の報酬等については改定前の決定方針に基づき決定しておりますので、改定前の方針の概要も記載しております。
① 改定前の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目的とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動の要素を取り入れた株式報酬により構成します。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとします。
a.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
b.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬はストックオプションとし、事業年度ごとの業績に対する意識を高めるため役位に応じて設定した基準額に基づき、業績指標等を反映して個数を算定し、毎年一定の時期に割り当てます。
c.金銭報酬の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、非金銭報酬は10%以内とします。(業績指標100%達成の場合)
d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の金銭報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。また、非金銭報酬は、代表取締役会長の提案を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
なお、いずれの場合も、代表取締役会長を置かないときは、代表取締役社長がその任にあたります。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(注)1 2006年6月29日開催の第160回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
(注)2 当社の役員の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第160回定時株主総会において、取締役は、年額3億円以内、監査役は年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役2名)、監査役の員数は5名(うち、社外監査役3名)です。また、2014年6月25日開催の第168回定時株主総会において、取締役に対し前記金銭報酬限度額の範囲内で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権の割当(社外取締役は対象外)を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役2名)です。
(注)3 取締役会は、代表取締役会長大槻博氏に対し、当事業年度における各取締役の金銭報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループの経営状況等を最も熟知しており、総合的に各取締役の金銭報酬額を決定できると判断したためであります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目的とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
取締役の報酬を、公正性・透明性・客観性をもったプロセスで決定するため、取締役会の諮問機関である報酬委員会においてその内容を審議します。
取締役の報酬は、報酬委員会の答申等を踏まえて、取締役会において決定します。
a.報酬体系
報酬は、金銭報酬と非金銭報酬で構成します。
金銭報酬は基本報酬および業績に連動した業績連動報酬、非金銭報酬は株式報酬とします。
なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとします。
b.基本報酬額
基本報酬額は、月例の固定報酬として、役位および職責に応じ、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c.業績連動報酬額
業績連動報酬額は、事業年度ごとの業績向上へのインセンティブとして、役位別に定めた報酬額に、業績指標を反映して金額を算定し、年1回支給します。業績指標は、連結営業利益率、連結総資産経常利益率(ROA)と連結自己資本当期純利益率(ROE)とします。
d.株式報酬
株式報酬は、中長期の企業価値向上へのインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬とします。役位別に定めた報酬額と株価を基に算定される株式数の譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に割り当てます。
e.報酬の構成割合
報酬総額に占める、業績連動報酬額と譲渡制限付株式報酬額の合計額(インセンティブ報酬額)の割合は、5%~15%程度を目安とします。
⑤ 第179回株主総会定時株主総会に付議予定の内容について(一部抜粋)
今般、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、報酬体系の整備を行いました。
本議案は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対し、報酬限度額である年額3億円の範囲内で割当てる譲渡制限付株式の具体的な内容の決定につきご承認をお願いするものです。
また、本議案における対象取締役への譲渡制限付株式の割当ての条件は、上記の目的などを踏まえ、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会の審議を経て決定されており、相当であると判断しております。
記
対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当てに関する具体的な内容
a.譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、取締役会決議に基づき、対象取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として前記報酬限度額の範囲内で金銭報酬債権を支給する。対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、譲渡制限付株式1株あたりの払込金額は、その発行または処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とする。
b.譲渡制限付株式の総数
各事業年度において対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数は、80,000株をその上限とする。ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を調整する。
c.譲渡制限付株式割当契約の概要
本制度に基づき当社の普通株式の発行または処分をするにあたり、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結する。(本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下「本株式」という。)
ア.譲渡制限期間
対象取締役は、本株式に関する払込期日(以下「本払込期日」という。)から当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員等および従業員のいずれの地位からも退任または退職した時点までの間(以下「本譲渡制限期間」という。)、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
イ.譲渡制限の解除条件
以下のいずれかに該当する場合、本株式の全部について譲渡制限を解除する。ただし、以下ⅡおよびⅢに該当する場合においては、当該事象の発生あるいは承認までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について譲渡制限を解除する。
Ⅰ 上記(1)譲渡制限期間が満了した場合。
Ⅱ 対象取締役が本払込期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会までの期間中に、死亡または任期満了その他正当な理由により、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員等および従業員のいずれの地位から退任または退職することが確定した場合。
Ⅲ 本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認され、本株式の譲渡制限解除について当社の取締役会で決議された場合。
Ⅳ 当社の普通株式に対し、金融商品取引法第27条の2以下に規定される公開買付け(以下「本公開買付け」という。)が開始された場合であって、対象取締役から当社に対して本公開買付けに応募するために本譲渡制限を解除するよう書面により申し出があり、本株式の譲渡制限を解除する日を取締役会が別途定めた場合。
Ⅴ その他、取締役会で決議された場合。
ウ.無償取得事由
Ⅰ 当社は、上記イ.ⅡおよびⅢの定める場合において、取締役会で決議のうえ、譲渡制限が解除されていない本株式を無償で取得する。
Ⅱ その他、取締役会で決議された場合に、当社は本株式を無償で取得することができる。
エ.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、取締役会において定めるものとする。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株価の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、前記の株式以外で、「ガス・電気等の事業の発展のため協力関係の維持強化」または「地域経済・社会の活性化」に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
当社が政策的に保有している株式は「ガス・電気等の事業の発展のため協力関係の維持強化」と「地域経済・社会の活性化」を保有目的としており、毎年、取締役会において保有する個別銘柄ごとに保有目的の適切性や収益性を検証しております。検証の結果、保有に合理性がないと判断した銘柄については、縮減を進めております。
また、同株式の議決権行使について、当該企業の議案の内容や保有目的に合致する内容か否かなど、総合的に勘案し、都度行使の判断をしております。
特定投資株式
※1 当社事業と関連はあるものの、保有による効果を定量的に算出することは困難ですが、保有の合理性については
取締役会において定性・定量面からの評価を踏まえ検証しております。
※2 当該株式発行者の子会社による保有がございます。
※3 石油資源開発株式会社は、2024年10月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で分割しており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。
みなし保有株式
該当する事項はありません。
該当する事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの